DJ DGAP-HV: MAX Automation SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: MAX Automation SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung MAX Automation SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-05 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. MAX Automation SE Düsseldorf WKN: A2DA58 ISIN: DE000A2DA588 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der MAX Automation SE am Freitag, den 17. Mai 2019, 11:00 Uhr (MESZ), in den Räumen des Van der Valk Airporthotel Düsseldorf, Am Hülserhof 57, 40472 Düsseldorf. I. TAGESORDNUNG 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die MAX Automation SE und den Konzern mit den erläuternden Berichten des Verwaltungsrats zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2018* Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 47 Abs. 5 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('_SEAG_') am 4. März 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Verwaltungsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 47 Abs. 6 SEAG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es (abgesehen von der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2) nach gesetzlichen Bestimmungen einer Beschlussfassung bedarf. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018* Nach Verrechnung des Jahresfehlbetrags 2018 in Höhe von EUR 634.160,45 mit dem Gewinnvortrag in Höhe von EUR 2.890.415,61 beträgt der verbleibende Bilanzgewinn EUR 2.256.255,16. Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen: Der Bilanzgewinn wird in Höhe von EUR 2.256.255,16 vollständig auf neue Rechnung vorgetragen. Eine Dividende wird nicht ausgeschüttet. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 7. Februar 2018* Der Formwechsel von der AG zur SE erfolgte mit Eintragung im Handelsregister am 8. Februar 2018, sodass für den Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum 7. Februar 2018 einschließlich Beschlüsse über die Entlastung der in diesem Zeitraum amtierenden Vorstandsmitglieder zu fassen sind. Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen: 3.1 Herrn Daniel Fink wird für den Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum 7. Februar 2018 einschließlich Entlastung erteilt. 3.2 Herrn Fabian Spilker wird für den Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum 7. Februar 2018 einschließlich Entlastung erteilt. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 7. Februar 2018* Der Formwechsel von der AG zur SE erfolgte mit Eintragung im Handelsregister am 8. Februar 2018, sodass für den Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum 7. Februar 2018 einschließlich Beschlüsse über die Entlastung der in diesem Zeitraum amtierenden Aufsichtsratsmitglieder zu fassen sind. Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen: 4.1 Herrn Oliver Jaster wird für den Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum 7. Februar 2018 einschließlich Entlastung erteilt. 4.2 Herrn Dr. Jens Kruse wird für den Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum 7. Februar 2018 einschließlich Entlastung erteilt. 4.3 Herrn Gerhard Lerch wird für den Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum 7. Februar 2018 einschließlich Entlastung erteilt. 5. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für den Zeitraum ab dem 8. Februar 2018* Der Formwechsel von der AG zur SE erfolgte mit Eintragung im Handelsregister am 8. Februar 2018, sodass für den Zeitraum vom 8. Februar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 einschließlich Beschlüsse über die Entlastung der in diesem Zeitraum amtierenden Verwaltungsratsmitglieder zu fassen sind. Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2018 schied Herr Fabian Spilker aus dem Verwaltungsrat aus. Herr Andreas Krause wurde von der Hauptversammlung am 18. Mai 2018 mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2018 für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, in den Verwaltungsrat gewählt. Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen: 5.1 Herrn Daniel Fink wird für den Zeitraum vom 8. Februar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 einschließlich Entlastung erteilt. 5.2 Herrn Oliver Jaster wird für den Zeitraum vom 8. Februar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 einschließlich Entlastung erteilt. 5.3 Herrn Andreas Krause wird für den Zeitraum vom Ende der Hauptversammlung am 18. Mai 2018 bis zum 31. Dezember 2018 einschließlich Entlastung erteilt. 5.4 Herrn Dr. Jens Kruse wird für den Zeitraum vom 8. Februar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 einschließlich Entlastung erteilt. 5.5 Herrn Gerhard Lerch wird für den Zeitraum vom 8. Februar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 einschließlich Entlastung erteilt. 5.6 Herrn Fabian Spilker wird für den Zeitraum vom 8. Februar 2018 bis zum Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat am 18. Mai 2018 Entlastung erteilt. 6. *Neuwahl zum Verwaltungsrat* Mit Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2019 endet die Bestellung der Mitglieder des ersten Verwaltungsrates, da die Mitglieder des ersten Verwaltungsrates gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der MAX Automation SE beschließt, bestellt wurden. Das erste Geschäftsjahr der MAX Automation SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der MAX Automation AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) im Handelsregister eingetragen wurde. Dies erfolgte am 8. Februar 2018. Damit endet die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder Dr. Jens Kruse und Oliver Jaster mit dem Ende dieser Hauptversammlung. Herr Spilker schied aufgrund der von ihm erklärten Amtsniederlegung am 18. Mai 2018 aus dem Verwaltungsrat aus. Herr Lerch legte sein Verwaltungsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2018 aus Altersgründen nieder. Herr Fink schied am 31. März 2019 aus dem Verwaltungsrat aus. Anstelle des ausgeschiedenen Verwaltungsratsmitglieds Herrn Spilker wurde Herr Krause von der Hauptversammlung am 18. Mai 2018 gewählt. Anstelle von Herrn Lerch wurde Herr Dr. Guckert am 25. Januar 2019 gerichtlich zum Mitglied des Verwaltungsrates bestimmt. Gemäß § 7 Abs. 4 der Satzung endet auch die Amtszeit der Herren Dr. Guckert und Krause mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 17. Mai 2019. Der Verwaltungsrat ist daher insgesamt neu zu besetzen. Der Verwaltungsrat setzt sich nach § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung, §§ 23, 24, 28 Abs. 1 SEAG, Art. 43 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO aus fünf Mitgliedern zusammen, die sämtlich Verwaltungsratsmitglieder der Aktionäre sind und von der Hauptversammlung gewählt werden. § 24 Abs. 3 SEAG findet keine Anwendung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Verwaltungsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2019 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre nach der Bestellung des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds, die nachfolgend genannten Personen zu Mitgliedern des Verwaltungsrates zu bestellen: 6.1 Herrn Dr. Christian Diekmann, wohnhaft in Hamburg, Geschäftsführer und CFO der Zuckerraffinerie Tangermünde Fr. Meyers Sohn Holding GmbH, der Zertus GmbH, der Zertus Marken GmbH und der Zertus Immobilien GmbH, Hamburg. Zudem ist Herr Dr. Christian Diekmann Geschäftsführer der Deleco GmbH, Hamburg, sowie Executive Director der Zertus UK Holding Ltd. und der Zetar Ltd., den Holdinggesellschaften der englischen und
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irischen Tochtergesellschaften der Zertus-Gruppe. Weitere Angaben in Bezug auf die zur Wahl in den Verwaltungsrat der MAX Automation SE vorgeschlagene Person: Herr Dr. Christian Diekmann ist Non Executive Director of the Board der Zertus Beteiligungen Lir Chocolates Ltd. und Chairman of the Board der Zertus Beteiligung Gaea Products S.A. in Griechenland. Herr Dr. Christian Diekmann ist außerdem Beiratsvorsitzender weiterer Gesellschaften der Zertus-Gruppe und zwar der Bio-Zentrale Naturprodukte GmbH und der Importhaus Wilms / Impuls GmbH & Co KG. Der Werdegang von Herrn Dr. Christian Diekmann kann im Internet unter www.maxautomation.com (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2019) eingesehen werden. Es bestehen nach Einschätzung des Verwaltungsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen dem vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglied einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits. Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben am 22. März 2019 bei dem Amtsgericht Düsseldorf den Antrag gestellt, Herrn Dr. Diekmann anstelle des am 31. März 2019 aus dem Verwaltungsrat ausgeschiedenen Daniel Fink bis zum Ablauf dieser Hauptversammlung zum Mitglied des Verwaltungsrats zu bestellen. Zum Zeitpunkt der Verabschiedung der Hauptversammlungseinladung durch den Verwaltungsrat hat das Gericht über diesen Antrag noch nicht entschieden. 6.2 Herrn Dr. Ralf Guckert, wohnhaft in Butzbach, geschäftsführender Direktor und Chief Digital Officer der Günther Holding SE, Hamburg. Weitere Angaben in Bezug auf die zur Wahl in den Verwaltungsrat der MAX Automation SE vorgeschlagene Person: Herr Dr. Ralf Guckert ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Dr. Ralf Guckert ist kein Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien. Der Werdegang von Herrn Dr. Ralf Guckert kann im Internet unter www.maxautomation.com (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2019) eingesehen werden. Herr Dr. Ralf Guckert ist geschäftsführender Direktor und Chief Digital Officer der Günther Holding SE, Hamburg, der 34,9 % der Stimmrechte an der MAX Automation SE zuzurechnen sind. Im Übrigen bestehen, abgesehen davon, dass Herr Dr. Ralf Guckert bereits gegenwärtig Mitglied des Verwaltungsrats der MAX Automation SE ist, nach Einschätzung des Verwaltungsrats keine weiteren für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Ralf Guckert einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits. 6.3 Herrn Oliver Jaster, wohnhaft in Bamberg, Verwaltungsratsmitglied der Günther Holding SE, Hamburg. Weitere Angaben in Bezug auf die zur Wahl in den Verwaltungsrat der MAX Automation SE vorgeschlagene Person: Herr Oliver Jaster ist Mitglied im Aufsichtsrat der ZEAL Network SE, London, und Vorsitzender des Verwaltungsrats der Günther Holding SE, Hamburg. Zudem ist er Vorsitzender des Beirats der Langenscheidt GmbH & Co. KG, München, der Langenscheidt Digital GmbH & Co. KG, München, und der Langenscheidt Management GmbH, München (Günther SE konzerninterne Mandate). Herr Oliver Jaster steht den Beiräten der all4cloud GmbH & Co. KG, Viernheim, und der all4cloud Management GmbH, Hamburg, vor (Günther SE konzerninterne Mandate). Darüber hinaus ist Herr Oliver Jaster Vorsitzender des Beirats der Günther Direct Services GmbH, Bamberg, und der G Connect GmbH, München (Günther SE konzerninterne Mandate). Der Werdegang von Herrn Oliver Jaster kann im Internet unter www.maxautomation.com (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2019) eingesehen werden. Herr Oliver Jaster ist Vorsitzender des Verwaltungsrates und maßgeblicher Aktionär der Günther Holding SE, Hamburg, der insgesamt 34,9 % der Stimmrechte an der MAX Automation SE zuzurechnen sind. Im Übrigen bestehen, abgesehen davon, dass Herr Oliver Jaster bereits gegenwärtig Mitglied des Verwaltungsrats der MAX Automation SE ist, nach Einschätzung des Verwaltungsrats keine weiteren für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Oliver Jaster einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits_._ 6.4 Herrn Andreas Krause, wohnhaft in Boppelsen/Schweiz, geschäftsführender Direktor (CFO) der MAX Automation SE, Düsseldorf. Weitere Angaben in Bezug auf die zur Wahl in den Verwaltungsrat der MAX Automation SE vorgeschlagene Person: Herr Andreas Krause ist Mitglied des Aufsichtsrates der Vecoplan AG, Bad Marienberg. Der Werdegang von Herrn Andreas Krause kann im Internet unter www.maxautomation.com (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2019) eingesehen werden. Abgesehen davon, dass Herr Andreas Krause bereits gegenwärtig Mitglied des Verwaltungsrats der MAX Automation SE und zudem Mitglied des Aufsichtsrats der Vecoplan AG, Bad Marienberg, einem Tochterunternehmen der MAX Automation SE, ist, bestehen nach Einschätzung des Verwaltungsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Andreas Krause einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits. 6.5 Herrn Dr. Jens Kruse, wohnhaft in Braak, Generalbevollmächtigter der Privatbank M.M.Warburg & Co KGaA, Hamburg. Weitere Angaben in Bezug auf die zur Wahl in den Verwaltungsrat der MAX Automation SE vorgeschlagene Person: Herr Dr. Jens Kruse ist Mitglied in dem Aufsichtsrat der Biesterfeld AG, Hamburg, und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der PNE Wind AG, Cuxhaven. Der Werdegang von Herrn Dr. Jens Kruse kann im Internet unter www.maxautomation.com (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2019) eingesehen werden. Herr Dr. Jens Kruse leitet als Generalbevollmächtigter den Bereich Corporate Finance der Privatbank M.M.Warburg & Co KGaA in Hamburg. Zwischen der Privatbank M.M.Warburg & Co KGaA, bei der Herr Dr. Jens Kruse tätig ist, und der mit insgesamt 34,9 % an der MAX Automotion SE beteiligten Günther Holding SE, Hamburg, bestehen geschäftliche Beziehungen. Im Übrigen bestehen, abgesehen davon, dass Herr Dr. Jens Kruse bereits gegenwärtig Mitglied des Verwaltungsrats der MAX Automation SE ist, nach Einschätzung des Verwaltungsrats keine weiteren für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Jens Kruse einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits. Bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften im Sinne von § 264d HGB, zu denen die MAX Automation SE wegen der Börsenzulassung ihrer Aktien am regulierten Markt gehört, muss gemäß § 27 Abs. 1 Satz 4 SEAG in Verbindung mit § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderungen werden von Herrn Dr. Diekmann, Herrn Dr. Ralf Guckert, Herrn Oliver Jaster, Herrn Andreas Krause und Herrn Dr. Jens Kruse erfüllt. Wenn die Hauptversammlung den
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vorstehenden Wahlvorschlägen folgt, sind nach der Überzeugung des Verwaltungsrats die Mitglieder des Verwaltungsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 27 Abs. 1 Satz 4 SEAG in Verbindung mit § 100 Abs. 5 Halbsatz 2 AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Verwaltungsrat entscheiden zu lassen. Gemäß Ziffer 5.4.3. Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl in den Verwaltungsrat Herr Dr. Diekmann als Kandidat für den Verwaltungsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. 7. *Beschlussfassung über die Neufassung des § 7 der Satzung* § 7 der Satzung enthält Angaben, die lediglich für den ersten Verwaltungsrat nach Umwandlung der MAX Automation AG in die MAX Automation SE erforderlich waren. Die Angaben können nach der Neuwahl des Verwaltungsrats in der diesjährigen Hauptverhandlung entfallen. Der Verwaltungsrat schlägt dazu vor, den folgenden Beschluss zu fassen: a) § 7 Abs. 2 der Satzung und die Worte ' . vorbehaltlich der Regelung in vorstehendem Absatz 2 . ' in Absatz 3 werden gestrichen; die Absätze 3 bis 5 des § 7 der Satzung werden zu den Absätzen 2 bis 4 des § 7 der Satzung. b) Infolge der Streichungen erhält § 7 der Satzung folgenden Wortlaut: '(1) Der Verwaltungsrat besteht aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Der Verwaltungsrat muss mehrheitlich aus Mitgliedern bestehen, die nicht gleichzeitig geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft sind. (2) Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit bestimmt, längstens jedoch für sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antreten, nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig. (3) Wird ein Verwaltungsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds bestellt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. (4) Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats niederlegen.' 8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts, Aufhebung des Genehmigten Kapitals I und entsprechende Änderung von § 5 der Satzung* Das bestehende Genehmigte Kapital I der MAX Automation SE (§ 5 Abs. 7 der Satzung) über EUR 4.019.000,00 ist bislang nicht genutzt worden und läuft noch bis zum 29. Juni 2020. Es soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 4.418.912,00 (das entspricht 15 % des gegenwärtigen Grundkapitals der Gesellschaft) geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2019). Das Genehmigte Kapital I soll mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2019 aufgehoben werden. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Mai 2024 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.418.912,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien sollen von Kreditinstituten oder anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: aa) für Spitzenbeträge; bb) wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.945.941,00 nicht übersteigen. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Der Verwaltungsrat wird ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. b) § 5 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2024 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.418.912,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien sollen von Kreditinstituten oder anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen - für Spitzenbeträge; - wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.945.941,00 nicht übersteigen. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.' c) Das von der Hauptversammlung am 30. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Genehmigte Kapital I gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung in Höhe von EUR 4.019.000,00 wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2019 aufgehoben. d) Der Verwaltungsrat wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. a) und b) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2019 eingetragen wird. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2019 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. 9. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer der MAX Automation SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht vom 30. Juni 2019 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.
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