DJ DGAP-HV: VARTA AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2019 in Ellwangen Jagst mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: VARTA AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 21.05.2019 in Ellwangen Jagst mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-08 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT Ellwangen Jagst ISIN
DE000A0TGJ55
Wertpapier-Kenn-Nummer A0TGJ5 Einladung zur
Hauptversammlung Hiermit laden wir die Aktionäre unserer
Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, 21. Mai 2019,
11:00 Uhr in die Stadthalle Ellwangen, Haller
Straße 7, 73479 Ellwangen (Jagst), ein.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses für
das Geschäftsjahr 2018 mit dem
zusammengefassten Lagebericht für die VARTA
AKTIENGESELLSCHAFT und den VARTA-Konzern, dem
Bericht des Aufsichtsrats sowie dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 26. März 2019 gebilligt.
Damit ist der Jahresabschluss gemäß §
172 AktG festgestellt. Der Tagesordnungspunkt
1 bedarf somit keiner Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung. Die Unterlagen zu
Tagesordnungspunkt 1 stehen vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
zur Verfügung. Sie werden auch während der
Hauptversammlung ausliegen und näher
erläutert werden.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT für
das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR
28.133.738,22 wie folgt zu verwenden:
* Vortrag auf neue Rechnung: EUR
28.133.738,22
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2019 und des Prüfers
für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichtes*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine
entsprechende begründete Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses der
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019
sowie für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts des
Halbjahresfinanzberichtes des Geschäftsjahres
2019, sofern dieser einer solchen
prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu
wählen.
Der Prüfungsausschuss hat vor Abgabe seiner
Empfehlung an den Aufsichtsrat die empfohlene
Erklärung der KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren
Unabhängigkeit sowie darüber, in welchem
Umfang im Geschäftsjahr 2018 andere
Leistungen für die Gesellschaft erbracht
wurden bzw. für das Geschäftsjahr 2019
vertraglich vereinbart sind, eingeholt.
6. *Nachwahl zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative,
101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von
der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen und besteht gemäß § 95 Satz 2
AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern.
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Franz
Guggenberger, das durch die Hauptversammlung
für eine Amtszeit bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in
den Aufsichtsrat gewählt worden war, hat sein
Amt mit Wirkung zum Ablauf der
Hauptversammlung am 21. Mai 2019
niedergelegt. Es ist daher ein Nachfolger für
das ausscheidende Aufsichtsratsmitglied zu
wählen.
Die Aktionärin VGG GmbH, die mehr als 25% der
Stimmrechte an der Gesellschaft hält, hat
gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG
vorgeschlagen, Herrn Dr. Michael Pistauer,
der zum 31. Dezember 2018 aus dem Vorstand
der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT ausgeschieden
ist, als Vertreter der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat hat
sich diesen Aktionärswahlvorschlag zu eigen
gemacht und schlägt nachfolgend Herrn Dr.
Michael Pistauer zur Nachwahl in den
Aufsichtsrat für die restliche Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds vor.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Michael Pistauer, wohnhaft in Wien,
Österreich, Unternehmer und
Geschäftsführer der PI Beteiligungs- und
Unternehmensberatungsgesellschaft mbH sowie
ehemaliges Vorstandsmitglied der VARTA
AKTIENGESELLSCHAFT, für eine Amtszeit bis zum
Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2020
beschließt, als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass
der vorgeschlagene Kandidat den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Herr
Dr. Pistauer beabsichtigt für den Fall seiner
Wahl nicht, für den Vorsitz im Aufsichtsrat
zu kandidieren.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
finden sich nachfolgend unter II.
II. *Ergänzende Angaben zur Nachwahl zum
Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 6)*
*1. Lebenslauf und Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG*
Nachfolgend ist der Lebenslauf des zur Nachwahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten abgedruckt.
Dieser enthält zugleich die Angaben gemäß § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten anderer inländischer
Unternehmen und in vergleichbaren Kontrollgremien
anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen.
*Name: *Dr. Michael Pistauer
*Ausgeübter Beruf:* Unternehmer und Geschäftsführer der
PI Beteiligungs- und Unternehmensberatungsgesellschaft
mbH sowie ehemaliges Vorstandsmitglied der VARTA
AKTIENGESELLSCHAFT
*Wohnort:* Wien, Österreich
*Geburtsjahr:* 1969
*Nationalität:* österreichisch
*Beruflicher Werdegang:*
aktuell Unternehmer und Geschäftsführer
sowie Gesellschafter der PI
Beteiligungs- und
Unternehmensberatungsgesellschaft
mbH und weiterer Gesellschaften
2016 bis 2018 Finanzvorstand der VARTA
AKTIENGESELLSCHAFT
seit 2014 Geschäftsführer der Industrie
Capital Eins GmbH
2013 - 2014 Vorstand der Mezzanin
Finanzierungs AG
2012 - 2016 Vorstand der EK
Mittelstandsfinanzierungs AG
2007 - 2016 Geschäftsführung und Leitung
verschiedener Gesellschaften
2005 - 2007 Vorstand der INKU AG
seit 2004 Gründung zahlreicher
Gesellschaften, darunter PI
Beteiligungs- und
Unternehmensberatungsgesellschaft
mbH, SNews GmbH und andere
2002 - 2004 Finanzvorstand der Jowood AG
1997 - 2002 Mitarbeiter bei Arthur Andersen
und später Geschäftsführer der
Arthur Andersen Corporate Finance
GmbH
1992 - 1997 Mitglied der Geschäftsleitung der
DGM (Deutsche Gesellschaft für
Mittelstandsberatung), ein
Unternehmen der Deutsche
Bank-Gruppe
*Ausbildung:*
1997 Promotion (Dr. rer. soc. oec.)
1987 - 1992 Studium der Betriebswirtschaft an
der Wirtschaftsuniversität Wien
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:*
Keine
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:*
CONNEXIO alternative investment & holding AG*,
Österreich (Mitglied des Aufsichtsrats)
abatec group AG*, Österreich (Mitglied des
Aufsichtsrats)
Montana Tech Components AG*, Schweiz (Mitglied des
Beirats)
Alu Menziken Extrusion AG*, Schweiz (nicht exekutives
Mitglied des Verwaltungsrats)
VARTA Microbattery GmbH*, Deutschland (Mitglied des
Aufsichtsrats)**
Aluflexpack Novi d.o.o.*, Kroatien (Mitglied des
Aufsichtsrats)
* nicht börsennotiert
** Konzerngesellschaft der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
*Weitere wesentliche Nebentätigkeiten:*
SNews GmbH*, Österreich (Geschäftsführer)
Communications Laboratories Telekommunikations
Dienstleistungs GmbH*, Österreich (Geschäftsführer)
IndustrieCapital Alpha GmbH*, Österreich
(Geschäftsführer)
IndustrieCapital Eins GmbH*, Österreich
(Geschäftsführer)
Mezzanin Finanzierungs GmbH*, Österreich
(Geschäftsführer)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Virtus Vier Beteiligungs GmbH*, Österreich
(Geschäftsführer)
Global Equity Partners Beteiligungs-Management
Deutschland GmbH*, Deutschland (Geschäftsführer)
VRT Pensionen GmbH*, Deutschland (Geschäftsführer)
Corsus Immobilien GmbH*, Österreich
(Geschäftsführer)
Saltus Immobilien GmbH*, Österreich
(Geschäftsführer)
* nicht börsennotiert
*2. Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8
Deutscher Corporate Governance Kodex*
Herr Dr. Pistauer war von 2016 bis 2018 Mitglied des
Vorstands (Finanzvorstand) der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT.
Er ist Mitglied des Beirats der Montana Tech Components
AG, die derzeit mittelbar rund 64,22% der Stimmrechte an
der Gesellschaft hält und damit ein wesentlich an der
Gesellschaft beteiligter Aktionär ist. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, Herr Dr.
Dr. Michael Tojner, ist Vorsitzender des Vorstands (CEO)
und Mehrheitseigentümer der Montana Tech Components AG.
Herr Dr. Pistauer ist außerdem Mitglied des
Aufsichtsrats der VARTA Microbattery GmbH, eines
Tochterunternehmens der Gesellschaft, sowie
Vereinsvorstand zweier VARTA-Pensionsvereine.
Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
zwischen dem zur Nachwahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen, den
Organen der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, deren Offenlegung Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8
des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung
vom 7. Februar 2017 empfiehlt.
III. *Weitere Angaben und Informationen zur
Hauptversammlung*
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung EUR 38.200.000,00
und ist eingeteilt in 38.200.000 Stammaktien
(Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl
der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
beträgt daher 38.200.000.
*Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung*
Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie die der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und
Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die
Website der Gesellschaft unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten
der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131
Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Website.
Alle der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung aus.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Die Bedingungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
richten sich nach §§ 121 ff. AktG und § 17 der Satzung
der Gesellschaft. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen rechtzeitig vor der
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung
nachweisen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag) beziehen, das heißt auf
Dienstag, den *30. April 2019*, 00:00 Uhr. Für den
Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in
deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus.
Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der
Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis
spätestens Dienstag, den *14. Mai 2019*, 24:00 Uhr,
unter der folgenden Adresse per Post, Telefax oder
E-Mail zugehen:
VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises
des Anteilsbesitzes werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Teilnahme an der
Hauptversammlung zugesandt.
*Bedeutung des Nachweisstichtags*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der
Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung
über die Aktien; diese können insbesondere unabhängig
vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich, d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und
auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt
für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und
erst danach Aktionär werden, sind in der
Hauptversammlung am 21. Mai 2019 nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit
von den Vorbesitzern der Aktien bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
*Stimmabgabe durch Bevollmächtigte*
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung
teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer
Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine
fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut
noch eine Aktionärsvereinigung noch eine gemäß §
135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person
bevollmächtigt wird. Bei der Bevollmächtigung von
Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG
den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder
Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für
die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs.
1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel
Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber
dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft
erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem
Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch
geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der
Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für
eine Übermittlung des Nachweises der
Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf
elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft
folgende Adresse an:
VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: varta@better-orange.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur
Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht
erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht
verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite
der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben
beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird
und steht unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
*Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter*
Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor
der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu
bevollmächtigen. Aktionäre, die dem von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen
möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung
anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen führen. Der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das
Stimmrecht im Fall seiner Bevollmächtigung nur
weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs ist
der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder
Eintrittskarte beigefügt. Ein solches steht auch unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform
übermittelt werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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