DJ DGAP-HV: artnet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: artnet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
artnet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2019
in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-08 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
artnet AG Berlin ISIN DE000A1K0375 / WKN A1K037
Einladung zur Hauptversammlung Die Aktionäre* unserer
Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 15.
Mai 2019, um 10.00 Uhr (MESZ), im Auditorium
Friedrichstraße,
Friedrichstraße 180,
10117 Berlin, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen. * Hier und nachfolgend
männlich / weiblich / divers.
I. *Tagesordnung*
TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
1: und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018, des Lageberichts der
Gesellschaft und des Konzernlageberichts für
das Geschäftsjahr 2018 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den vom
Vorstand aufgestellten Konzernabschluss
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Deshalb ist zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung erforderlich.
Die genannten Unterlagen sowie ein erläuternder
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §
289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuches stehen den Aktionären unter
der Internetadresse
http://www.artnet.de
unter dem Menüpunkt 'Über uns', 'Investor
Relations', 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung des
2: Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der
3: Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem
satzungsgemäß die Leitung der
Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine
Einzelentlastung durchführen zu lassen.
TOP *Beschlussfassung über die Wahl des
4: Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht von bis zur
ordentlichen Hauptversammlung 2020 erstellten
Zwischenfinanzberichten zu wählen.
TOP *Wahlen zum Aufsichtsrat*
5:
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs.
1, 101 Abs. 1, 111 Abs. 5 AktG und § 11 Abs. 1
der Satzung der artnet AG aus drei von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Die Amtszeit aller gegenwärtig
amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit
Ablauf der Hauptversammlung am 15. Mai 2019, so
dass eine Neuwahl erforderlich ist. Der
Aufsichtsrat schlägt die Wiederwahl aller
derzeit amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats vor.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn *Hans Neuendorf*, Berlin,
selbstständiger Kunsthändler,
Vorstandsmitglied der Galerie Neuendorf
AG,
zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2019 beschließt.
Herr Hans Neuendorf ist weder Mitglied in
einem anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat noch Mitglied in einem
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium eines
Wirtschaftsunternehmens.
Herr Neuendorf ist derzeit Vorsitzender
des Aufsichtsrats der artnet AG und
darüber hinaus Mitglied des Vorstands und
maßgeblich beteiligter Aktionär der
Galerie Neuendorf AG, die ihrerseits zu
27,06 % an der artnet AG beteiligt ist.
Herr Neuendorf und Herr Jacob Pabst,
alleiniges Vorstandsmitglied der artnet
AG, sind verwandtschaftlich verbunden.
Außerdem besteht zwischen der
Galerie Neuendorf AG und der artnet AG
ein bis Ende August 2019 befristeter
Beratervertrag mit Blick auf bestimmte
Tätigkeiten, die nicht vom
Aufsichtsratsmandat erfasst sind.
Darüber hinaus steht Herr Neuendorf nach
Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen
weiteren nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur artnet AG
oder zu deren Konzernunternehmen, den
Organen der artnet AG oder einem
wesentlich an der artnet AG beteiligten
Aktionär. Nach Einschätzung des
Aufsichtsrats kann Herr Neuendorf den für
die Tätigkeit als Mitglied des
Aufsichtsrats der artnet AG zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn *Dr. Pascal Decker*, Berlin,
selbständiger Rechtsanwalt,
zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2019 beschließt.
Herr Dr. Decker ist neben seiner
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der artnet
AG Aufsichtsratsvorsitzender der
aktiengesellschaft TOKUGAWA i. L. Herr
Dr. Decker ist kein Mitglied in einem
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium eines
Wirtschaftsunternehmens.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats kann
Herr Dr. Decker den für die Tätigkeit als
Mitglied des Aufsichtsrats der artnet AG
zu erwartenden Zeitaufwand erbringen und
steht mit Ausnahme seines
Aufsichtsratsmandats bei der artnet AG in
keinen nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur artnet AG
oder zu deren Konzernunternehmen, den
Organen der artnet AG oder einem
wesentlich an der artnet AG beteiligten
Aktionär.
c) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau *Bettina Böhm*, Berlin,
Kunsthistorikerin und selbständige
Kauffrau,
zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2019 beschließt.
Frau Böhm ist weder Mitglied in einem
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat noch Mitglied in einem
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium eines
Wirtschaftsunternehmens.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats kann
Frau Böhm den für die Tätigkeit als
Mitglied des Aufsichtsrats der artnet AG
zu erwartenden Zeitaufwand erbringen und
steht mit Ausnahme ihres
Aufsichtsratsmandats bei der artnet AG in
keinen nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur artnet AG
oder zu deren Konzernunternehmen, den
Organen der artnet AG oder einem
wesentlich an der artnet AG beteiligten
Aktionär.
Die Lebensläufe der Kandidaten mit weiteren
Angaben zu ihren jeweiligen relevanten
Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen stehen
auf der Internetseite
http://www.artnet.de
unter dem Menüpunkt 'Über uns', 'Investor
Relations', 'Hauptversammlung' zur Verfügung
und sind zudem am Ende dieser Einladung
abgedruckt.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben
die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium an.
Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft
tätig ist, vertraut.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen
zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes
hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den
Aufsichtsrat beabsichtigt Herr Neuendorf, für
den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
TOP *Beschlussfassung über die Aufhebung des
6: genehmigten Kapitals 2014 und die Schaffung
eines Genehmigten Kapitals 2019 sowie
entsprechende Satzungsänderungen*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: artnet AG: Bekanntmachung der -2-
Das von der Hauptversammlung am 16. Juli 2014
unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene, in § 6
der Satzung geregelte genehmigte Kapital 2014
läuft am 15. Juli 2019 aus. Daher soll die in §
6 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum
genehmigten Kapital 2014 gestrichen und ein
neues Genehmigtes Kapital 2019 gegen
Bareinlagen mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das
an die Stelle des bisherigen, nicht genutzten
genehmigten Kapitals 2014 treten soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
1. Aufhebung der Ermächtigung in § 6 der
Satzung (genehmigtes Kapital 2014)
Die in der ordentlichen Hauptversammlung
vom 16. Juli 2014 bis zum 15. Juli 2019
beschlossene, bislang nicht ausgenutzte
Ermächtigung des Vorstands gemäß § 6
der Satzung, das Grundkapital mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
EUR 2.800.000,- durch Ausgabe von bis zu
2.800.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stammaktien in Form von Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2014) wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung
des Genehmigten Kapitals 2019 gemäß
nachstehender Ziffer 2. aufgehoben.
2. Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit
bis zum 14. Mai 2024 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals,
höchstens jedoch um bis zu EUR
2.800.000,- durch Ausgabe von bis zu
2.800.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stammaktien in Form von Stückaktien gegen
Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Die neuen Aktien sind
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren vom Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder einem
oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrages durch
den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
darf 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten. Maßgeblich ist
das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist
- zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
als eigene Aktien veräußert
werden. Ebenfalls sind Rechte
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden und die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand insgesamt nur soweit Gebrauch
machen, als der auf die unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen neuen
Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet. Maßgeblich ist
das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls
sind Rechte anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden und die
den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten.
Über die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe entscheidet der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
3. Satzungsänderung
§ 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital)
wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit
bis zum 14. Mai 2024 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals,
höchstens jedoch um bis zu EUR
2.800.000,- durch Ausgabe von bis zu
2.800.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stammaktien in Form von Stückaktien gegen
Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Die neuen Aktien sind
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren vom Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder einem
oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrages durch
den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
darf 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten. Maßgeblich ist
das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist
- zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
als eigene Aktien veräußert
werden. Ebenfalls sind Rechte
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden und die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand insgesamt nur soweit Gebrauch
machen, als der auf die unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen neuen
Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet. Maßgeblich ist
das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls
sind Rechte anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden und die
den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Über die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe entscheidet der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen."
TOP *Beschlussfassung über die Änderung von §
7: 20 Abs. 4 Satz 2 der Satzung*
§ 20 Abs. 4 Satz 2 der Satzung beschränkt die
Übermittlung von Mitteilungen durch die
Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG auf den Weg
elektronischer Kommunikation, soweit die
Voraussetzungen des § 30b Abs. 3 WpHG erfüllt
sind. § 30b WpHG ist mit Wirkung vom 3.1.2018
inhaltsgleich durch § 49 WpHG ersetzt worden.
Diese rein redaktionelle Änderung soll in
der Satzung nachvollzogen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
§ 20 Abs. 4 Satz 2 der Satzung (Einberufung der
Hauptversammlung) wird wie folgt neu gefasst:
'Gleiches gilt, soweit die Voraussetzungen des
§ 49 Abs. 3 WpHG erfüllt sind, für die
Übermittlung von Mitteilungen durch die
Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG.'
II. *Bericht des Vorstands über den Ausschluss des
Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6 gemäß
§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung unter Punkt 6 der Tagesordnung
die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019
in Höhe von bis zu EUR 2.800.000,- durch
Ausgabe von bis zu 2.800.000 neuer Stammaktien
vor. Es soll für eine Dauer von insgesamt fünf
Jahren für Barkapitalerhöhungen zur Verfügung
stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt
werden, soweit der Gesamtbetrag nicht
überschritten wird. Das neue Genehmigte Kapital
2019 soll an die Stelle des bisherigen
genehmigten Kapitals 2014 treten, welches am
15. Juli 2019 ausläuft. Die Aufhebung des
genehmigten Kapitals 2014 soll bedingt auf die
Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2019
erfolgen.
Durch das neue Genehmigte Kapital 2019 soll die
Gesellschaft die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft flexibel den geschäftlichen
Erfordernissen anpassen können. Darüber hinaus
ermöglicht es ihr ein schnelles Handeln, ohne
eine jährliche oder außerordentliche
Hauptversammlung abwarten zu müssen. Bei der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Zur
Erleichterung der Abwicklung sollen die neuen
Aktien auch von Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG mit der Verpflichtung übernommen werden
können, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten
Fällen auszuschließen:
* Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach Buchstabe a)
der Ermächtigung (Ausgleich von
Spitzenbeträgen) dient dem Zweck, ein
glattes und handhabbares Bezugsverhältnis
bei Kapitalerhöhungen zu ermöglichen,
wodurch die Abwicklung einer Emission mit
einem grundsätzlichen Bezugsrecht der
Aktionäre erleichtert wird. Der Wert der
Spitzenbeträge ist je Aktionär in der
Regel sehr gering, so dass auch der
mögliche Verwässerungseffekt als sehr
gering anzusehen ist. Eine Emission ohne
einen solchen Ausschluss würde einen
deutlichen höheren Aufwand bedeuten und
zusätzliche Kosten verursachen.
* Der Ausschluss des Bezugsrechts bei
Barkapitalerhöhungen unter Buchstabe b)
der Ermächtigung soll die Verwaltung in
die Lage versetzen, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen.
Bezugsrechtsemissionen nehmen wegen der
jeweils zu treffenden organisatorischen
Maßnahmen und zu wahrenden
Bezugsfrist sehr viel mehr Zeit in
Anspruch als Platzierungen unter
Bezugsrechtsausschluss. Auch können durch
solche Platzierungen die bei
Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge
vermieden werden. Die Eigenmittel der
Gesellschaft können daher bei Ausschluss
des Bezugsrechts in einem größeren
Maße gestärkt werden, als dies bei
einer Bezugsrechtsemission der Fall wäre.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erklärt den
Bezugsrechtsausschluss unter den
Voraussetzungen von Buchstabe b) des
vorgeschlagenen Beschlusses zu
Tagesordnungspunkt 6 auch aufgrund dieser
Erwägungen für zulässig. Der Umfang dieser
Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ist auf bis zu 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
beschränkt. Auf diese Beschränkung sind
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit der Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder als eigene Aktien
veräußert werden. Ebenfalls sind
Rechte anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung in entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden
und die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten. Der Bezugsrechtsausschluss
darf nur erfolgen, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung
des Ausgabebetrages durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet. Durch die
Beschränkung des Volumens der
Kapitalerhöhung kann eine Verwässerung
bestehender Beteiligungen und ein
Einflussverlust für die Aktionäre nur in
geringem Maße eintreten.
* Die vorgesehenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss unterliegen zudem
einer zusätzlichen gemeinsamen Obergrenze
von 10% des Grundkapitals: der Vorstand
darf von ihnen insgesamt nur soweit
Gebrauch machen, als der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
neuen Aktien entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet. Maßgeblich ist
das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Ebenfalls sind Rechte
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden und die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder
zu ihm verpflichten. Durch diese
Gesamtobergrenze sowie die Anrechnung
weiterer unter Bezugsrechtsausschluss
aufgrund anderer Ermächtigungen
ausgegebener Aktien oder Aktienoptionen
wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach
einem Verwässerungsschutz ihres
Anteilsbesitzes noch stärker Rechnung
getragen.
Bei Abwägung aller Umstände hält der Vorstand
die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts, in Übereinstimmung mit dem
Aufsichtsrat, aus den oben aufgezeigten Gründen
auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung
möglichen Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und angemessen.
Es besteht derzeit kein konkretes Projekt, von
der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu
machen. Der Vorstand wird in jedem Fall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
Gebrauch macht und dies nur tun, wenn der
Ausschluss des Bezugsrechts nach seiner
Einschätzung und der des Aufsichtsrats im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
liegt. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2019 in der
darauffolgenden Hauptversammlung berichten.
Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche
Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts nur
dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie
sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt
sind.
III. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
eingeteilt in 5.631.067 auf den Namen lautende
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
