DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Basler Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Basler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-08 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Basler Aktiengesellschaft Ahrensburg ISIN: DE0005102008 \\ WKN: 510 200 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 16. Mai 2019, um 13.30 Uhr in der Handelskammer Hamburg, Albert-Schäfer-Saal, 1. Stock, Adolphsplatz 1 in 20457 Hamburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. *I. Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Basler Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte zum 31. Dezember 2018 für die Basler Aktiengesellschaft und den Basler-Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach §§ 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB für das Geschäftsjahr 2018 Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Basler Aktiengesellschaft, An der Strusbek 60 - 62, 22926 Ahrensburg, und im Internet unter www.baslerweb.com eingesehen werden. Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 am 18. März 2019 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 der Basler Aktiengesellschaft in Höhe von Euro 42.754.544,56 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer = EUR 5.097.093,21 Dividende von Euro 1,53 je dividendenberechtigter Stückaktie Einstellung in die = EUR 7.000.000,00 Gewinnrücklage Gewinnvortrag auf neue = EUR 30.657.451,35 Rechnung Bilanzgewinn = EUR 42.754.544,56 Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,53 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 21. Mai 2019, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen. 6. *Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft* Der Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft setzt sich gemäß den Regelungen §§ 95, Satz 3, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1 Nr. 1 S. 1 und § 4 Abs. 1 DrittelbG aus vier Mitglieder von den Aktionären nach dem Aktiengesetz und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zusammen. Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Norbert Basler endet turnusgemäß mit Ablauf der Hauptversammlung vom 16. Mai 2019. Aus diesem Grund ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes der Anteilseignervertreter erforderlich. Der Aufsichtsrat schlägt auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele der Hauptversammlung vor, als Vertreter der Aktionäre mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung vom 16. Mai 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, Herrn Norbert Basler, Großhansdorf, Unternehmer, in den Aufsichtsrat zu wählen. *Aufsichtsratsmandate* Herr Norbert Basler nimmt weitere Aufsichtsratsmandate bei der folgenden Gesellschaft wahr: * Mitglied im Aufsichtsrat der Plato AG, Lübeck * Mitglied im Aufsichtsrat Dr. Födisch Umweltmesstechnik AG, Markranstädt * Mitglied im Aufsichtsrat Beruf und Familie im HanseBelt gGmbH, Bad Oldesloe *Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien* Weitere Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien bestehen bei: * Stellv. Vorsitzender des Beirats der Zöllner Holding GmbH, Kiel *Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur Basler Aktiengesellschaft* Herr Norbert Basler hat seine Basler Aktien in 2015 auf die Basler Beteiligungs GmbH & Co KG bzw. auf die Norbert Basler Holding GmbH in 2017 übertragen. Letztere hält augenblicklich 1.843.384 Stück Basler-Aktien. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf das Folgende hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Norbert Basler als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. *Zeitaufwand* Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Norbert Basler versichert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann. *Ergänzende Informationen zu Herrn Norbert Basler (Lebenslauf im Sinne 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex)* Norbert Basler, Jahrgang 1963, studierte von 1983 bis 1988 Maschinenbau an der Technischen Universität Clausthal mit dem Schwerpunkt Elektrische Informationstechnik. Noch während des Studiums gründete er die heutige Basler AG. Im Frühjahr 2000 wechselte Norbert Basler aus dem Vorstand in den Aufsichtsrat und wurde 2003 zum Vorsitzenden des Gremiums gewählt. Weitere Informationen zu Herrn Norbert Basler stehen unter dem Link http://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2019 bereit. 7. *Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 7.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 3.500.000,00 um EUR 7.000.000,00 auf EUR 10.500.000,00 nach den Vorschriften über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) erhöht. Die Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von 7.000.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie durchgeführt. Die neuen Aktien werden an die Aktionäre der Basler Aktiengesellschaft, Ahrensburg, im Verhältnis 1:2 ausgegeben, so dass auf je eine alte Aktie zwei neue Aktien entfallen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 gewinnberechtigt. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Umwandlung der unter Punkt 2 dieser Tagesordnung abgestimmten Gewinnrücklage in Höhe von EUR 7.000.000,00 in Grundkapital. Dem Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird der vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 zugrunde gelegt. Dieser geprüfte und festgestellte Jahresabschluss ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschafter, der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, versehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. 7.2 § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses gemäß vorstehendem Punkt 7.1 der Tagesordnung in Anpassung an die
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Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die damit einhergehende Erhöhung des Grundkapitals geändert und erhalten folgenden Wortlaut: a) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.500.000,00 (in Worten: Euro zehn Millionen fünfhunderttausend). b) Das Grundkapital ist eingeteilt in 10.500.000,00 (in Worten: zehn Millionen fünfhunderttausend) auf den Inhaber ausgestellte Stückaktien (nachfolgend *Aktien*). 8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts* Die von der Hauptversammlung am 04.06.2014 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird am 03.06.2019 auslaufen. Bislang sind aufgrund dieser Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bereits Aktien erworben worden, die aber die gesetzliche Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals noch nicht ausschöpfen. Der Gesellschaft soll nun eine neue und hinsichtlich der Verwendung erweiterte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien eingeräumt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: *a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien* Die von der Hauptversammlung am 04.06.2014 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit dem Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung mit Wirkung für die Zukunft aufgehoben. *b) Erwerb eigener Aktien* aa) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 15.05.2024 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden; sie kann aber auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Sie darf nicht zum Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien genutzt werden. bb) Der Erwerb darf nach Wahl der Gesellschaft (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots bzw. einer an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (iii) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den vier Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten können eine Annahme- bzw. eine Angebotsfrist, Bedingungen vorsehen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots während der Annahmefrist bzw. nach der Veröffentlichung einer öffentlichen Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den vier Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots bzw. die insgesamt abgegebenen Verkaufsangebote dieses Volumen überschreiten, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär vorgesehen und auch insoweit das Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. (3) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot oder durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens ('*Tauschaktien*'), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten), den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Als Basis für die Berechnung des maßgeblichen Werts ist dabei für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den vier Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. Wird die Tauschaktie nicht im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt, so sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. *c) Verwendung* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden: (1) Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen
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