DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Basler Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Basler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2019
in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-08 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Basler Aktiengesellschaft Ahrensburg ISIN: DE0005102008 \\ WKN: 510 200
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre
zu der am Donnerstag, den 16. Mai 2019,
um 13.30 Uhr in der
Handelskammer Hamburg, Albert-Schäfer-Saal, 1. Stock,
Adolphsplatz 1 in 20457 Hamburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
*I. Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Basler
Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018, der Lageberichte zum 31. Dezember 2018 für die Basler
Aktiengesellschaft und den Basler-Konzern sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 und dem Bericht des Vorstands
mit den erläuternden Angaben nach §§ 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB
für das Geschäftsjahr 2018
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Basler
Aktiengesellschaft, An der Strusbek 60 - 62, 22926 Ahrensburg, und im
Internet unter
www.baslerweb.com
eingesehen werden.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2018 am 18. März 2019 gemäß §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1
AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2018 der Basler Aktiengesellschaft in Höhe von Euro
42.754.544,56 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer = EUR 5.097.093,21
Dividende von Euro 1,53
je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in die = EUR 7.000.000,00
Gewinnrücklage
Gewinnvortrag auf neue = EUR 30.657.451,35
Rechnung
Bilanzgewinn = EUR 42.754.544,56
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen eigenen Aktien, die
gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,53 je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die
Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 21. Mai 2019, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat der Basler
Aktiengesellschaft*
Der Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft setzt sich gemäß den
Regelungen §§ 95, Satz 3, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1
Nr. 1 S. 1 und § 4 Abs. 1 DrittelbG aus vier Mitglieder von den
Aktionären nach dem Aktiengesetz und zwei Mitglieder von den
Arbeitnehmern nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zusammen.
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Norbert Basler endet
turnusgemäß mit Ablauf der Hauptversammlung vom 16. Mai 2019. Aus
diesem Grund ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes der
Anteilseignervertreter erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt auf der Grundlage der Anforderungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele der
Hauptversammlung vor, als Vertreter der Aktionäre mit Wirkung zum Ende
der Hauptversammlung vom 16. Mai 2019 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt,
Herrn Norbert Basler, Großhansdorf,
Unternehmer,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
*Aufsichtsratsmandate*
Herr Norbert Basler nimmt weitere Aufsichtsratsmandate bei der folgenden
Gesellschaft wahr:
* Mitglied im Aufsichtsrat der Plato AG,
Lübeck
* Mitglied im Aufsichtsrat Dr. Födisch
Umweltmesstechnik AG, Markranstädt
* Mitglied im Aufsichtsrat Beruf und Familie
im HanseBelt gGmbH, Bad Oldesloe
*Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien*
Weitere Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien bestehen bei:
* Stellv. Vorsitzender des Beirats der
Zöllner Holding GmbH, Kiel
*Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur Basler
Aktiengesellschaft*
Herr Norbert Basler hat seine Basler Aktien in 2015 auf die Basler
Beteiligungs GmbH & Co KG bzw. auf die Norbert Basler Holding GmbH in
2017 übertragen. Letztere hält augenblicklich 1.843.384 Stück
Basler-Aktien.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex
wird auf das Folgende hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den
Aufsichtsrat soll Herr Norbert Basler als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
*Zeitaufwand*
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Norbert Basler versichert, dass er
den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
*Ergänzende Informationen zu Herrn Norbert Basler (Lebenslauf im Sinne
5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex)*
Norbert Basler, Jahrgang 1963, studierte von 1983 bis 1988 Maschinenbau
an der Technischen Universität Clausthal mit dem Schwerpunkt Elektrische
Informationstechnik. Noch während des Studiums gründete er die heutige
Basler AG. Im Frühjahr 2000 wechselte Norbert Basler aus dem Vorstand in
den Aufsichtsrat und wurde 2003 zum Vorsitzenden des Gremiums gewählt.
Weitere Informationen zu Herrn Norbert Basler stehen unter dem Link
http://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2019
bereit.
7. *Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus
Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Änderung der Satzung der
Gesellschaft*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
7.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wird
von EUR 3.500.000,00 um EUR 7.000.000,00
auf EUR 10.500.000,00 nach den
Vorschriften über die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG)
erhöht. Die Kapitalerhöhung wird durch
Ausgabe von 7.000.000 Stück neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von
EUR 1,00 je Aktie durchgeführt. Die neuen
Aktien werden an die Aktionäre der Basler
Aktiengesellschaft, Ahrensburg, im
Verhältnis 1:2 ausgegeben, so dass auf je
eine alte Aktie zwei neue Aktien
entfallen. Die neuen Aktien sind ab dem
1. Januar 2020 gewinnberechtigt.
Die Kapitalerhöhung erfolgt durch
Umwandlung der unter Punkt 2 dieser
Tagesordnung abgestimmten Gewinnrücklage
in Höhe von EUR 7.000.000,00 in
Grundkapital. Dem Beschluss über die
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
wird der vom Aufsichtsrat festgestellte
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2018 zugrunde gelegt. Dieser
geprüfte und festgestellte
Jahresabschluss ist mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des
Abschlussprüfers der Gesellschafter, der
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Lübeck, versehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung festzulegen.
7.2 § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft werden mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses
gemäß vorstehendem Punkt 7.1 der
Tagesordnung in Anpassung an die
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April 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: -2-
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
und die damit einhergehende Erhöhung des
Grundkapitals geändert und erhalten
folgenden Wortlaut:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 10.500.000,00 (in Worten:
Euro zehn Millionen
fünfhunderttausend).
b) Das Grundkapital ist eingeteilt in
10.500.000,00 (in Worten: zehn
Millionen fünfhunderttausend) auf den
Inhaber ausgestellte Stückaktien
(nachfolgend *Aktien*).
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des
Andienungsrechts*
Die von der Hauptversammlung am 04.06.2014 erteilte Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird am 03.06.2019 auslaufen.
Bislang sind aufgrund dieser Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien bereits Aktien erworben worden, die aber die gesetzliche
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals noch nicht ausschöpfen. Der
Gesellschaft soll nun eine neue und hinsichtlich der Verwendung
erweiterte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
eingeräumt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
*a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien*
Die von der Hauptversammlung am 04.06.2014 erteilte Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit dem Wirksamwerden
dieser neuen Ermächtigung mit Wirkung für die Zukunft aufgehoben.
*b) Erwerb eigener Aktien*
aa) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 15.05.2024
eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den
§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke
ausgeübt werden; sie kann aber auch von abhängigen oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Sie darf nicht zum
Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien genutzt werden.
bb) Der Erwerb darf nach Wahl der Gesellschaft (i) über die Börse oder
(ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Erwerbsangebots bzw. einer an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten oder (iii) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2
AktG börsennotierten Unternehmens bzw. durch eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
Börse, so darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag
durch die Eröffnungsauktion ermittelten
Kurs für die Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im XETRA-Handel
(oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht
mehr als 10% über- oder unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre der
Gesellschaft bzw. durch eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots, dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) das arithmetische
Mittel der Schlussauktionspreise im
XETRA-Handel (oder einem an die Stelle
des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung an den vier Börsentagen vor
dem Tag der öffentlichen Ankündigung des
Angebots bzw. der Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots um nicht mehr als
10% über- oder unterschreiten. Das
Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
von Kaufangeboten können eine Annahme-
bzw. eine Angebotsfrist, Bedingungen
vorsehen. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen
Angebots während der Annahmefrist bzw.
nach der Veröffentlichung einer
öffentlichen Aufforderung während der
Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen,
so kann das Angebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
angepasst werden. In diesem Fall wird
auf das arithmetische Mittel der
Schlussauktionspreise im XETRA-Handel
(oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung an den vier Börsentagen vor
dem Tag der öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt. Das Volumen des
Angebots bzw. der Aufforderung zur
Abgabe von Angeboten kann begrenzt
werden. Sofern die gesamte Zeichnung des
Angebots bzw. die insgesamt abgegebenen
Verkaufsangebote dieses Volumen
überschreiten, kann das Andienungsrecht
der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgt.
Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen von bis zu 100 zum
Erwerb angebotener Aktien je Aktionär
vorgesehen und auch insoweit das
Andienungsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden.
(3) Erfolgt der Erwerb durch ein
öffentliches Angebot oder durch eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots auf Tausch gegen Aktien
eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG
börsennotierten Unternehmens
('*Tauschaktien*'), so kann ein
bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt
oder auch im Wege des Auktionsverfahrens
bestimmt werden. Bei jedem dieser
Verfahren für den Tausch dürfen der
Tauschpreis bzw. die maßgeblichen
Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form
einer oder mehrerer Tauschaktien und
rechnerischer Bruchteile,
einschließlich etwaiger Bar- oder
Spitzenbeträge (ohne
Erwerbsnebenkosten), den
maßgeblichen Wert einer Aktie der
Gesellschaft gleicher Ausstattung um
nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten. Als Basis für die
Berechnung des maßgeblichen Werts
ist dabei für jede Aktie der
Gesellschaft und für jede Tauschaktie
jeweils das arithmetische Mittel der
Schlussauktionspreise im XETRA-Handel
(oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den
vier Börsenhandelstagen vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des
Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots. Wird die
Tauschaktie nicht im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main gehandelt, so sind die
Schlusskurse an der Börse
maßgeblich, an der im Durchschnitt
des letzten abgelaufenen Kalenderjahres
der höchste Handelsumsatz mit den
Tauschaktien erzielt wurde.
*c) Verwendung*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den
folgenden zu verwenden:
(1) Sie können auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch Angebote an
alle Aktionäre veräußert werden,
wenn die eigenen Aktien gegen
Barleistung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4
AktG). Diese Ermächtigung gilt jedoch
nur mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner
sind auf diese Begrenzung diejenigen
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Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
(2) Sie können gegen Sachleistung jeder Art
veräußert werden, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen, Forderungen oder von
anderen mit dem Unternehmensgegenstand
der Gesellschaft im Zusammenhang
stehenden Wirtschaftsgütern.
(3) Sie können zur Gewährung von Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführung und
Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im
Sinne der § 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen verwendet werden, soweit
diese Personen aufgrund von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu
deren Bezug berechtigt sind.
(4) Sie können im Rahmen des für den
Vorstand jeweils bestehenden
Vergütungssystems auch an Mitglieder des
Vorstandes ausgegeben werden, und zwar
auch an Erfüllungs statt für
Zahlungsansprüche. Soweit eigene Aktien
an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft übertragen werden sollen,
obliegt die Entscheidung hierüber dem
Aufsichtsrat der Gesellschaft.
(5) Sie können zur Erfüllung von Wandel-
oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus durch die
Gesellschaft oder von abhängigen oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen ausgegebenen
Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit
Wandel- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten verwenden werden.
(6) Sie können eingezogen werden, ohne dass
die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Eigene Aktien
können auch in einem vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen rechnerischen
Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen
werden. Die Einziehung kann auf einen
Teil der erworbenen Aktien beschränkt
werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme der
Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen nach dieser lit. c)(1) bis (5) verwendet werden. Darüber
hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener
Aktien durch Angebot an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem abhängigen oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegebenen
Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht
zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
eigenen Aktien ausgeschlossen.
Die Ermächtigungen nach dieser lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam auch durch abhängige oder
im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für
Rechnung der Gesellschaft oder abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen handelnde Dritte ausgenutzt werden.
*d) Unterrichtung der Hauptversammlung*
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des
Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf
sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am
Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien jeweils unterrichten.
Entsprechendes gilt für die Verwendung der eigenen Aktien.
*Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG sowie über den Ausschluss des Andienungsrechts*
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 über die
Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine
Veräußerung der von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien auch in
anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
vorzunehmen, sowie über die Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungsrechts
erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und wird auf Verlangen
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird auch in
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Er hat folgenden Inhalt:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund
einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10% ihres
Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, eine
entsprechende Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt
ist, zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder
mittels eines öffentlichen Angebots an die Aktionäre bis zur Höhe von insgesamt
10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist
- des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft erwerben zu können. Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung vom
04.06.2014 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien ist bis zum 03.06.2019 befristet und soll inhaltlich erweitert
und erneuert werden. Der Beschlussvorschlag regelt die Möglichkeiten der
Gesellschaft sowohl im Hinblick auf die Modalitäten des Erwerbs der eigenen
Aktien als auch im Hinblick auf ihre anschließende Verwendung. Auf die
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf
nicht zum Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien genutzt werden.
Der Erwerb der Aktien kann über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kauf-
oder Tauschangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe entsprechender
Angebote durchgeführt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten die Anzahl der angedienten
bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehenen Aktienzahlen übersteigt,
kann der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der
Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen,
um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im
Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen.
Der Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär, wofür ebenfalls das
Andienungsrecht ausgeschlossen werden kann. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des
Aktienrückerwerbs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von
Kleinaktionären kann so vermieden werden.
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder
durch ein öffentliches Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionäre wieder
veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten wird der Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien auch
außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Angebot veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird
von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht.
Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen
werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft
anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll mit der
erbetenen Ermächtigung in die Lage versetzt werden, auf günstige
Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Eine nachhaltige
Einflussnahme auf den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft wird nicht verfolgt.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
