DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: LANXESS Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
LANXESS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 23.05.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-08 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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LANXESS Aktiengesellschaft Köln WKN 547040
ISIN DE0005470405 Wir berufen hiermit die ordentliche
Hauptversammlung der LANXESS Aktiengesellschaft mit
Sitz in Köln ein auf Donnerstag, den 23. Mai 2019, um
10:00 Uhr, in die LANXESS arena, Willy-Brandt-Platz 1,
50679 Köln.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die LANXESS Aktiengesellschaft
und für den Konzern, einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§
289a Absatz 1 sowie 315a Absatz 1 HGB, sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 Absatz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung entfällt daher.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe
von 126.930.964,91 EURO wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung 80.787.011,40
einer Dividende EURO,
von 0,90 EURO je
dividendenberecht
igter
Stückaktie
- Gewinnvortrag 46.143.953,51
EURO,
Bilanzgewinn insgesamt 126.930.964,91
EURO.
Bei den angegebenen Beträgen für die
Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden
die bei Fassung des Beschlussvorschlags von
Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen
dividendenberechtigten Stückaktien (89.763.346,
Stand 11. März 2019) zugrunde gelegt. Die
Gesellschaft führt zurzeit, wie am 10. Januar
2019 bekanntgemacht, ein bis zum 31. Dezember
2019 befristetes Rückkaufprogramm zum Erwerb
eigener Aktien zu einem Kaufpreis von bis zu
200 Mio. EURO (ohne Nebenkosten) über die Börse
durch. Zum 11. März 2019 hat sie 1.759.590
Stückaktien zurückerworben. Die Gesellschaft
wird bis zum Tag der Hauptversammlung weitere
Stückaktien zurückerwerben. Da eigene Aktien
nicht dividendenberechtigt sind, wird sich die
Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien
bis zum Tag der Hauptversammlung weiter
verringern. Daher wird der Beschlussvorschlag
am Tag der Hauptversammlung wie folgt
angepasst: Der Dividendenbetrag je
dividendenberechtigter Stückaktie von 0,90 EURO
bleibt unverändert. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme vermindert, erhöht sich der
Gewinnvortrag entsprechend. Ein entsprechend
redaktionell aktualisierter Beschlussvorschlag
wird der Hauptversammlung zur Abstimmung
vorgelegt.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, d.h. am 28. Mai 2019, fällig und
wird dann ausgezahlt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im
Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu
lassen.
5. *Wahlen zum Prüfer*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht 2019
enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung gemäß Art. 16 Absatz 2 und
Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014 frei von ungebührlicher
Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere
keine Klausel auferlegt wurde, die seine
Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt
hat.
6. *Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8
AktG, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts,
unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung*
Die bisherige von der Hauptversammlung im Jahr
2016 erteilte Ermächtigung gemäß § 71
Absatz 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien wird derzeit von der
Gesellschaft ausgenutzt. Die Gesellschaft
führt, wie am 10. Januar 2019 bekanntgemacht,
ein bis zum 31. Dezember 2019 befristetes
Rückkaufprogramm zum Erwerb eigener Aktien zu
einem Kaufpreis von bis zu 200 Mio. EURO (ohne
Nebenkosten) über die Börse durch. Die
erworbenen eigenen Aktien sollen nach Abschluss
des Rückkaufprogramms eingezogen werden. Vor
diesem Hintergrund und da die bisherige
Ermächtigung aus dem Jahr 2016 am 19. Mai 2021
ausläuft, soll die Ermächtigung vorzeitig nach
Abschluss des derzeit stattfindenden
Rückkaufprogramms erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung vom 20. Mai 2016
beschlossene und bis zum 19. Mai 2021
befristete Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien wird mit
Wirksamwerden gemäß lit. l) der
nachfolgenden neuen Ermächtigung
aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22.
Mai 2024 eigene Aktien der Gesellschaft
in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -
falls einer dieser Werte geringer ist -
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder des zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben. Die
Ermächtigung kann, jeweils einzeln oder
gemeinsam, durch die Gesellschaft oder
auch durch nachgeordnete
Konzernunternehmen der Gesellschaft oder
von Dritten für Rechnung der Gesellschaft
oder ihrer nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung der eigenen Aktien kann
jeweils ganz oder teilweise, einmal oder
mehrmals ausgeübt werden. Die
Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck, insbesondere in
Verfolgung eines oder mehrerer der in
lit. c) bis h) genannten Zwecke ausgeübt
werden. Erfolgt die Verwendung zu einem
oder mehreren der in lit. c), d), f), g)
oder h) genannten Zwecke, ist das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall
der Veräußerung der eigenen Aktien
durch ein Angebot an alle Aktionäre das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
ausschließen.
b) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des
Vorstands über die Börse oder mittels
eines öffentlichen Kaufangebots bzw.
mittels einer öffentlichen Aufforderung
an die Aktionäre zur Abgabe eines
Verkaufsangebots.
Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über
die Börse, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Erwerbspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durch die
Eröffnungsauktion am Handelstag
ermittelten Kurs der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot bzw. eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots, dürfen der gebotene
Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die
Grenzwerte der Kauf- bzw.
Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Schlussauktion im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
Wertpapierbörse an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des Angebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergibt sich nach der Veröffentlichung
eines Kaufangebots eine erhebliche
Abweichung des maßgeblichen Kurses,
so kann das Angebot angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den
Durchschnittskurs der drei
Börsenhandelstage vor dem Tag der
Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung
abgestellt; die 10 %-Grenze für das
Über- oder Unterschreiten ist auf
diesen Betrag anzuwenden. Sofern das
Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall
einer Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots von mehreren
gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche
angenommen werden können, muss die
Annahme nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten)
erfolgen. Darüber hinaus kann zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien abgerundet werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern, unter der Voraussetzung,
dass die Veräußerung gegen
Barzahlung und zu einem Preis erfolgt,
der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet (vereinfachter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG). Die aufgrund dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien
dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung noch der Ausübung dieser
Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf diejenigen Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden. Ferner vermindert sich diese
Grenze um Aktien, die zur Bedienung von
Options- oder Wandlungsrechten ausgegeben
wurden oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien an Dritte gegen
Sachleistung zu übertragen, insbesondere
beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder bei
Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim
Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
von Rechten und Forderungen.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Die Einziehung führt grundsätzlich zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann
abweichend hiervon bestimmen, dass das
Grundkapital unverändert bleibt und sich
stattdessen durch die Einziehung der
Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der
Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung
der Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung ermächtigt.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung
von Verpflichtungen aus Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten
aus von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die
ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht
gewähren oder eine Wandlungs- oder
Optionspflicht bestimmen, zu verwenden.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zu verwenden,
um Inhabern der von der Gesellschaft oder
deren nachgeordneten Konzernunternehmen
begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die
ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren
oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht
bestimmen, eigene Aktien in dem Umfang zu
gewähren, in dem ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach
Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien
der Gesellschaft zustehen würde.
h) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien Personen, die
im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen, zum
Erwerb anzubieten (Belegschaftsaktien).
i) Von den Ermächtigungen in lit. c), d), f)
und g) darf nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Gebrauch gemacht werden.
j) Die Ermächtigungen in lit. c), d), f), g)
und h) können auch durch nachgeordnete
Konzernunternehmen der Gesellschaft oder
von Dritten für Rechnung der Gesellschaft
oder ihrer nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
k) Die Ermächtigungen in lit. c), d), e),
f), g) und h) gelten auch für die
Verwendung von eigenen Aktien, die
aufgrund der von der Hauptversammlung vom
20. Mai 2016 erteilten Ermächtigung
erworben wurden.
l) Die vorstehende Ermächtigung wird wirksam
mit Beginn des Tages, der zwei Monate
nach dem Tag liegt, an dem die letzte
Bekanntmachung als Abschlussmeldung in
Bezug auf das am 10. Januar 2019
angekündigte Aktienrückkaufprogramm gem.
Art. 5 Absatz 1 lit. b) und Abs. 3 der
Verordnung (EU) 596/2014 und Art. 2
Absatz 2 und Absatz 3 der delegierten
Verordnung (EU) 2016/1052 mittels
europäischem Medienbündel veröffentlicht
wurde, spätestens aber zum Beginn des 1.
Januar 2020.
7. *Änderung von § 12 (Vergütung des
Aufsichtsrats) der Satzung*
Die derzeitige Regelung in § 12 der Satzung
sieht als Vergütung des Aufsichtsrats neben
einer festen Vergütung auch eine
erfolgsorientierte, auf die nachhaltige
Unternehmensentwicklung ausgerichtete variable
Vergütung vor. Die Höhe der variablen Vergütung
hängt von der Entwicklung des Aktienkurses der
Gesellschaft im Vergleich zum Dow Jones STOXX
600 Chemicals SM Index während eines Zeitraums
ab, der der üblichen Amtsperiode der
Aufsichtsratsmitglieder entspricht. Der
aktuelle zur Ermittlung der variablen Vergütung
maßgebliche Betrachtungszeitraum endet mit
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im
Jahre 2020.
Die Aufsichtsratsvergütung soll zukünftig auf
eine reine Festvergütung umgestellt werden.
Eine Umstellung der Aufsichtsratsvergütung auf
eine reine Festvergütung entspricht der
allgemeinen Entwicklung bei großen
deutschen börsennotierten Unternehmen. Die
bisherige erfolgsorientierte variable
Vergütung, für die der maßgebliche
Betrachtungszeitraum zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
im Jahr 2020 endet, soll aufgehoben werden.
Weitere Änderungen sollen nicht erfolgen.
Die feste Vergütung soll trotz des Wegfalls der
erfolgsorientierten Vergütung nicht erhöht
werden. Die vorstehende Umstellung soll bereits
in dieser Hauptversammlung beschlossen werden,
jedoch erst für die Zeit nach Ablauf der
aktuellen Regelmandatsperiode der
Aufsichtsratsmitglieder und damit nach der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
im Jahr 2020 gelten. Bis dahin soll die
Vergütung des Aufsichtsrats nach den bisherigen
Regelungen des § 12 der Satzung erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
§ 12 (Vergütung des Aufsichtsrats) der
Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
'§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält
für seine Tätigkeit eine feste jährliche
Vergütung von jeweils 80.000 EURO ('feste
Vergütung'). Der Vorsitzende erhält das
Dreifache, sein Stellvertreter das
Eineinhalbfache der festen Vergütung.
(2) Aufsichtsratsmitglieder, die einem
Ausschuss angehören, erhalten zusätzlich
ein Halb der festen Vergütung. Der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält
zusätzlich ein weiteres Halb der festen
Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die in
einem anderen Ausschuss als dem
Prüfungsausschuss den Vorsitz führen,
erhalten zusätzlich ein Viertel der festen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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