DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: LANXESS Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
LANXESS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 23.05.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-08 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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LANXESS Aktiengesellschaft Köln WKN 547040
ISIN DE0005470405 Wir berufen hiermit die ordentliche
Hauptversammlung der LANXESS Aktiengesellschaft mit
Sitz in Köln ein auf Donnerstag, den 23. Mai 2019, um
10:00 Uhr, in die LANXESS arena, Willy-Brandt-Platz 1,
50679 Köln.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die LANXESS Aktiengesellschaft
und für den Konzern, einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§
289a Absatz 1 sowie 315a Absatz 1 HGB, sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 Absatz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung entfällt daher.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe
von 126.930.964,91 EURO wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung 80.787.011,40
einer Dividende EURO,
von 0,90 EURO je
dividendenberecht
igter
Stückaktie
- Gewinnvortrag 46.143.953,51
EURO,
Bilanzgewinn insgesamt 126.930.964,91
EURO.
Bei den angegebenen Beträgen für die
Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden
die bei Fassung des Beschlussvorschlags von
Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen
dividendenberechtigten Stückaktien (89.763.346,
Stand 11. März 2019) zugrunde gelegt. Die
Gesellschaft führt zurzeit, wie am 10. Januar
2019 bekanntgemacht, ein bis zum 31. Dezember
2019 befristetes Rückkaufprogramm zum Erwerb
eigener Aktien zu einem Kaufpreis von bis zu
200 Mio. EURO (ohne Nebenkosten) über die Börse
durch. Zum 11. März 2019 hat sie 1.759.590
Stückaktien zurückerworben. Die Gesellschaft
wird bis zum Tag der Hauptversammlung weitere
Stückaktien zurückerwerben. Da eigene Aktien
nicht dividendenberechtigt sind, wird sich die
Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien
bis zum Tag der Hauptversammlung weiter
verringern. Daher wird der Beschlussvorschlag
am Tag der Hauptversammlung wie folgt
angepasst: Der Dividendenbetrag je
dividendenberechtigter Stückaktie von 0,90 EURO
bleibt unverändert. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme vermindert, erhöht sich der
Gewinnvortrag entsprechend. Ein entsprechend
redaktionell aktualisierter Beschlussvorschlag
wird der Hauptversammlung zur Abstimmung
vorgelegt.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, d.h. am 28. Mai 2019, fällig und
wird dann ausgezahlt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im
Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu
lassen.
5. *Wahlen zum Prüfer*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht 2019
enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung gemäß Art. 16 Absatz 2 und
Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014 frei von ungebührlicher
Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere
keine Klausel auferlegt wurde, die seine
Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt
hat.
6. *Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8
AktG, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts,
unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung*
Die bisherige von der Hauptversammlung im Jahr
2016 erteilte Ermächtigung gemäß § 71
Absatz 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien wird derzeit von der
Gesellschaft ausgenutzt. Die Gesellschaft
führt, wie am 10. Januar 2019 bekanntgemacht,
ein bis zum 31. Dezember 2019 befristetes
Rückkaufprogramm zum Erwerb eigener Aktien zu
einem Kaufpreis von bis zu 200 Mio. EURO (ohne
Nebenkosten) über die Börse durch. Die
erworbenen eigenen Aktien sollen nach Abschluss
des Rückkaufprogramms eingezogen werden. Vor
diesem Hintergrund und da die bisherige
Ermächtigung aus dem Jahr 2016 am 19. Mai 2021
ausläuft, soll die Ermächtigung vorzeitig nach
Abschluss des derzeit stattfindenden
Rückkaufprogramms erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung vom 20. Mai 2016
beschlossene und bis zum 19. Mai 2021
befristete Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien wird mit
Wirksamwerden gemäß lit. l) der
nachfolgenden neuen Ermächtigung
aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22.
Mai 2024 eigene Aktien der Gesellschaft
in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -
falls einer dieser Werte geringer ist -
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder des zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben. Die
Ermächtigung kann, jeweils einzeln oder
gemeinsam, durch die Gesellschaft oder
auch durch nachgeordnete
Konzernunternehmen der Gesellschaft oder
von Dritten für Rechnung der Gesellschaft
oder ihrer nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung der eigenen Aktien kann
jeweils ganz oder teilweise, einmal oder
mehrmals ausgeübt werden. Die
Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck, insbesondere in
Verfolgung eines oder mehrerer der in
lit. c) bis h) genannten Zwecke ausgeübt
werden. Erfolgt die Verwendung zu einem
oder mehreren der in lit. c), d), f), g)
oder h) genannten Zwecke, ist das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall
der Veräußerung der eigenen Aktien
durch ein Angebot an alle Aktionäre das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
ausschließen.
b) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des
Vorstands über die Börse oder mittels
eines öffentlichen Kaufangebots bzw.
mittels einer öffentlichen Aufforderung
an die Aktionäre zur Abgabe eines
Verkaufsangebots.
Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über
die Börse, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Erwerbspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durch die
Eröffnungsauktion am Handelstag
ermittelten Kurs der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot bzw. eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots, dürfen der gebotene
Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die
Grenzwerte der Kauf- bzw.
Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Schlussauktion im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -2-
Wertpapierbörse an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des Angebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergibt sich nach der Veröffentlichung
eines Kaufangebots eine erhebliche
Abweichung des maßgeblichen Kurses,
so kann das Angebot angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den
Durchschnittskurs der drei
Börsenhandelstage vor dem Tag der
Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung
abgestellt; die 10 %-Grenze für das
Über- oder Unterschreiten ist auf
diesen Betrag anzuwenden. Sofern das
Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall
einer Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots von mehreren
gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche
angenommen werden können, muss die
Annahme nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten)
erfolgen. Darüber hinaus kann zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien abgerundet werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern, unter der Voraussetzung,
dass die Veräußerung gegen
Barzahlung und zu einem Preis erfolgt,
der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet (vereinfachter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG). Die aufgrund dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien
dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung noch der Ausübung dieser
Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf diejenigen Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden. Ferner vermindert sich diese
Grenze um Aktien, die zur Bedienung von
Options- oder Wandlungsrechten ausgegeben
wurden oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien an Dritte gegen
Sachleistung zu übertragen, insbesondere
beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder bei
Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim
Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
von Rechten und Forderungen.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Die Einziehung führt grundsätzlich zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann
abweichend hiervon bestimmen, dass das
Grundkapital unverändert bleibt und sich
stattdessen durch die Einziehung der
Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der
Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung
der Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung ermächtigt.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung
von Verpflichtungen aus Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten
aus von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die
ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht
gewähren oder eine Wandlungs- oder
Optionspflicht bestimmen, zu verwenden.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zu verwenden,
um Inhabern der von der Gesellschaft oder
deren nachgeordneten Konzernunternehmen
begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die
ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren
oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht
bestimmen, eigene Aktien in dem Umfang zu
gewähren, in dem ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach
Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien
der Gesellschaft zustehen würde.
h) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien Personen, die
im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen, zum
Erwerb anzubieten (Belegschaftsaktien).
i) Von den Ermächtigungen in lit. c), d), f)
und g) darf nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Gebrauch gemacht werden.
j) Die Ermächtigungen in lit. c), d), f), g)
und h) können auch durch nachgeordnete
Konzernunternehmen der Gesellschaft oder
von Dritten für Rechnung der Gesellschaft
oder ihrer nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
k) Die Ermächtigungen in lit. c), d), e),
f), g) und h) gelten auch für die
Verwendung von eigenen Aktien, die
aufgrund der von der Hauptversammlung vom
20. Mai 2016 erteilten Ermächtigung
erworben wurden.
l) Die vorstehende Ermächtigung wird wirksam
mit Beginn des Tages, der zwei Monate
nach dem Tag liegt, an dem die letzte
Bekanntmachung als Abschlussmeldung in
Bezug auf das am 10. Januar 2019
angekündigte Aktienrückkaufprogramm gem.
Art. 5 Absatz 1 lit. b) und Abs. 3 der
Verordnung (EU) 596/2014 und Art. 2
Absatz 2 und Absatz 3 der delegierten
Verordnung (EU) 2016/1052 mittels
europäischem Medienbündel veröffentlicht
wurde, spätestens aber zum Beginn des 1.
Januar 2020.
7. *Änderung von § 12 (Vergütung des
Aufsichtsrats) der Satzung*
Die derzeitige Regelung in § 12 der Satzung
sieht als Vergütung des Aufsichtsrats neben
einer festen Vergütung auch eine
erfolgsorientierte, auf die nachhaltige
Unternehmensentwicklung ausgerichtete variable
Vergütung vor. Die Höhe der variablen Vergütung
hängt von der Entwicklung des Aktienkurses der
Gesellschaft im Vergleich zum Dow Jones STOXX
600 Chemicals SM Index während eines Zeitraums
ab, der der üblichen Amtsperiode der
Aufsichtsratsmitglieder entspricht. Der
aktuelle zur Ermittlung der variablen Vergütung
maßgebliche Betrachtungszeitraum endet mit
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im
Jahre 2020.
Die Aufsichtsratsvergütung soll zukünftig auf
eine reine Festvergütung umgestellt werden.
Eine Umstellung der Aufsichtsratsvergütung auf
eine reine Festvergütung entspricht der
allgemeinen Entwicklung bei großen
deutschen börsennotierten Unternehmen. Die
bisherige erfolgsorientierte variable
Vergütung, für die der maßgebliche
Betrachtungszeitraum zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
im Jahr 2020 endet, soll aufgehoben werden.
Weitere Änderungen sollen nicht erfolgen.
Die feste Vergütung soll trotz des Wegfalls der
erfolgsorientierten Vergütung nicht erhöht
werden. Die vorstehende Umstellung soll bereits
in dieser Hauptversammlung beschlossen werden,
jedoch erst für die Zeit nach Ablauf der
aktuellen Regelmandatsperiode der
Aufsichtsratsmitglieder und damit nach der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
im Jahr 2020 gelten. Bis dahin soll die
Vergütung des Aufsichtsrats nach den bisherigen
Regelungen des § 12 der Satzung erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
§ 12 (Vergütung des Aufsichtsrats) der
Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
'§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält
für seine Tätigkeit eine feste jährliche
Vergütung von jeweils 80.000 EURO ('feste
Vergütung'). Der Vorsitzende erhält das
Dreifache, sein Stellvertreter das
Eineinhalbfache der festen Vergütung.
(2) Aufsichtsratsmitglieder, die einem
Ausschuss angehören, erhalten zusätzlich
ein Halb der festen Vergütung. Der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält
zusätzlich ein weiteres Halb der festen
Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die in
einem anderen Ausschuss als dem
Prüfungsausschuss den Vorsitz führen,
erhalten zusätzlich ein Viertel der festen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -3-
Vergütung. Der gem. § 27 Abs. 3 MitbestG zu
bildende Ausschuss sowie der
Nominierungsausschuss gelten nicht als
Ausschuss im Sinne dieses Absatzes 2.
Insgesamt erhält ein Mitglied des
Aufsichtsrats im Rahmen der vorstehenden
Regelungen maximal das Dreifache der festen
Vergütung.
(3) Die feste Vergütung ist vier Wochen
nach Ende des Geschäftsjahres fällig.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören
oder in einem Ausschuss den Vorsitz geführt
haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit
geringere feste Vergütung.
(4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse erhält für jede
Aufsichtsratssitzung und Ausschusssitzung,
an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld von
1.500 EURO. Der gem. § 27 Abs. 3 MitbestG
zu bildende Ausschuss sowie der
Nominierungsausschuss gelten nicht als
Ausschuss im Sinne dieses Absatzes 4. Die
dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied in
einem Geschäftsjahr zustehenden
Sitzungsgelder sind zusammen mit der für
das Geschäftsjahr zu zahlenden festen
Vergütung fällig.
(5) Sämtliche Vergütungen im Sinne der
Absätze 1 bis 4 verstehen sich zuzüglich
Umsatzsteuer in der vom
Aufsichtsratsmitglied gesetzlich
geschuldeten Höhe.
(6) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern die durch die
Ausübung des Amts entstehenden Auslagen
einschließlich einer etwaigen auf den
Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer.
(7) Die Gesellschaft kann zu Gunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine
Haftpflichtversicherung abschließen,
welche die gesetzliche Haftpflicht aus der
Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.'
Die vorstehenden Regelungen zur Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats finden
erstmals für die Zeit ab dem Tag nach
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft im Jahr 2020 Anwendung.
Für die bis zu diesem Zeitpunkt anfallende
Vergütung und ihre Abrechnung gelten die
derzeitigen Regelungen von § 12 der
Satzung. Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung von § 12 der Satzung so beim
Handelsregister der LANXESS
Aktiengesellschaft anzumelden, dass sie
möglichst zeitnah nach Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft im Jahr 2020 eingetragen wird.
Die Änderungen des § 12 der Satzung im
Einzelnen können der Gegenüberstellung
entnommen werden, die Teil der der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und Informationen ist.
II. *Bericht des Vorstands*
*Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8
Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz
4 Satz 2 AktG*
Die Gesellschaft ist aufgrund Beschluss der
ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Mai
2016 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien in Höhe von bis zu 10 % des
Grundkapitals ermächtigt. Die Gesellschaft
nutzt aufgrund eines Vorstandsbeschlusses
vom 10. Januar 2019 diese Ermächtigung
derzeit aus und erwirbt Aktien der
Gesellschaft über die Börse zurück. Die
Zahl der im Zuge des Aktienrückkaufs zu
erwerbenden Aktien der LANXESS
Aktiengesellschaft darf 9.152.293 Stück
nicht übersteigen (dies entspricht 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft). Der
Aktienrückkauf ist auf einen für den Erwerb
der Aktien aufzuwenden Kaufpreis (ohne
Nebenkosten) von bis zu 200 Mio. EURO
begrenzt. Der Rückkauf der Aktien erfolgt
durch eine von der LANXESS
Aktiengesellschaft beauftragte Bank
ausschließlich über den Xetra-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse. Der am 14.
Januar 2019 begonnene Erwerb soll
spätestens am 31. Dezember 2019 beendet
werden. Nach Abschluss des
Rückkaufprogramms sollen die Aktien
eingezogen werden. Insgesamt wurden bis zur
Ausfertigung dieses Berichts bereits
1.759.590 eigene Aktien (Stand: 11. März
2019) zum Gesamtkaufpreis von 84.516.243,11
EURO erworben. Dies entspricht einem auf
sie entfallenden anteiligen rechnerischen
Wert des Grundkapitals von 1.759.590,00
EURO und damit rund 1,92 % des
Grundkapitals der Gesellschaft. Die
Gesellschaft veröffentlicht regelmäßig
Meldungen zum aktuellen Stand des
Aktienrückkaufs. In der Zeit vom 20. bis
zum 31. Mai 2019 werden wegen der am 23.
Mai 2019 angesetzten ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft und
anschließenden Dividendenauszahlung
keine Rückkäufe erfolgen.
Da durch das aktuell durchgeführte
Rückkaufprogramm die bisherige Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien in wesentlichem
Umfang ausgenutzt sein wird und da die
bisherige Ermächtigung aus dem Jahr 2016 am
19. Mai 2021 ausläuft, soll die
Ermächtigung nach Durchführung des derzeit
stattfindenden Rückkaufprogramms vorzeitig
erneuert werden. Die Laufzeit soll auf
einen Zeitraum von 5 Jahren ab dem Tag der
Beschlussfassung begrenzt sein. Der Inhalt
der neuen Ermächtigung entspricht im
Wesentlichen dem Inhalt der bisherigen
Ermächtigung. Die neue Ermächtigung soll
zwei Monate nach Abschluss des derzeit
laufenden Aktienrückkaufprogramms,
spätestens aber zum 1. Januar 2020 wirksam
werden. Zu diesem Zeitpunkt wird die
derzeitige Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien aufgehoben. Auf
diese Weise soll die Gesellschaft nach
Abschluss des derzeit stattfindenden
Aktienrückkaufs auch zukünftig
ununterbrochen wieder vollen
Handlungsspielraum haben, um die mit einem
Aktienrückkauf verbundenen Vorteile für die
Gesellschaft und ihre Aktionäre zu
realisieren.
*Schaffung einer neuen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, den Vorstand befristet bis zum 22. Mai
2024 zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien der Gesellschaft bis zu einem
rechnerischen Anteil von 10 % am
Grundkapital der Gesellschaft zu
ermächtigen. Maßgeblich ist die Höhe
des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über
die Ermächtigung oder - falls einer dieser
Werte geringer ist - zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Nach zwingender gesetzlicher Regelung
dürfen die auf der Grundlage der
vorgeschlagenen neuen Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die die Gesellschaft
bereits erworben hatte und noch besitzt, 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der
Grundsatz der Gleichbehandlung der
Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren.
Dem wird Rechnung getragen, wenn der Erwerb
der Aktien, wie vorgesehen, nach Wahl des
Vorstands über die Börse oder durch ein an
alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre
gerichtete öffentliche Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgt. Bei
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots können die Adressaten der
Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien
und, sofern eine Preisspanne festgelegt
ist, zu welchem Preis sie der Gesellschaft
die Aktien anbieten möchten. Sofern ein
öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist
bzw. mehrere gleichwertige Angebote von
Aktionären zum Kauf von Aktien nicht alle
angenommen werden, muss die Annahme nach
Quoten erfolgen. Aus Praktikabilitäts- und
Gleichbehandlungsgründen soll hierbei auf
das Verhältnis zu den angedienten Aktien
(Andienungsquote) abgestellt werden. Die
Möglichkeit zur Abrundung dient der
Vermeidung gebrochener Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten.
Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen
andienenden Aktionären zu erwerbenden
Aktien so gerundet werden, dass
abwicklungstechnisch der Erwerb ganzer
Aktien dargestellt werden kann. Somit
erleichtert sie die technische Abwicklung
und liegt damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Die Möglichkeit des Erwerbs und der
Verwendung eigener Aktien auch durch
nachgeordnete Konzernunternehmen der
Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung
der Gesellschaft oder ihrer nachgeordneten
Konzernunternehmen eröffnet dem Unternehmen
weitere Flexibilität beim Einsatz eigener
Aktien.
*Verwendung eigener Aktien*
Die Aktien dürfen zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck erworben und verwendet
werden. Die Ausübung der Ermächtigung darf
auch zu den folgenden Zwecken erfolgen:
Bei Veräußerung der eigenen Aktien
durch ein Angebot an alle Aktionäre wird
das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt;
lediglich für Spitzenbeträge soll in diesem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -4-
Fall das Bezugsrecht ausgeschlossen werden
können. Damit soll die Veräußerung der
eigenen Aktien durch ein Angebot an alle
Aktionäre erleichtert werden.
Spitzenbeträge können sich aus dem
jeweiligen Veräußerungsvolumen und
daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein
technisch durchführbares
Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der
Wert solcher Spitzenbeträge ist für den
einzelnen Aktionär in aller Regel gering.
Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist
wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge
zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der
Aufwand für die Veräußerung der
eigenen Aktien durch ein Angebot an alle
Aktionäre ohne einen solchen Ausschluss für
die Gesellschaft deutlich höher, was
zusätzliche Kosten verursacht. Die aufgrund
der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich
im Interesse der Gesellschaft verwertet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher
der Praktikabilität und Kosteneffizienz und
erleichtert die Durchführung einer
Veräußerung eigener Aktien durch ein
Angebot an alle Aktionäre.
Die Gesellschaft darf die erworbenen
eigenen Aktien auch außerhalb der
Börse sowie ohne ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot veräußern, soweit
die Veräußerung gegen Barzahlung
erfolgt und der Preis der Aktien den
Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1
Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.
Hiermit soll der Gesellschaft im Interesse
einer Erweiterung der Aktionärsbasis
insbesondere die Möglichkeit eröffnet
werden, institutionellen Investoren Aktien
der Gesellschaft anzubieten. Zudem
ermöglicht die Ermächtigung, kurzfristig
Aktien auszugeben. Die vorgeschlagene
Ermächtigung dient damit der Sicherung
einer dauerhaften und angemessenen
Eigenkapitalausstattung. Von dieser
Ermächtigung darf nur mit der Maßgabe
Gebrauch gemacht werden, dass der Anteil
der Aktien, die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG begeben werden, weder im Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung mehr als
10 % des Grundkapitals beträgt. Diese
Höchstgrenze für den vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um
den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf diejenigen Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze
um Aktien, die zur Bedienung von Options-
oder Wandlungsrechten ausgegeben wurden
oder auszugeben sind, sofern die
zugehörigen Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Als zugehörige Schuldverschreibungen kommen
Options- oder Wandelanleihen oder
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen oder auch
Kombinationen dieser Instrumente in
Betracht. Options- oder Wandlungsrechte im
Sinne der vorgeschlagenen Ermächtigung
werden auch bedient, wenn Aktien ausgegeben
werden, um Ansprüche auf den Bezug von
Aktien aus Wandlungspflichten zu erfüllen
oder um etwaige Ansprüche auf
Ermäßigung des Options- oder
Wandlungspreises zum Zwecke des
Verwässerungsschutzes durch Ausgabe
weiterer Aktien abzuwenden.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre bleiben bei einem
Bezugsrechtsausschluss in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
angemessen gewahrt. Dem Gedanken des
Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der den
maßgeblichen Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Außerdem
haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren
Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die
Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand wird
sich unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten bemühen, einen möglichst
hohen Veräußerungserlös zu erzielen
und einen eventuellen Abschlag auf den
Börsenpreis so niedrig wie möglich zu
halten. Ein etwaiger Abschlag zum
Börsenpreis bei der Veräußerung wird
voraussichtlich weniger als 3 %, in jedem
Fall aber höchstens 5 % betragen.
Die Gesellschaft soll ferner die
Möglichkeit erhalten, die erworbenen
eigenen Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie
beim Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
von Rechten und Forderungen an Stelle von
Geldleistungen als Gegenleistung anbieten
zu können. Hierdurch wird der Gesellschaft
der notwendige Handlungsspielraum
eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von anderen Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen
von Unternehmen oder zu
Unternehmenszusammenschlüssen sowie zum
Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich von Rechten und
Forderungen schnell, flexibel und
liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer
Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer
Ertragskraft ausnutzen zu können,
insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht
mögliche Befassung der Hauptversammlung.
Eigene Aktien sind in der heutigen
Unternehmenspraxis eine wichtige
Akquisitionswährung. Häufig verlangen die
Inhaber attraktiver Unternehmen oder
sonstiger attraktiver Vermögensgegenstände
als Gegenleistung Aktien des Käufers statt
einer Barzahlung. Damit die Gesellschaft
auch solche Unternehmen oder
Vermögensgegenstände erwerben kann, muss es
ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung
anzubieten. Ohne Bezugsrechtsausschluss
wären die damit verbundenen Vorteile für
die Gesellschaft und die Aktionäre nicht
erreichbar. In einem solchen Fall wird der
Vorstand bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen sicherstellen, dass
die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt bleiben. Dabei wird der Vorstand
der Gesellschaft den Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft berücksichtigen. Eine
schematische Anknüpfung an einen bestimmten
Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch
nachfolgende Schwankungen des Börsenkurses
in Frage zu stellen. Der Vorstand wird von
dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen,
wenn der Bezugsrechtsausschluss im
Einzelfall im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Die Verwendung eigener Aktien für
Akquisitionen bedeutet für die
Alt-Aktionäre zudem nicht, dass ihr
Stimmrecht im Vergleich zu der Situation
vor Erwerb der eigenen Aktien durch die
Gesellschaft verwässert wird.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden,
die erworbenen eigenen Aktien einzuziehen.
Die Einziehung der Aktien führt
grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung, ohne
dass hierfür ein zusätzlicher
Hauptversammlungsbeschluss nötig wäre. Der
Vorstand soll abweichend hiervon auch
bestimmen können, dass das Grundkapital bei
der Einziehung unverändert bleibt und sich
stattdessen durch die Einziehung der Anteil
der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der
Vorstand soll daher auch ermächtigt werden,
die erforderliche Änderung der Satzung
hinsichtlich der sich durch eine Einziehung
verändernden Anzahl der Stückaktien
vorzunehmen.
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt
werden, die erworbenen eigenen Aktien auch
zur Erfüllung von Verpflichtungen aus
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft
oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die ein
Wandlungsrecht oder Optionsrecht gewähren
oder eine Wandlungspflicht bestimmen, zu
verwenden. Die Zuführung von Fremdkapital
durch die genannten
Finanzierungsinstrumente liegt im Interesse
der Gesellschaft, da diese Form der
Finanzierung zu besonders attraktiven
Konditionen möglich ist. Außerdem ist
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DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -5-
sie mit der Möglichkeit verknüpft, dass das
Fremdkapital später in Eigenkapital
umgewandelt wird oder zumindest
eigenkapitalähnlich bilanziert werden kann
und so die Kapitalbasis der Gesellschaft
besonders stärkt. Eine solche Finanzierung
kann jedoch nur erreicht werden, wenn
Inhabern bzw. Gläubigern entsprechender
Instrumente bei Ausübung des
Wandlungsrechts oder der Option bzw. für
die Erfüllung einer Wandlungspflicht
genügend Aktien der Gesellschaft zugeteilt
werden können. Es kann sinnvoll sein, die
diesbezüglichen Rechte auf den Bezug von
Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung,
sondern ganz oder teilweise durch eigene
Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine
entsprechende Verwendung der eigenen Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts
vorgesehen. Bei der Entscheidung darüber,
ob eigene Aktien geliefert werden oder eine
Kapitalerhöhung durchgeführt werden soll,
wird der Vorstand die Interessen der
Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig
abwägen.
Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden,
die erworbenen eigenen Aktien zu verwenden,
um Inhabern der von der Gesellschaft oder
deren nachgeordneten Konzernunternehmen
begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die ein
Wandlungs- oder Optionsrecht oder eine
Wandlungspflicht vorsehen, eigene Aktien in
dem Umfang zu gewähren, in dem ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts
oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht
ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft
zustehen würde. Zur leichteren
Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen
am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden
Ausgabebedingungen im Regelfall einen
Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit
des Verwässerungsschutzes besteht darin,
dass die Inhaber von Schuldverschreibungen
bei einer Aktienemission, bei der die
Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls
ein Bezugsrecht auf Aktien erhalten. Sie
werden damit so gestellt, als ob sie von
ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits
Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre
Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da
der Verwässerungsschutz in diesem Fall
nicht durch eine Reduzierung des Options-
bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden
muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs
für die bei Wandlung oder Optionsausübung
auszugebenden Aktien erzielen. Die
Liquidität der Gesellschaft wird damit
gestärkt. Dieses Vorgehen ist jedoch nur
möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre
insoweit ausgeschlossen wird.
Der Vorstand soll überdies ermächtigt
werden, die erworbenen eigenen Aktien
Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen, zum Erwerb
anzubieten. Dabei handelt es sich um die
Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten
Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene
Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung
für die Ausgabe von solchen
Belegschaftsaktien. Die Verwendung von
eigenen Aktien zur Ausgabe von
Belegschaftsaktien ist nach dem
Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung
durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71
Absatz 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur
Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines
Jahres nach Erwerb (§ 71 Absatz 3 Satz 2
AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand
ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die
eigenen Aktien als Belegschaftsaktien
einzusetzen. Der Vorstand kann die Aktien
im Rahmen des Üblichen und
Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs
zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für
den Erwerb zu schaffen. Die Ausgabe eigener
Aktien zu diesem Zweck liegt im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da
hierdurch die Identifikation der
begünstigten Personen mit der Gesellschaft,
die Übernahme von Mitverantwortung und
damit die Steigerung des Unternehmenswertes
gefördert werden. Die Ermächtigung soll die
Flexibilität der Gesellschaft erhöhen.
Diese Ermächtigungen sollen auch in Bezug
auf eigene Aktien gelten, die aufgrund der
von der Hauptversammlung vom 20. Mai 2016
erteilten Ermächtigung erworben wurden, das
heißt also insbesondere für die
derzeit unter dem laufenden
Rückkaufprogramm erworbenen eigenen Aktien.
Diese Regelung kann Bedeutung haben, wenn
die Einziehung der zurzeit unter dem
laufenden Rückkaufprogramm erworbenen
eigenen Aktien bei Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung noch nicht wirksam
durchgeführt wurde.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall, der
zu einem Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre führt, sorgfältig prüfen, ob der
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
im Unternehmens- und damit auch im
Aktionärsinteresse liegt.
Die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien soll zwei Monate
nach Abschluss des derzeit stattfindenden
Aktienrückkaufprogramms, spätestens aber
zum 1. Januar 2020 wirksam werden. Durch
die Frist von zwei Monaten soll die
Gesellschaft ausreichend Zeit haben, um die
angekündigte Einziehung der rückerworbenen
Aktien umzusetzen. Da der Rückkauf
spätestens zum 31. Dezember 2019
abgeschlossen sein soll, soll die neue
Ermächtigung spätestens aber zum 1. Januar
2020 wirksam werden.
*Ausnutzung der neuen Ermächtigung*
Über das derzeit stattfindende
Aktienrückkaufprogramm hinaus bestehen
derzeit keine konkreten Pläne der
Gesellschaft, eigene Aktien zurück zu
erwerben oder zu verwenden. Bei der
vorliegenden Ermächtigung handelt es sich
um einen Vorratsbeschluss. Entsprechende
Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss sind national und
international üblich. Der Vorstand wird in
jedem der in dieser Ermächtigung genannten
Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Verwendung eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird
dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des
Bezugsrechts nach Einschätzung des
Vorstands und des Aufsichtsrats im
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt. Wie in der Vergangenheit
wird der Vorstand auch mit dieser
Ermächtigung verantwortungsvoll umgehen.
Im Fall jeder Ausnutzung der vorstehenden
Ermächtigung wird der Vorstand der
Hauptversammlung darüber berichten.
Entsprechendes gilt für die Ausnutzung der
derzeitigen Ermächtigung, über die der
Vorstand in dieser Hauptversammlung sowie
in der nächsten Hauptversammlung nach
Abschluss des Rückkaufprogramms berichten
wird.
III. *Weitere Informationen zur Einberufung*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung sind insgesamt 91.522.936
Stückaktien ausgegeben. Jede ausgegebene
Aktie gewährt eine Stimme, aus eigenen Aktien
steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht
zu.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung
durch einen durch das depotführende Institut
in Textform erstellten besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben und
sich spätestens am Donnerstag, 16. Mai 2019
(24:00 Uhr MESZ), in Textform in deutscher
oder englischer Sprache bei der Gesellschaft
angemeldet haben. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung, also
Donnerstag, 2. Mai 2019 (0:00 Uhr MESZ),
beziehen (Nachweisstichtag) und in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes und die
Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens
am Donnerstag, 16. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ),
unter folgender Adresse zugehen:
LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Telefax: + 49 (0)69 12012-86045
Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des
Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in
der Hauptversammlung maßgebend. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht
hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht
und den Umfang des Stimmrechts keine
Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besessen und ihre Aktien
erst nach dem Nachweisstichtag erworben
haben, sind somit weder teilnahme- noch
stimmberechtigt, soweit sie sich nicht
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bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes über ihr depotführendes Institut Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern. 3. *Verfahren für die Stimmrechtsvertretung* Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden. Zur Vollmachtserteilung an einen Dritten können die Aktionäre den Vollmachtsabschnitt auf der Eintrittskarte verwenden, die ihnen nach der Anmeldung zugesandt wird. Ein Vollmachtsformular ist auch im Internet unter _hv.lanxess.de_ zu finden. Vollmacht an einen Dritten kann darüber hinaus elektronisch über das Internet erteilt werden. Auch hierfür bedarf es der Eintrittskarte. Den Zugang zum internetgestützten Vollmachtssystem erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter _hv.lanxess.de_ Die elektronische Vollmacht muss rechtzeitig übermittelt sein, um berücksichtigt werden zu können. Entsprechendes gilt für einen eventuellen elektronischen Widerruf der Vollmacht. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft auch unter der E-Mail-Adresse _hv2019@lanxess.com_ übermittelt werden. Wenn ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) oder eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne des § 135 Absatz 8 AktG bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen dafür die Eintrittskarte. Dem Stimmrechtsvertreter müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Stimmrechtsweisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, soweit nachfolgend nicht etwas anderes bestimmt ist, unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsabschnitts auf der Eintrittskarte erteilt werden. Die Vollmacht (mit Weisungen) muss bei der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 22. Mai 2019, 12:00 Uhr (MESZ), (Eingang maßgeblich) unter der folgenden Adresse eingehen: LANXESS Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 309037-4675 E-Mail: hv2019@lanxess.com Darüber hinaus besteht auch hier die Möglichkeit, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Internet zu bevollmächtigen und anzuweisen. Den Zugang zum internetgestützten Vollmachtssystem erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter _hv.lanxess.de_ Über das Internet erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis Mittwoch, 22. Mai 2019, 18:00 Uhr (MESZ), vollständig erteilt sein; bis zu diesem Zeitpunkt ist über das Internet auch ein Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung erteilter Weisungen möglich. Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei den Abstimmungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, indem sie diesem am Ausgang ihre Vollmacht und Weisungen in Textform erteilen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung Dritter oder des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. 4. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EURO erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es wird gebeten, das Verlangen an folgende Adresse zu richten: An den Vorstand der LANXESS Aktiengesellschaft Abteilung Legal & Compliance Kennedyplatz 1 50569 Köln Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, 22. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ). Ein später zugegangenes Ergänzungsverlangen wird nicht berücksichtigt. Das Ergänzungsverlangen wird nur berücksichtigt, wenn die Antragssteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des oben genannten Mindestaktienbesitzes sind und dass sie den Mindestbesitz bis einschließlich zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen gehalten haben. § 121 Absatz 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. 5. *Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG* Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. LANXESS Aktiengesellschaft Abteilung Legal & Compliance Kennedyplatz 1 50569 Köln Telefax: +49 (0)221 8885-4806 E-Mail: hv2019@lanxess.com Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (ohne Tag des Zugangs und Tag der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, 8. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ)) bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter _hv.lanxess.de_ unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Weitergehende Erläuterungen, insbesondere zu den Umständen, unter denen Anträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich zu machen sind, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter _hv.lanxess.de_ 6. *Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG* Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
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