DJ DGAP-HV: adesso AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2019 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: adesso AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
adesso AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2019
in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-08 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
adesso AG Dortmund ISIN DE000A0Z23Q5 / WKN A0Z23Q Einladung
zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Termin:
Freitag, 17. Mai 2019, 10:00 Uhr
Ort:
adesso AG, Adessoplatz 1, 44269 Dortmund
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem
Lagebericht (einschließlich der Erläuterungen zu
den Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB) für das
Geschäftsjahr 2018, des gebilligten
Konzernabschlusses mit dem Konzernlagebericht
(einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben
nach § 315a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2018
und dem Bericht des Aufsichtsrats der adesso AG
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am
21.03.2019 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 23.444.748,26 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,45 je
Stückaktie = EUR 2.779.241,85 und Vortrag des
Restbetrags auf neue Rechnung = EUR 20.665.506,41.
Gemäß § 58 Abs. 4 AktG wird der Anspruch auf die
Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, das ist der 22. Mai 2019.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das
Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das
Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
6. *Zustimmung zum Verschmelzungsplan vom 21.03.2019
zwischen der adesso AG als übernehmendem Rechtsträger
und der adesso Beteiligungsverwaltung AG als
übertragendem Rechtsträger*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
gemeinsamen Verschmelzungsplan vom 21.03.2019
zwischen der adesso AG als übernehmender Gesellschaft
und der adesso Beteiligungsverwaltung AG als
übertragender Gesellschaft wie folgt zuzustimmen,
wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der
Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des
Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das erste
Geschäftsjahr der adesso SE unterbreitet:
Dem gemeinsamen Verschmelzungsplan vom 21.03.2019
(UR-Nr. 249/2019 des Notars Dr. Thorsten Mätzig mit
Amtssitz in Dortmund) für die Verschmelzung zwischen
der adesso AG als übernehmender Gesellschaft und der
adesso Beteiligungsverwaltung AG als übertragende
Gesellschaft zur Entstehung der adesso SE wird
zugestimmt; die dem gemeinsamen Verschmelzungsplan
als Anlage beigefügte Satzung der adesso SE wird
genehmigt.
Der gemeinsame Verschmelzungsplan und die Satzung
haben folgenden Wortlaut:
*Gemeinsamer Verschmelzungsplan*
für die Verschmelzung zwischen der
*adesso AG*
mit dem Sitz in Dortmund, Deutschland, als
übernehmendem Rechtsträger
und der
*adesso Beteiligungsverwaltung AG*
mit dem Sitz in Wien, Österreich, als
übertragendem Rechtsträger
Vorbemerkungen:
V.1 Die adesso AG mit dem Sitz in Dortmund,
Deutschland, ist eingetragen in das
Handelsregister des Amtsgerichts
Dortmund, Deutschland unter HRB 20663
(_adesso_ oder die _Gesellschaft_). Das
eingetragene Grundkapital von adesso
beträgt EUR 6.176.093,00 und ist
eingeteilt in 6.176.093 auf den Inhaber
lautende Stückaktien (nennwertlose
Stückaktien) mit einem auf die einzelne
Aktie entfallenden rechnerischen Anteil
am Grundkapital von je EUR 1,00.
V.2 Die adesso Beteiligungsverwaltung AG mit
dem Sitz in Wien, Österreich, ist
eingetragen in das Firmenbuch des
Handelsgerichts Wien, Österreich,
unter der Registernummer FN 503793 y
(_adesso Beteiligung_). Das Grundkapital
der adesso Beteiligung beträgt EUR
70.000,00 und ist eingeteilt in 70.000
auf den Namen lautende Stückaktien mit
einem auf die einzelne Aktie
entfallenden rechnerischen Anteil am
Grundkapital von je EUR 1,00.
V.3 Adesso und adesso Beteiligung sind
Aktiengesellschaften im Sinne des Anhang
I der Verordnung (EG) des Rates über das
Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) vom 8. Oktober 2001 (_SE-VO_).
V.4 Am 7. Januar 2019 haben der Vorstand von
adesso und der Vorstand der adesso
Beteiligung jeweils beschlossen, die
adesso Beteiligung als übertragenden
Rechtsträger auf adesso als
übernehmenden Rechtsträger zu
verschmelzen. Dies soll auf Grundlage
von Art. 17 Abs. 2 lit. a) SE-VO und den
maßgeblichen Vorschriften des
jeweiligen nationalen Rechts,
insbesondere den §§ 60 ff., § 68 Abs. 1
Nr. 1 UmwG sowie den maßgeblichen
Bestimmungen der §§ 17 ff.
österreichisches SE-Gesetz erfolgen.
V.5 Am 7. Januar 2019 haben der Aufsichtsrat
von adesso und der Aufsichtsrat der
adesso Beteiligung der Verschmelzung der
adesso Beteiligung auf adesso
zugestimmt.
V.6 Mit Wirksamwerden der Verschmelzung
durch Eintragung im Handelsregister am
Sitz von adesso nimmt diese gemäß
Art. 17 Abs. 2 Satz 2, Art. 29 Abs. 1
lit. d) SE-VO _ipso iure_ die Rechtsform
einer Societas Europaea (SE) an und
führt ihre Geschäfte unter der Firma
'adesso SE' (der
_Wirksamkeitszeitpunkt_).
V.7 Adesso hält sämtliche Aktien der adesso
Beteiligung. Daher werden im Zuge der
Verschmelzung keine neuen Aktien von
adesso ausgegeben (Art. 18, 31 SE-VO
i.V.m. § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG und
§ 224 Abs. 1 Z. 1 österreichisches
AktG). Weiterhin sind nach Art. 31 Abs.
1 SE-VO die Art. 20 Abs. 1 lit. b), c),
d), Art. 22 und Art. 29 Abs. 1 lit. b)
nicht anwendbar. Zudem sind im deutschen
Recht über Art. 18 SE-VO die
Erleichterungen der §§ 8 Abs. 3, 9 Abs.
2 UmwG und im österreichischen Recht die
des § 232 Abs. 2 des österreichischen
AktG anwendbar.
Die Vorbemerkungen dieses gemeinsamen
Verschmelzungsplans sind Bestandteil desselben. Dies
vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
1. *Verschmelzung und Errichtung einer
Europäischen Aktiengesellschaft (SE)*
1.1 Die adesso Beteiligung überträgt ihr
gesamtes Vermögen als Ganzes mit allen
Rechten und Pflichten unter Auflösung
ohne Abwicklung gemäß Art. 2 Abs. 1,
Art. 17 Abs. 2 lit. a), Art. 29 Abs. 1
SE-VO auf adesso (Verschmelzung durch
Aufnahme). Zum Wirksamkeitszeitpunkt geht
gemäß Art. 29 Abs. 1 SE-VO das
gesamte Aktiv- und Passivvermögen der
adesso Beteiligung auf adesso über, die
adesso Beteiligung erlischt und die
adesso nimmt die Rechtsform der SE an.
1.2 Die Eintragung der Verschmelzung im
Handelsregister am Sitz von adesso hat
folgende Wirkung:
(a) adesso nimmt gemäß Art. 17 Abs.
2 Satz 2, Art. 29 Abs. 1 lit. d)
SE-VO _ipso iure_ die Rechtsform
einer Societas Europaea (SE) an;
(b) adesso Beteiligung erlischt;
(c) adesso nimmt die Rechtsform einer SE
an.
1.3 Die Firma der Societas Europaea (SE)
lautet 'adesso SE'.
1.4 Sitz der adesso SE wird Dortmund,
Deutschland, sein. Die Geschäftsanschrift
der adesso SE wird Adessoplatz 1, 44269
Dortmund, Deutschland, sein.
1.5 Die adesso SE erhält die diesem Plan als
*Anlage 1* beigefügte Satzung. Die
Satzung bestimmt, dass die SE ein
dualistisches Leitungssystem erhält.
1.6 Da sämtliche Aktien der adesso
Beteiligung von adesso gehalten werden,
wird das Grundkapital von adesso zur
Durchführung der Verschmelzung nicht
erhöht und es werden im Rahmen der
Verschmelzung keine neuen Aktien von
adesso ausgegeben (Art. 18 SE-VO i.V.m. §
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG, Art. 31 Abs.
1 SE-VO und § 224 Abs. 1 Z. 1
österreichisches AktG). Dieser gemeinsame
Verschmelzungsplan enthält daher keine
Angaben zum Umtauschverhältnis der
Aktien, zu Einzelheiten hinsichtlich der
Übertragung der Aktien der SE und zu
dem Zeitpunkt, von dem an die Aktien ein
Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren.
Auch eine Prüfung dieses gemeinsamen
Verschmelzungsplans durch einen oder
mehrere unabhängige Sachverständige ist
aus diesem Grund nicht erforderlich und
findet auch nicht statt (Art. 18 SE-VO
i.V.m. § 9 Abs. 2, § 12 Abs. 3, § 8 Abs.
3 UmwG, Art. 31 Abs. 1 SE-VO).
1.7 Adesso wird im Zusammenhang mit der
Verschmelzung keine bare Zuzahlung und
keine andere Art des Ausgleichs gewähren.
Da im Rahmen der Verschmelzung keine
neuen Aktien der adesso SE gewährt werden
und die Aktien der adesso Beteiligung zum
Wirksamkeitszeitpunkt untergehen, sind
keine Maßnahmen im Zusammenhang mit
dem Untergang der Aktien der adesso
Beteiligung vorgesehen oder erforderlich.
2. *Verschmelzungsstichtag*
2.1 Der Verschmelzung wird die mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
der TPA Wirtschaftsprüfung GmbH,
Hartenaugasse 6a, 8010 Graz,
Österreich, versehene Bilanz der
adesso Beteiligung zum 28 Februar 2019
als Schlussbilanz im Sinne des § 220
Abs. 3 österreichisches AktG, welche
dieser Urkunde als *Anlage 2* beigefügt
wird, zugrunde gelegt.
2.2 Die Übernahme der Aktiva und
Passiva von adesso Beteiligung erfolgt
im Innenverhältnis mit Wirkung zum
Ablauf des 28. Februar 2019. Von Beginn
des 1. März 2019, 00:00:00 Uhr an gelten
alle Handlungen und Geschäfte von adesso
Beteiligung unter dem Gesichtspunkt der
Rechnungslegung als für Rechnung von
adesso bzw. nach dem
Wirksamkeitszeitpunkt als für adesso SE
vorgenommen.
2.3 Adesso wird die in der Schlussbilanz von
adesso Beteiligung angesetzten Buchwerte
der übergehenden Aktiva und Passiva in
ihrer Handels- und Steuerbilanz
fortführen.
3. *Beteiligungsverhältnisse*
3.1 Das gesamte Grundkapital von adesso in der
zum Wirksamkeitszeitpunkt bestehenden Höhe
(derzeit: EUR 6.176.093,00) und in der zu
diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in
auf den Inhaber lautende Stückaktien
(derzeit: 6.176.093) wird zum Grundkapital
der adesso SE.
3.2 Die Personen und Gesellschaften, die zum
Wirksamkeitszeitpunkt Aktionäre von adesso
sind, werden durch die Verschmelzung
Aktionäre der adesso SE, und zwar in
demselben Umfang und mit derselben Anzahl
an Stückaktien am Grundkapital der adesso
SE, wie sie unmittelbar zum
Wirksamkeitszeitpunkt am Grundkapital von
adesso beteiligt sind. Der rechnerische
Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital
(derzeit: EUR 1,00) bleibt so erhalten,
wie er unmittelbar vor dem
Wirksamkeitszeitpunkt besteht.
3.3 Zum Wirksamkeitszeitpunkt entsprechen
(a) die Grundkapitalziffer mit der
Einteilung in Stückaktien der adesso
SE (§ 3 Abs. 1 der Satzung der
adesso SE) der dann bestehenden
Grundkapitalziffer mit der
Einteilung in Stückaktien von adesso
(§ 3 Abs. 1 der Satzung von adesso);
(b) der Betrag des genehmigten Kapitals
gemäß § 3 Abs. 8 der Satzung
der adesso SE dem dann noch
vorhandenen genehmigten Kapital
gemäß § 3 Abs. 8 der Satzung
der adesso (Genehmigtes Kapital
2018) (derzeit: EUR 2.469.681,00);
(c) der Betrag des bedingten Kapitals
gemäß § 3 Abs. 9 der Satzung
der adesso SE dem dann noch
vorhandenen bedingten Kapital
gemäß § 3 Abs. 10 der Satzung
der adesso (Bedingtes Kapital 2015)
(derzeit: EUR 500.000,00).
Etwaige Änderungen hinsichtlich der
Höhe des Grundkapitals, des Genehmigten
Kapitals 2018 gemäß § 3 Abs. 8 der
Satzung der adesso und des Bedingten
Kapitals 2015 gemäß § 3 Abs. 10 der
Satzung der adesso gelten mithin auch für
die adesso SE.
Der Aufsichtsrat der adesso SE wird
ermächtigt und zugleich angewiesen, vor
Anmeldung der Verschmelzung der adesso
Beteiligung auf adesso zur Entstehung der
adesso SE in das Handelsregister etwaige
Änderungen der Fassung der als
*Anlage 1 *beigefügten Satzung der adesso
SE vorzunehmen. Diese sind erforderlich,
damit die in § 3 der Satzung dargestellten
Kapitalverhältnisse der adesso SE die in §
3 der Satzung der adesso dargestellten
Kapitalverhältnisse von adesso unmittelbar
vor dem Wirksamkeitszeitpunkt zutreffend
reflektieren.
3.4 Zum Wirksamkeitszeitpunkt entfällt das
bedingte Kapital 2009 gemäß § 3 Abs.
9 der Satzung der adesso ersatzlos. Die
aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 29 Mai 2009 gewährten
Optionen, die ein Recht zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft gewähren, sind
bereits abgelaufen.
3.5 Die von der Hauptversammlung von adesso am
2. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 7
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem
Ausschluss des Bezugsrechts gilt bis zum
2. Juni 2020 und somit, sofern die
Verschmelzung von adesso Beteiligung auf
adesso und ihre damit einhergehende
Umwandlung in die Rechtsform der SE bis zu
diesem Datum erfolgt ist, auch noch für
den Vorstand der adesso SE fort.
4. *Keine Verschmelzungsprüfung und kein
Prüfungsbericht; kein
Verschmelzungsbericht*
4.1 Gemäß Art. 31 Abs. 1 SE-VO i.V.m.
§§ 12 Abs. 3, 9 Abs. 3, 8 Abs. 3 UmwG
und § 232 Abs. 1 österreichisches AktG
bedarf es keiner Beauftragung eines
Verschmelzungsprüfers und keines
Berichts über eine Prüfung dieses
Verschmelzungsplans, da sich alle
Anteile der adesso Beteiligung in der
Hand von adesso befinden.
4.2 Da sich alle Anteile der adesso
Beteiligung in der Hand von adesso
befinden, bedarf es gemäß Art. 31
Abs. 1 SE-Verordnung i.V.m. § 8 Abs. 3
Satz 1 Alt. 2 UmwG und § 232 Abs. 1
österreichisches AktG keines
Verschmelzungsberichts des Vorstands von
adesso und des Vorstands der adesso
Beteiligung in Bezug auf die
Verschmelzung.
5. *Besondere Vorteile und Rechte*
5.1 Die Gesellschaft ist berechtigt, im
Zeitraum vom 1. Januar 2016 bis 31.
Dezember 2019 ihren Arbeitnehmern und
Vorstandsmitgliedern sowie ihrer
verbundenen Unternehmen Erwerbsrechte
(Optionsrechte) mit einer Laufzeit von
insgesamt sieben Jahren zu gewähren bzw.
zuzuteilen. Zur Unterlegung der
Erwerbsrechte hat die Gesellschaft
gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG ein
bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital
2015) geschaffen. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird jedoch nur insoweit
durchgeführt, wie gemäß dem
Aktienoptionsplan 2015 Bezugsrechte auf
das Bedingte Kapital 2015 ausgegeben
werden, die Inhaber dieser Bezugsrechte
von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen
und die Gesellschaft zur Erfüllung
dieser Bezugsrechte keine eigenen Aktien
gewährt und keine anderes vorhandenes
oder zu schaffendes bedingtes oder
genehmigtes Kapital verwendet. Etwaige
Bezugsrechte auf das Bedingte Kapital
2015 bleiben durch die Verschmelzung und
die damit einhergehende Umwandlung in
die Rechtsform der SE unberührt und
bestehen gerichtet auf die Gewährung von
Aktien der adesso SE fort. Bei den
Bezugsrechten auf das Bedingte Kapital
2015 handelt es sich um Sonderrechte
nach Art. 20 Abs. 1 lit. f SE-VO.
5.2 Weitere besondere Rechte im Sinne des
Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO für
einzelne Aktionäre oder Inhaber
besonderer Rechte bestehen nicht und
werden im Zusammenhang mit der
Verschmelzung nicht gewährt.
5.3 Weder den Mitgliedern des Verwaltungs-,
Leitungs-, Aufsichts- oder
Kontrollorgans von adesso oder der
adesso Beteiligung noch den
Abschlussprüfern oder anderen
Sachverständigen wurden oder werden
anlässlich der Verschmelzung besondere
Vorteile im Sinne des Art. 20 Abs. 1
lit. g) SE-VO gewährt. Wie in Ziffer 4
dieses gemeinsamen Verschmelzungsplans
dargestellt, sind keine unabhängigen
Verschmelzungsprüfer bestellt, um diesen
gemeinsamen Verschmelzungsplan zu
prüfen.
5.4 Vorsorglich wird darauf hingewiesen,
dass es beabsichtigt ist, die bisherigen
Aufsichtsratsmitglieder von adesso zu
Aufsichtsratsmitgliedern der adesso SE
und die bisherigen Vorstandsmitglieder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
© 2019 Dow Jones News
