DJ DGAP-HV: adesso AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2019 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: adesso AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
adesso AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2019
in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-08 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
adesso AG Dortmund ISIN DE000A0Z23Q5 / WKN A0Z23Q Einladung
zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Termin:
Freitag, 17. Mai 2019, 10:00 Uhr
Ort:
adesso AG, Adessoplatz 1, 44269 Dortmund
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem
Lagebericht (einschließlich der Erläuterungen zu
den Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB) für das
Geschäftsjahr 2018, des gebilligten
Konzernabschlusses mit dem Konzernlagebericht
(einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben
nach § 315a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2018
und dem Bericht des Aufsichtsrats der adesso AG
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am
21.03.2019 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 23.444.748,26 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,45 je
Stückaktie = EUR 2.779.241,85 und Vortrag des
Restbetrags auf neue Rechnung = EUR 20.665.506,41.
Gemäß § 58 Abs. 4 AktG wird der Anspruch auf die
Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, das ist der 22. Mai 2019.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das
Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das
Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
6. *Zustimmung zum Verschmelzungsplan vom 21.03.2019
zwischen der adesso AG als übernehmendem Rechtsträger
und der adesso Beteiligungsverwaltung AG als
übertragendem Rechtsträger*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
gemeinsamen Verschmelzungsplan vom 21.03.2019
zwischen der adesso AG als übernehmender Gesellschaft
und der adesso Beteiligungsverwaltung AG als
übertragender Gesellschaft wie folgt zuzustimmen,
wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der
Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des
Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das erste
Geschäftsjahr der adesso SE unterbreitet:
Dem gemeinsamen Verschmelzungsplan vom 21.03.2019
(UR-Nr. 249/2019 des Notars Dr. Thorsten Mätzig mit
Amtssitz in Dortmund) für die Verschmelzung zwischen
der adesso AG als übernehmender Gesellschaft und der
adesso Beteiligungsverwaltung AG als übertragende
Gesellschaft zur Entstehung der adesso SE wird
zugestimmt; die dem gemeinsamen Verschmelzungsplan
als Anlage beigefügte Satzung der adesso SE wird
genehmigt.
Der gemeinsame Verschmelzungsplan und die Satzung
haben folgenden Wortlaut:
*Gemeinsamer Verschmelzungsplan*
für die Verschmelzung zwischen der
*adesso AG*
mit dem Sitz in Dortmund, Deutschland, als
übernehmendem Rechtsträger
und der
*adesso Beteiligungsverwaltung AG*
mit dem Sitz in Wien, Österreich, als
übertragendem Rechtsträger
Vorbemerkungen:
V.1 Die adesso AG mit dem Sitz in Dortmund,
Deutschland, ist eingetragen in das
Handelsregister des Amtsgerichts
Dortmund, Deutschland unter HRB 20663
(_adesso_ oder die _Gesellschaft_). Das
eingetragene Grundkapital von adesso
beträgt EUR 6.176.093,00 und ist
eingeteilt in 6.176.093 auf den Inhaber
lautende Stückaktien (nennwertlose
Stückaktien) mit einem auf die einzelne
Aktie entfallenden rechnerischen Anteil
am Grundkapital von je EUR 1,00.
V.2 Die adesso Beteiligungsverwaltung AG mit
dem Sitz in Wien, Österreich, ist
eingetragen in das Firmenbuch des
Handelsgerichts Wien, Österreich,
unter der Registernummer FN 503793 y
(_adesso Beteiligung_). Das Grundkapital
der adesso Beteiligung beträgt EUR
70.000,00 und ist eingeteilt in 70.000
auf den Namen lautende Stückaktien mit
einem auf die einzelne Aktie
entfallenden rechnerischen Anteil am
Grundkapital von je EUR 1,00.
V.3 Adesso und adesso Beteiligung sind
Aktiengesellschaften im Sinne des Anhang
I der Verordnung (EG) des Rates über das
Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) vom 8. Oktober 2001 (_SE-VO_).
V.4 Am 7. Januar 2019 haben der Vorstand von
adesso und der Vorstand der adesso
Beteiligung jeweils beschlossen, die
adesso Beteiligung als übertragenden
Rechtsträger auf adesso als
übernehmenden Rechtsträger zu
verschmelzen. Dies soll auf Grundlage
von Art. 17 Abs. 2 lit. a) SE-VO und den
maßgeblichen Vorschriften des
jeweiligen nationalen Rechts,
insbesondere den §§ 60 ff., § 68 Abs. 1
Nr. 1 UmwG sowie den maßgeblichen
Bestimmungen der §§ 17 ff.
österreichisches SE-Gesetz erfolgen.
V.5 Am 7. Januar 2019 haben der Aufsichtsrat
von adesso und der Aufsichtsrat der
adesso Beteiligung der Verschmelzung der
adesso Beteiligung auf adesso
zugestimmt.
V.6 Mit Wirksamwerden der Verschmelzung
durch Eintragung im Handelsregister am
Sitz von adesso nimmt diese gemäß
Art. 17 Abs. 2 Satz 2, Art. 29 Abs. 1
lit. d) SE-VO _ipso iure_ die Rechtsform
einer Societas Europaea (SE) an und
führt ihre Geschäfte unter der Firma
'adesso SE' (der
_Wirksamkeitszeitpunkt_).
V.7 Adesso hält sämtliche Aktien der adesso
Beteiligung. Daher werden im Zuge der
Verschmelzung keine neuen Aktien von
adesso ausgegeben (Art. 18, 31 SE-VO
i.V.m. § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG und
§ 224 Abs. 1 Z. 1 österreichisches
AktG). Weiterhin sind nach Art. 31 Abs.
1 SE-VO die Art. 20 Abs. 1 lit. b), c),
d), Art. 22 und Art. 29 Abs. 1 lit. b)
nicht anwendbar. Zudem sind im deutschen
Recht über Art. 18 SE-VO die
Erleichterungen der §§ 8 Abs. 3, 9 Abs.
2 UmwG und im österreichischen Recht die
des § 232 Abs. 2 des österreichischen
AktG anwendbar.
Die Vorbemerkungen dieses gemeinsamen
Verschmelzungsplans sind Bestandteil desselben. Dies
vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
1. *Verschmelzung und Errichtung einer
Europäischen Aktiengesellschaft (SE)*
1.1 Die adesso Beteiligung überträgt ihr
gesamtes Vermögen als Ganzes mit allen
Rechten und Pflichten unter Auflösung
ohne Abwicklung gemäß Art. 2 Abs. 1,
Art. 17 Abs. 2 lit. a), Art. 29 Abs. 1
SE-VO auf adesso (Verschmelzung durch
Aufnahme). Zum Wirksamkeitszeitpunkt geht
gemäß Art. 29 Abs. 1 SE-VO das
gesamte Aktiv- und Passivvermögen der
adesso Beteiligung auf adesso über, die
adesso Beteiligung erlischt und die
adesso nimmt die Rechtsform der SE an.
1.2 Die Eintragung der Verschmelzung im
Handelsregister am Sitz von adesso hat
folgende Wirkung:
(a) adesso nimmt gemäß Art. 17 Abs.
2 Satz 2, Art. 29 Abs. 1 lit. d)
SE-VO _ipso iure_ die Rechtsform
einer Societas Europaea (SE) an;
(b) adesso Beteiligung erlischt;
(c) adesso nimmt die Rechtsform einer SE
an.
1.3 Die Firma der Societas Europaea (SE)
lautet 'adesso SE'.
1.4 Sitz der adesso SE wird Dortmund,
Deutschland, sein. Die Geschäftsanschrift
der adesso SE wird Adessoplatz 1, 44269
Dortmund, Deutschland, sein.
1.5 Die adesso SE erhält die diesem Plan als
*Anlage 1* beigefügte Satzung. Die
Satzung bestimmt, dass die SE ein
dualistisches Leitungssystem erhält.
1.6 Da sämtliche Aktien der adesso
Beteiligung von adesso gehalten werden,
wird das Grundkapital von adesso zur
Durchführung der Verschmelzung nicht
erhöht und es werden im Rahmen der
Verschmelzung keine neuen Aktien von
adesso ausgegeben (Art. 18 SE-VO i.V.m. §
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: adesso AG: Bekanntmachung der -2-
68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG, Art. 31 Abs.
1 SE-VO und § 224 Abs. 1 Z. 1
österreichisches AktG). Dieser gemeinsame
Verschmelzungsplan enthält daher keine
Angaben zum Umtauschverhältnis der
Aktien, zu Einzelheiten hinsichtlich der
Übertragung der Aktien der SE und zu
dem Zeitpunkt, von dem an die Aktien ein
Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren.
Auch eine Prüfung dieses gemeinsamen
Verschmelzungsplans durch einen oder
mehrere unabhängige Sachverständige ist
aus diesem Grund nicht erforderlich und
findet auch nicht statt (Art. 18 SE-VO
i.V.m. § 9 Abs. 2, § 12 Abs. 3, § 8 Abs.
3 UmwG, Art. 31 Abs. 1 SE-VO).
1.7 Adesso wird im Zusammenhang mit der
Verschmelzung keine bare Zuzahlung und
keine andere Art des Ausgleichs gewähren.
Da im Rahmen der Verschmelzung keine
neuen Aktien der adesso SE gewährt werden
und die Aktien der adesso Beteiligung zum
Wirksamkeitszeitpunkt untergehen, sind
keine Maßnahmen im Zusammenhang mit
dem Untergang der Aktien der adesso
Beteiligung vorgesehen oder erforderlich.
2. *Verschmelzungsstichtag*
2.1 Der Verschmelzung wird die mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
der TPA Wirtschaftsprüfung GmbH,
Hartenaugasse 6a, 8010 Graz,
Österreich, versehene Bilanz der
adesso Beteiligung zum 28 Februar 2019
als Schlussbilanz im Sinne des § 220
Abs. 3 österreichisches AktG, welche
dieser Urkunde als *Anlage 2* beigefügt
wird, zugrunde gelegt.
2.2 Die Übernahme der Aktiva und
Passiva von adesso Beteiligung erfolgt
im Innenverhältnis mit Wirkung zum
Ablauf des 28. Februar 2019. Von Beginn
des 1. März 2019, 00:00:00 Uhr an gelten
alle Handlungen und Geschäfte von adesso
Beteiligung unter dem Gesichtspunkt der
Rechnungslegung als für Rechnung von
adesso bzw. nach dem
Wirksamkeitszeitpunkt als für adesso SE
vorgenommen.
2.3 Adesso wird die in der Schlussbilanz von
adesso Beteiligung angesetzten Buchwerte
der übergehenden Aktiva und Passiva in
ihrer Handels- und Steuerbilanz
fortführen.
3. *Beteiligungsverhältnisse*
3.1 Das gesamte Grundkapital von adesso in der
zum Wirksamkeitszeitpunkt bestehenden Höhe
(derzeit: EUR 6.176.093,00) und in der zu
diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in
auf den Inhaber lautende Stückaktien
(derzeit: 6.176.093) wird zum Grundkapital
der adesso SE.
3.2 Die Personen und Gesellschaften, die zum
Wirksamkeitszeitpunkt Aktionäre von adesso
sind, werden durch die Verschmelzung
Aktionäre der adesso SE, und zwar in
demselben Umfang und mit derselben Anzahl
an Stückaktien am Grundkapital der adesso
SE, wie sie unmittelbar zum
Wirksamkeitszeitpunkt am Grundkapital von
adesso beteiligt sind. Der rechnerische
Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital
(derzeit: EUR 1,00) bleibt so erhalten,
wie er unmittelbar vor dem
Wirksamkeitszeitpunkt besteht.
3.3 Zum Wirksamkeitszeitpunkt entsprechen
(a) die Grundkapitalziffer mit der
Einteilung in Stückaktien der adesso
SE (§ 3 Abs. 1 der Satzung der
adesso SE) der dann bestehenden
Grundkapitalziffer mit der
Einteilung in Stückaktien von adesso
(§ 3 Abs. 1 der Satzung von adesso);
(b) der Betrag des genehmigten Kapitals
gemäß § 3 Abs. 8 der Satzung
der adesso SE dem dann noch
vorhandenen genehmigten Kapital
gemäß § 3 Abs. 8 der Satzung
der adesso (Genehmigtes Kapital
2018) (derzeit: EUR 2.469.681,00);
(c) der Betrag des bedingten Kapitals
gemäß § 3 Abs. 9 der Satzung
der adesso SE dem dann noch
vorhandenen bedingten Kapital
gemäß § 3 Abs. 10 der Satzung
der adesso (Bedingtes Kapital 2015)
(derzeit: EUR 500.000,00).
Etwaige Änderungen hinsichtlich der
Höhe des Grundkapitals, des Genehmigten
Kapitals 2018 gemäß § 3 Abs. 8 der
Satzung der adesso und des Bedingten
Kapitals 2015 gemäß § 3 Abs. 10 der
Satzung der adesso gelten mithin auch für
die adesso SE.
Der Aufsichtsrat der adesso SE wird
ermächtigt und zugleich angewiesen, vor
Anmeldung der Verschmelzung der adesso
Beteiligung auf adesso zur Entstehung der
adesso SE in das Handelsregister etwaige
Änderungen der Fassung der als
*Anlage 1 *beigefügten Satzung der adesso
SE vorzunehmen. Diese sind erforderlich,
damit die in § 3 der Satzung dargestellten
Kapitalverhältnisse der adesso SE die in §
3 der Satzung der adesso dargestellten
Kapitalverhältnisse von adesso unmittelbar
vor dem Wirksamkeitszeitpunkt zutreffend
reflektieren.
3.4 Zum Wirksamkeitszeitpunkt entfällt das
bedingte Kapital 2009 gemäß § 3 Abs.
9 der Satzung der adesso ersatzlos. Die
aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 29 Mai 2009 gewährten
Optionen, die ein Recht zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft gewähren, sind
bereits abgelaufen.
3.5 Die von der Hauptversammlung von adesso am
2. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 7
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem
Ausschluss des Bezugsrechts gilt bis zum
2. Juni 2020 und somit, sofern die
Verschmelzung von adesso Beteiligung auf
adesso und ihre damit einhergehende
Umwandlung in die Rechtsform der SE bis zu
diesem Datum erfolgt ist, auch noch für
den Vorstand der adesso SE fort.
4. *Keine Verschmelzungsprüfung und kein
Prüfungsbericht; kein
Verschmelzungsbericht*
4.1 Gemäß Art. 31 Abs. 1 SE-VO i.V.m.
§§ 12 Abs. 3, 9 Abs. 3, 8 Abs. 3 UmwG
und § 232 Abs. 1 österreichisches AktG
bedarf es keiner Beauftragung eines
Verschmelzungsprüfers und keines
Berichts über eine Prüfung dieses
Verschmelzungsplans, da sich alle
Anteile der adesso Beteiligung in der
Hand von adesso befinden.
4.2 Da sich alle Anteile der adesso
Beteiligung in der Hand von adesso
befinden, bedarf es gemäß Art. 31
Abs. 1 SE-Verordnung i.V.m. § 8 Abs. 3
Satz 1 Alt. 2 UmwG und § 232 Abs. 1
österreichisches AktG keines
Verschmelzungsberichts des Vorstands von
adesso und des Vorstands der adesso
Beteiligung in Bezug auf die
Verschmelzung.
5. *Besondere Vorteile und Rechte*
5.1 Die Gesellschaft ist berechtigt, im
Zeitraum vom 1. Januar 2016 bis 31.
Dezember 2019 ihren Arbeitnehmern und
Vorstandsmitgliedern sowie ihrer
verbundenen Unternehmen Erwerbsrechte
(Optionsrechte) mit einer Laufzeit von
insgesamt sieben Jahren zu gewähren bzw.
zuzuteilen. Zur Unterlegung der
Erwerbsrechte hat die Gesellschaft
gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG ein
bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital
2015) geschaffen. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird jedoch nur insoweit
durchgeführt, wie gemäß dem
Aktienoptionsplan 2015 Bezugsrechte auf
das Bedingte Kapital 2015 ausgegeben
werden, die Inhaber dieser Bezugsrechte
von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen
und die Gesellschaft zur Erfüllung
dieser Bezugsrechte keine eigenen Aktien
gewährt und keine anderes vorhandenes
oder zu schaffendes bedingtes oder
genehmigtes Kapital verwendet. Etwaige
Bezugsrechte auf das Bedingte Kapital
2015 bleiben durch die Verschmelzung und
die damit einhergehende Umwandlung in
die Rechtsform der SE unberührt und
bestehen gerichtet auf die Gewährung von
Aktien der adesso SE fort. Bei den
Bezugsrechten auf das Bedingte Kapital
2015 handelt es sich um Sonderrechte
nach Art. 20 Abs. 1 lit. f SE-VO.
5.2 Weitere besondere Rechte im Sinne des
Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO für
einzelne Aktionäre oder Inhaber
besonderer Rechte bestehen nicht und
werden im Zusammenhang mit der
Verschmelzung nicht gewährt.
5.3 Weder den Mitgliedern des Verwaltungs-,
Leitungs-, Aufsichts- oder
Kontrollorgans von adesso oder der
adesso Beteiligung noch den
Abschlussprüfern oder anderen
Sachverständigen wurden oder werden
anlässlich der Verschmelzung besondere
Vorteile im Sinne des Art. 20 Abs. 1
lit. g) SE-VO gewährt. Wie in Ziffer 4
dieses gemeinsamen Verschmelzungsplans
dargestellt, sind keine unabhängigen
Verschmelzungsprüfer bestellt, um diesen
gemeinsamen Verschmelzungsplan zu
prüfen.
5.4 Vorsorglich wird darauf hingewiesen,
dass es beabsichtigt ist, die bisherigen
Aufsichtsratsmitglieder von adesso zu
Aufsichtsratsmitgliedern der adesso SE
und die bisherigen Vorstandsmitglieder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: adesso AG: Bekanntmachung der -3-
von adesso zu Vorstandsmitgliedern der
adesso SE zu bestellen (siehe Ziffer 6).
6. *Zusammensetzung von Vorstand und
Aufsichtsrat*
6.1 Bei Aufstellung dieses gemeinsamen
Verschmelzungsplans gehören dem Vostand
von adesso die Herren Christoph Junge,
Michael Kenfenheuer, Dirk Pothen und
Andreas Prenneis an. Herr Christoph Junge
ist zudem alleiniges Vorstandsmitglied der
adesso Beteiligung.
6.2 Der Vorstand der adesso SE wird vom
Aufsichtsrat der adesso SE (zum
Bestellungszeitpunkt noch in Gründung) vor
Eintragung der Verschmelzung bestellt
werden. Unbeschadet der aktienrechtlichen
Entscheidungszuständigkeit des
Aufsichtsrats der adesso SE soll sich der
Vorstand der adesso SE weiterhin aus den
unter Ziffer 6.1 genannten Personen
zusammensetzen.
6.3 Der Aufsichtsrat von adesso besteht
gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung von
adesso aus sechs Mitgliedern. Bei
Aufstellung dieses gemeinsamen
Verschmelzungsplans sind die Herren Prof.
Dr. Volker Gruhn, Prof. Dr. Gottfried
Koch, Hermann Kögler, Heinz-Werner
Richter, Rainer Rudolf und Dr. Friedrich
Wöbking Aufsichtsratsmitglieder von
adesso.
6.4 Zu den Mitgliedern des ersten
Aufsichtsrats der adesso SE werden bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das erste Voll- oder
Rumpfgeschäftsjahr der adesso SE
beschließt, ab dem Tag der Eintragung
der adesso SE im Handelsregister der
Gesellschaft die unter Ziffer 6.3
genannten Herren bestellt:
(a) Herr Prof. Dr. Volker Gruhn,
wohnhaft in Dortmund, Deutschland,
Professor für Software Engineering
an der Universität Duisburg-Essen;
(b) Herr Prof. Dr. Gottfried Koch,
wohnhaft in Stein, Schweiz,
Professor für
Versicherungsinformatik;
(c) Herr Hermann Kögler, wohnhaft in
Bonn, Deutschland, Betriebswirt;
(d) Heinz-Werner Richter, wohnhaft in
Dortmund, Deutschland, Treuhänder
und Unternehmensberater;
(e) Herr Rainer Rudolf, wohnhaft in
Dortmund, Deutschland,
Geschäftsführer;
(f) Dr. Friedrich Wöbking, wohnhaft in
Pullach, Deutschland, Informatiker
und Mathematiker.
Das erste Geschäftsjahr der adesso SE ist
das Geschäftsjahr, in dem der Formwechsel
von adesso in eine Europäische
Gesellschaft (SE) im Handelsregister der
Gesellschaft eingetragen wird.
7. *Angaben zum Verfahren über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der
adesso SE*
7.1 Grundlagen zur Regelung der
Arbeitnehmerbeteiligung in der adesso SE
Gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-Verordnung
setzt die Eintragung der adesso SE in das
Handelsregister und damit das Wirksamwerden
der Verschmelzung den Abschluss eines
Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens nach
näherer Maßgabe der nationalen
Umsetzungsvorschriften zu den Art. 4, Art.
3 Abs. 6 oder Art. 5 der Richtlinie
2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001
zur Ergänzung des Statuts der Europäischen
Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung
der Arbeitnehmer (_SE-Richtlinie_) voraus.
Das Verfahren richtet sich nach dem SEBG,
welches die SE-Richtlinie in deutsches
Recht umsetzt. Ergänzend hierzu sind die
jeweiligen nationalen Vorschriften zur
Umsetzung der SE-Richtlinie in den
jeweiligen Mitgliedstaaten in Bezug auf
bestimmte Aspekte des Verfahrens
anzuwenden.
Das SEBG sieht Verhandlungen zwischen den
Unternehmensleitungen der beteiligten
Gesellschaften - hier: den Vorständen von
adesso und der adesso Beteiligung - und den
Arbeitnehmern vor, die dabei durch ein von
ihnen oder ihren Vertretungen bestimmtes
sogenanntes besonderes Verhandlungsgremium
(_BVG_) repräsentiert werden. Das BVG setzt
sich aus Vertretern der in den
Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer
von adesso, der adesso Beteiligung und
deren betroffenen Tochtergesellschaften und
betroffenen Betriebe zusammen. Die Anzahl
der auf die einzelnen Mitgliedstaaten
entfallenden Sitze im BVG richtet sich
gemäß den Bestimmungen des SEBG nach
der Anzahl der im jeweiligen Mitgliedstaat
beschäftigten Arbeitnehmer (siehe dazu auch
nachfolgend Ziffer 7.3).
Ziel des Verhandlungsverfahrens ist der
Abschluss einer Vereinbarung im Sinne von §
21 SEBG über die künftige Beteiligung der
Arbeitnehmer in der adesso SE
(_Beteiligungsvereinbarung_). Zum möglichen
Inhalt einer solchen
Beteiligungsvereinbarung siehe nachfolgende
Ziffer 7.5.
Gemäß § 2 Abs. 8 bis 12 SEBG
bezeichnen die nachfolgenden
Begrifflichkeiten Folgendes:
* Beteiligung der Arbeitnehmer: jedes
Verfahren - einschließlich der
Unterrichtung, Anhörung und
Mitbestimmung -, durch das die
Vertreter der Arbeitnehmer auf die
Beschlussfassung in der Gesellschaft
Einfluss nehmen können.
* Unterrichtung: die Unterrichtung des
SE-Betriebsrats oder anderer
Arbeitnehmervertreter durch die
Leitung der SE über Angelegenheiten,
welche die SE selbst oder eine ihrer
Tochtergesellschaften oder einen ihrer
Betriebe in einem anderen
Mitgliedstaat betreffen oder die über
die Befugnisse der zuständigen Organe
auf der Ebene des einzelnen
Mitgliedstaats hinausgehen. Zeitpunkt,
Form und Inhalt der Unterrichtung sind
so zu wählen, dass es den
Arbeitnehmervertretern möglich ist, zu
erwartende Auswirkungen eingehend zu
prüfen und gegebenenfalls eine
Anhörung mit der Leitung der SE
vorzubereiten.
* Anhörung: die Einrichtung eines
Dialogs und eines Meinungsaustausches
zwischen dem SE-Betriebsrat oder
anderer Arbeitnehmervertreter und der
Leitung der SE oder einer anderen
zuständigen, mit eigenen
Entscheidungsbefugnissen
ausgestatteten Leitungsebene.
Zeitpunkt, Form und Inhalt der
Anhörung müssen dem SE-Betriebsrat auf
der Grundlage der erfolgten
Unterrichtung eine Stellungnahme zu
den geplanten Maßnahmen der
Leitung der SE ermöglichen, die im
Rahmen des Entscheidungsprozesses
innerhalb der SE berücksichtigt werden
kann.
* Mitbestimmung: die Einflussnahme der
Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten
einer Gesellschaft durch (i) die
Wahrnehmung des Rechts, einen Teil der
Mitglieder des Aufsichts- oder
Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu
wählen oder zu bestellen oder (ii) die
Wahrnehmung des Rechts, die Bestellung
eines Teils oder aller Mitglieder des
Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der
Gesellschaft zu empfehlen oder
abzulehnen.
7.2 Einleitung des Verfahrens
Das Verfahren wurde gemäß § 4 SEBG
dadurch eingeleitet, dass die Leitungen der
beteiligten Gesellschaften - hier: die
Vorstände der adesso und der adesso
Beteiligung - die Arbeitnehmer in den
Mitgliedstaaten der Europäischen Union und
den anderen Vertragsstaaten des Abkommens
über den europäischen Wirtschaftsraum
(_Mitgliedstaaten_), in denen die
beteiligten Gesellschaften oder ihre
Tochtergesellschaften Arbeitnehmer
beschäftigen, am 11. Januar 2019
schriftlich zur Bildung des BVG
aufforderten und sie über das
Verschmelzungsvorhaben informierten.
Die Information der Arbeitnehmer erstreckte
sich gemäß den Vorgaben des § 4 Abs.
2, 3 SEBG insbesondere auf (i) die
Identität und Struktur der adesso und der
adesso Beteiligung, ihrer betroffenen
Tochtergesellschaften und betroffenen
Betriebe sowie deren Verteilung auf die
Mitgliedstaaten; (ii) die in diesen
Gesellschaften und Betrieben bestehenden
Arbeitnehmervertretungen; (iii) die Zahl
der in diesen Gesellschaften und Betrieben
jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie
die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in
einem Mitgliedstaat beschäftigten
Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der
Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in
den Organen dieser Gesellschaften zustehen.
7.3 Bildung und Zusammensetzung des BVG
(a) Sitzverteilung auf die Mitgliedstaaten
Das BVG setzt sich aus Vertretern der
Arbeitnehmer aus allen Mitgliedstaaten
zusammen, in denen Arbeitnehmer der adesso,
der adesso Beteiligung oder ihrer
betroffenen Tochtergesellschaften und
betroffenen Betriebe i.S.d. § 2 Abs. 3, 4
SEBG (zusammen im Folgenden die _adesso
Gruppe_) beschäftigt sind. Es hat die
Aufgabe, mit den Vorständen der adesso und
der adesso Beteiligung eine
Beteiligungsvereinbarung
abzuschließen.
Die Verteilung der Sitze im BVG auf die
einzelnen Mitgliedstaaten ist für die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: adesso AG: Bekanntmachung der -4-
Gründung einer SE mit Sitz in Deutschland
in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Danach erhält
jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer
der adesso Gruppe beschäftigt sind,
mindestens einen Sitz im besonderen
Verhandlungsgremium. Die Anzahl der einem
Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht
sich jeweils um einen weiteren Sitz, soweit
die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat
beschäftigten Arbeitnehmer die Schwelle von
10 %, 20 %, 30 % usw. aller in den
Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer
der adesso Gruppe übersteigt.
Ausgehend von den Beschäftigungszahlen zum
31. Dezember 2018 ergibt sich folgende
Sitzverteilung:
*Mitgliedstaat* *Anzahl *Anteil *Delegierte
Arbeitn in %* im
ehmer* besonderen
Verhandlung
sgremium*
Deutschland 3.130 97,7% 10
Österreich 39 1,2% 1
Spanien 19 0,6% 1
Bulgarien 16 0,5% 1
*Gesamt* *3.204* *100%* *13*
Der Anteil der Arbeitnehmer in Deutschland
an der Gesamtzahl der Arbeitnehmer in den
Mitgliedstaaten beträgt 97,7 %. Damit
entfallen auf die in Deutschland tätigen
Arbeitnehmer 10 Mitglieder im BVG. Da in
keinem anderen Mitgliedstaat die Anzahl der
in diesem Mitgliedstaat beschäftigten
Arbeitnehmer die Schwelle von 10 % der
insgesamt in den Mitgliedstaaten der adesso
Gruppe beschäftigten Arbeitnehmern
erreicht, entfällt auf die übrigen
Mitgliedstaaten je ein Sitz im BVG.
(b) Wahl der Mitglieder des BVG
Das Verfahren zur Wahl bzw. Bestellung der
BVG-Mitglieder richtet sich nach dem
jeweiligen mitgliedstaatlichen
Umsetzungsrecht der SE-Richtlinie.
Die auf Deutschland entfallenden Mitglieder
des BVG wählen die Arbeitnehmer in
Deutschland gemäß § 8 Abs. 7 SEBG in
einer geheimen und unmittelbaren Wahl, da
in Deutschland keine Arbeitnehmervertretung
besteht. Diese Wahl wird von einem
Wahlvorstand eingeleitet und durchgeführt.
Die Wahlen der auf Deutschland entfallenden
BVG-Mitglieder wurde Mitte März 2019
abgeschlossen.
In Österreich liegen die rechtlichen
Voraussetzungen für die Wahl eines
BVG-Mitglieds nach österreichischem Recht
nicht vor. Trotzdem sollen Vertreter der
dortigen Arbeitnehmer als Gäste ohne
Stimmrecht gewählt und nach Abstimmung mit
dem BVG bei den Verhandlungen hinzugezogen
werden (vgl. § 14 SEBG).
Darüber hinaus ist derzeit geplant, dass
Tochtergesellschaften aus den
Nicht-EU-Ländern (Schweiz und Türkei)
ebenfalls Vertreter der dortigen
Arbeitnehmer wählen, welche nach Abstimmung
mit dem BVG als Gäste ohne Stimmrecht bei
den Verhandlungen hinzugezogen werden
sollen (vgl. wiederum § 14 SEBG).
7.4 Verhandlungen zwischen dem Vorstand der
adesso, dem Vorstand der adesso Beteiligung
und dem BVG
(a) Grundzüge
Unverzüglich nachdem den Leitungen der an
der Umwandlung beteiligten Gesellschaften -
hier: den Vorständen der adesso und der
adesso Beteiligung - alle Mitglieder des
BVG benannt worden sind, spätestens aber
nach Ablauf der Frist von zehn Wochen nach
der Information der Arbeitnehmer gemäß
§ 4 Abs. 2 und 3 SEBG (siehe hierzu Ziffer
7.2), werden der Vorstand der adesso und
der Vorstand der adesso Beteiligung zur
konstituierenden Sitzung des BVG einladen
(§ 12 Abs. 1 SEBG). Es ist derzeit geplant,
die konstituierende Sitzung des BVG
unmittelbar nach der Bekanntgabe der
Mitglieder des BVG, spätestens aber Ende
März oder Anfang April 2019 durchzuführen.
Das Verhandlungsverfahren nach den §§ 12
bis 17 SEBG findet gemäß § 11 Abs. 2
S. 1 SEBG auch dann statt, wenn die
Zehn-Wochen-Frist aus Gründen, die die
Arbeitnehmer zu vertreten haben,
überschritten wird. Nach Ablauf der Frist
gewählte oder bestellte Mitglieder des BVG
können sich jedoch jederzeit an den
Verhandlungen beteiligen (§ 11 Abs. 2 S. 2
SEBG).
Unter bestimmten Voraussetzungen kann das
BVG gemäß § 16 Abs. 1 SEBG
beschließen, keine Verhandlungen
aufzunehmen oder bereits aufgenommene
Verhandlungen abzubrechen. In beiden Fällen
würden die Vorschriften für die
Unterrichtung und Anhörung, die in den
Mitgliedstaaten gelten, Anwendung finden (§
16 Abs. 1 S. 3 SEBG). Außerdem würde
ein Beschluss nach § 16 Abs. 1 SEBG das
Verfahren zum Abschluss der Vereinbarung
nach § 21 SEBG beenden. Des Weiteren würde
die gesetzliche Auffangregelung der §§ 22
bis 38 SEBG keine Anwendung finden (§ 16
Abs. 2 SEBG).
(b) Beginn der Verhandlungen
Am Tag der konstituierenden Sitzung des BVG
beginnen die Verhandlungen zwischen dem
Vorstand der adesso, dem Vorstand der
adesso Beteiligung und dem BVG über den
Abschluss einer Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der adesso
SE. Gegenstand der Verhandlungen sind die
Festlegung eines Verfahrens zur
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
in grenzüberschreitenden Angelegenheiten
durch die Bildung eines SE-Betriebsrats
oder in sonstiger Weise sowie eine mögliche
Vertretung von Arbeitnehmern im
Aufsichtsrat der adesso SE.
Die Verhandlungsfrist für den Abschluss
einer Beteiligungsvereinbarung beträgt
grundsätzlich sechs Monate ab dem Tag, für
den der Vorstand der adesso und der
Vorstand der adesso Beteiligung zur
konstituierenden Sitzung des BVG einladen
(§ 20 Abs. 1 SEBG), kann aber im
Einvernehmen aller Parteien auf bis zu
insgesamt ein Jahr verlängert werden (§ 20
Abs. 2 SEBG).
Wenn bis zum Ende der Verhandlungsfrist
eine Beteiligungsvereinbarung nicht
zustande kommen sollte, richten sich das
Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung
der Arbeitnehmer in grenzüberschreitenden
Angelegenheiten und die Beteiligung der
Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der adesso SE
nach den gesetzlichen Auffangregelungen der
§§ 22-38 SEBG (§§ 22 Abs. 1 Nr. 2, 34 Abs.
1 SEBG).
7.5 Inhalt einer möglichen
Beteiligungsvereinbarung
Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss
einer Beteiligungsvereinbarung. Gemäß
§ 21 SEBG wird in einer
Beteiligungsvereinbarung unbeschadet der
Autonomie der Parteien und vorbehaltlich
des § 21 Abs. 6 SEBG Folgendes festgelegt:
* der Geltungsbereich der
Beteiligungsvereinbarung
(einschließlich der
außerhalb des Hoheitsgebietes der
Mitgliedstaaten liegenden Unternehmen
und Betriebe, sofern diese in den
Geltungsbereich der
Beteiligungsvereinbarung einbezogen
werden).
Wenn ein sog. SE-Betriebsrat, den die
Parteien einvernehmlich auch anders
bezeichnen können, gebildet wird:
* die Zusammensetzung des
SE-Betriebsrats, Anzahl seiner
Mitglieder, Sitzverteilung
einschließlich der Auswirkungen
wesentlicher Änderungen der Zahl
der in der SE beschäftigten
Arbeitnehmer;
* die Befugnisse und Verfahren zur
Unterrichtung und Anhörung des
SE-Betriebsrats;
* die Häufigkeit der Sitzungen des
SE-Betriebsrats;
* die für den SE-Betriebsrat
bereitzustellenden finanziellen und
materiellen Mittel;
Wenn kein SE-Betriebsrat gebildet wird:
* die Durchführungsmodalitäten des
Verfahrens oder der Verfahren zur
Unterrichtung und Anhörung der
Arbeitnehmer.
Ferner sind der Zeitpunkt des
Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre
Laufzeit und die Fälle, in denen die
Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll
und das dabei anzuwendende Verfahren zu
regeln (§ 21 Abs. 1 Nr. 6 SEBG).
Die Beteiligungsvereinbarung kann darüber
hinaus weitere Regelungen enthalten (vgl. §
21 Abs. 3 bis 5 SEBG).
7.6 Gesetzliche Auffangregelung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der adesso
SE
Kommt eine Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der
vorgesehenen Frist (§ 20 SEBG) nicht
zustande und beschließt das BVG auch
nicht, die Verhandlungen nicht aufzunehmen
oder sie abzubrechen, findet die
gesetzliche Auffangregelung Anwendung (vgl.
§§ 22 bis 38 SEBG).
Die Anwendung der gesetzlichen
Auffangregelung kann zwischen den Leitungen
der beteiligten Gesellschaft - hier: den
Vorständen der adesso und der adesso
Beteiligung - und dem BVG in der
Beteiligungsvereinbarung (§ 21 Abs. 5 SEBG,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: adesso AG: Bekanntmachung der -5-
§ 22 Abs. 1 Nr. 1 SEBG) auch vereinbart
werden.
Die Geltung der gesetzlichen
Auffangregelung gemäß §§ 23 bis 33
SEBG hätte u.a. zur Folge, dass ein
SE-Betriebsrat nach Maßgabe des § 23
SEBG zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der
Sicherung der Unterrichtung und Anhörung
der Arbeitnehmer der SE bestünde. Er wäre
zuständig für die Angelegenheiten, die die
SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften
oder einen ihrer Betriebe in einem anderen
Mitgliedstaat betreffen, oder die über die
Befugnisse der zuständigen Organe auf der
Ebene des einzelnen Mitgliedstaates
hinausgehen (§ 27 SEBG). Der SE-Betriebsrat
wäre mindestens einmal im Kalenderjahr in
einer gemeinsamen Sitzung über die
Entwicklung der Geschäftslage und die
Perspektiven der adesso SE zu unterrichten
und anzuhören (§ 28 SEBG). Über
außergewöhnliche Umstände, die
erhebliche Auswirkungen auf die Interessen
der Arbeitnehmer haben, wäre der
SE-Betriebsrat auch unterjährig zu
unterrichten und anzuhören (§ 29 SEBG).
Der Aufsichtsrat der adesso setzt sich
derzeit aus sechs Mitgliedern der
Anteilseigner zusammen. Nach der
Rechtsansicht des Vorstands der adesso und
des Vorstands der adesso Beteiligung
bestünde der Aufsichtsrat der adesso SE
unter der Geltung der gesetzlichen
Auffangregelung gemäß §§ 34 ff. SEBG
ebenfalls ausschließlich aus
Vertretern der Anteilseigner. Dies ergibt
sich aus dem auch im Rahmen des § 34 Abs. 1
Nr. 2 SEBG zu beachtenden aktienrechtlichen
Status-quo-Prinzip des § 96 Abs. 4 AktG.
7.7 Kosten des Verhandlungsverfahrens und der
Bildung des BVG
Die Kosten, die durch die Bildung und
Tätigkeit des BVG entstanden sind, tragen
die adesso und die adesso Beteiligung bzw.
nach Wirksamwerden der Verschmelzung die
adesso SE. Die Kostentragungspflicht
umfasst die erforderlichen sachlichen und
persönlichen Kosten im Zusammenhang mit der
Tätigkeit des BVG einschließlich der
Verhandlungen, insbesondere für Räume und
sachliche Mittel (z. B. Telefon, Fax,
Literatur), Dolmetscher und Büropersonal im
Zusammenhang mit den Verhandlungen sowie
die notwendigen Reise- und
Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG.
7.8 Beteiligungsrechte nach nationalen
Regelungen
Die Verschmelzung lässt die den
Arbeitnehmern der adesso Gruppe nach
nationalen Vorschriften zustehenden
betrieblichen Beteiligungsrechte unberührt.
8. *Sonstige Auswirkungen der Verschmelzung
für die Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen*
8.1 Die im Wirksamkeitszeitpunkt bestehenden
Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der
adesso werden durch die Verschmelzung
nicht berührt. Die Arbeitsverhältnisse
bestehen im Anschluss an die
Verschmelzung unverändert mit demselben
Rechtsträger in der Rechtsform der SE
fort. Insbesondere gelten im Anschluss
an die Verschmelzung weiterhin die
einschlägigen Vorschriften zum
Kündigungsschutz. Gleiches gilt für
individualrechtliche Vereinbarungen nach
Maßgabe der jeweiligen
Vereinbarungen. § 613a BGB ist nicht
anwendbar, da aufgrund der
Rechtsträgeridentität kein
Betriebsübergang stattfindet.
8.2 Im Wirksamkeitszeitpunkt hat die adesso
Beteiligung keine Arbeitnehmer, auf die
sich die Verschmelzung auswirken könnte.
8.3 Die Verschmelzung hat auch keine
Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse
von Arbeitnehmern der betroffenen
Tochtergesellschaften (vgl. § 2 Abs. 4
SEBG).
8.4 In der adesso Gruppe bestehen im
Zeitpunkt der Aufstellung dieses
Verschmelzungsplans keine betrieblichen
Vertretungen. Im Übrigen hätte die
Verschmelzung auch keine Auswirkungen
auf etwaige Arbeitnehmervertretungen
oder die Fortgeltung etwaiger
kollektivrechtlicher Vereinbarungen.
8.5 Versetzungen, Kündigungen oder sonstige
für die Arbeitnehmer nachteilige
Maßnahmen im Zusammenhang oder aus
Anlass der Verschmelzung sind nicht
geplant. Dies gilt auch für
Betriebsänderungen und sonstige
organisatorische Maßnahmen mit
nachteiligen Auswirkungen für die
Arbeitnehmer.
9. *Kein Abfindungsangebot*
Aktionären, die der Umwandlung
widersprechen, wird kein
Abfindungsangebot unterbreitet, da das
Gesetz für Änderungen der
Rechtsform der Gesellschaft in die der
SE ein Abfindungsangebot nicht vorsieht.
10. *Abschlussprüfer*
Zum Abschlussprüfer für den
Einzelabschluss und den
Konzernabschlussprüfer für das erste
Geschäftsjahr der adesso SE wird die
Ernst & Young
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, mit Zweigniederlassung in
Dortmund, bestellt. Das erste
Geschäftsjahr der adesso SE entspricht
der Regelung in Ziffer 6.4.
11. *Kosten*
Adesso trägt die für die Vorbereitung
und Durchführung der Verschmelzung sowie
die im Zusammenhang mit diesem
Verschmelzungsplan entstehenden Kosten
und etwaigen Steuern.
12. *Ausfertigungen*
Der gemeinsame Verschmelzungsplan kann
in einer beliebigen Anzahl von
Ausfertigungen und von jeder Partei in
einer getrennten Ausfertigung
unterzeichnet werden. Jede Ausfertigung
ist ein Original, doch alle
Ausfertigungen zusammen bilden ein und
dieselbe Urkunde.
13. *Stichtagsänderung*
13.1 Falls die Verschmelzung nicht bis zum
Ablauf des 30. November 2019 beim
Firmenbuch der adesso Beteiligung
angemeldet wurde, wird abweichend von
Ziffer 2.1 der Verschmelzung die Bilanz
der adesso Beteiligung zum 30. November
2019 oder wahlweise zum 31. Dezember
2019 als Schlussbilanz zugrunde gelegt
und abweichend von Ziffer 2.1 der 1.
Dezember 2019 oder wahlweise der 1.
Januar 2020, 00:00 Uhr, als Stichtag
für die Übernahme des Vermögens
von adesso Beteiligung bzw. den Wechsel
der Rechnungslegung angenommen. Bei
einer weiteren Verzögerung über den 31.
August 2020 oder 30. September 2020
hinaus verschieben sich die Stichtage
entsprechend der vorstehenden Regelung
jeweils um ein weiteres Jahr.
13.2 Falls die Verschmelzung nicht bis zum
Ablauf des 31. März 2020 in das
Handelsregister der adesso SE
eingetragen wird, soll die Eintragung
erst nach den ordentlichen
Hauptversammlungen von adesso bzw. von
adesso Beteiligung stattfinden, die
über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2019
beschließen. Adesso und adesso
Beteiligung werden dies gegebenenfalls
durch einen Nachtrag zur
Registeranmeldung sicherstellen.
Entsprechendes gilt, wenn sich die
Eintragung über den 31. September des
Folgejahres hinaus weiter verzögert.
14. *Schlussbestimmungen*
14.1 Sollten Bestimmungen dieses gemeinsamen
Verschmelzungsplans unwirksam sein oder
werden, soll dadurch die Gültigkeit der
übrigen Bestimmungen dieses Plans nicht
berührt werden. Das Gleiche gilt,
soweit sich herausstellen sollte, dass
dieser gemeinsame Verschmelzungsplan
eine Regelungslücke enthält. Anstelle
der unwirksamen oder der
undurchführbaren Bestimmungen oder zur
Ausfüllung der Lücke verpflichten sich
die Parteien, eine angemessene
Ersatzregelung zu vereinbaren, die dem
Inhalt der nichtigen oder unwirksamen
Bestimmung möglichst nahe kommt.
14.2 Dieser gemeinsame Verschmelzungsplan
wird nur wirksam, wenn ihm die
Hauptversammlungen von adesso und von
adesso Beteiligung durch
Verschmelzungsbeschluss zustimmen.
*Dortmund, den 21.03.2019*
*adesso AG* *adesso
Beteiligungsverwaltung AG*
_Der Vorstand_ _Der Vorstand_
*ANLAGE 1:*
*Satzung der adesso SE*
*ABSCHNITT I*
*ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN*
*§ 1*
*Firma und Sitz*
1. Die Gesellschaft führt die Firma
*adesso SE.*
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in
Dortmund.
*§ 2*
*Gegenstand des Unternehmens*
Gegenstand der Gesellschaft ist die Beratung bei
Auswahl, Einführung und Entwicklung von
Software-Systemen sowie die Entwicklung von Software.
Die Gesellschaft kann gleichartige oder ähnliche
Unternehmen im In- und Ausland erwerben,
veräußern und gründen, sich an solchen
beteiligen oder deren Vertretung übernehmen und
Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte
einzugehen, die unmittelbar oder mittelbar geeignet
sind, dem vorgenannten Gegenstand des Unternehmens zu
dienen.
*§ 3*
*Grundkapital und Aktien*
1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: adesso AG: Bekanntmachung der -6-
EUR 6.176.093,00 (in Worten: Euro sechs
Millionen
einhundertsechsundsiebzigtausenddreiundne
unzig).
2. Das Grundkapital der Gesellschaft ist
eingeteilt in 6.176.093 auf den Inhaber
lautende Stammaktien (nennwertlose
Stückaktien). Es wurde in voller Höhe
durch grenzüberschreitende Verschmelzung
(Art. 2 Abs. 1, Art. 17 Abs. 2 lit. a)
SE-VO) der im Firmenbuch des
Handelsgerichts Wien, Österreich,
unter FN 503793 y eingetragenen adesso
Beteiligungsverwaltung AG als
übertragender Rechtsträger auf die im
Handelsregister des Amtsgerichts
Dortmund, Deutschland, unter HRB 20663
eingetragenen adesso AG als übernehmender
Rechtsträger erbracht.
3. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Dies
gilt auch für neue Aktien, falls nichts
anderes beschlossen wird.
4. Die Gesellschaft ist zur Ausgabe von
Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen
berechtigt.
5. Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie
der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine
bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
6. Ein Anspruch des Aktionärs auf
Einzelverbriefung der Aktien oder der
Ausgabe von Gewinnanteils- und
Erneuerungsscheinen besteht nicht, soweit
dies gesetzlich zulässig ist und nicht
eine Verbriefung nach den Regeln einer
Börse erforderlich ist, an der die Aktien
zum Handel zugelassen sind.
7. Bei einer Kapitalerhöhung kann die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG geregelt
werden (§ 60 Abs. 3 AktG).
8. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4.
Juni 2023 einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 2.469.681,00 durch
Ausgabe von insgesamt 2.469.681 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, das
Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen, a) soweit
es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen, b) soweit die
neuen Aktien gegen Sacheinlage,
insbesondere in Form von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen und Beteiligungen
an Unternehmen, Lizenzrechten oder
Forderungen ausgegeben werden oder c)
soweit neue Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und der auf die neu
auszugebenden Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals den Betrag von insgesamt
EUR 617.420,00 oder, sollte dieser Betrag
niedriger sein, von insgesamt 10 % des
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum
Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
bestehenden Grundkapitals (der
'Höchstbetrag') nicht überschreitet und
der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet.
Auf den Höchstbetrag ist das auf
diejenigen Aktien entfallende
Grundkapital anzurechnen, die zur
Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben
werden oder auszugeben sind oder die nach
dem 5. Juni 2018 gemäß oder in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder
veräußert werden. Eine erfolgte
Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2, § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung
solcher Ermächtigungen, die zur
Anrechnung geführt haben, von der
Hauptversammlung erneut erteilt werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
des § 3 der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals und, falls das genehmigte
Kapitals bis zum 4. Juni 2023 nicht oder
nicht vollständig ausgenutzt worden sein
sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
9. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu EUR 500.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende
nennbetragslose Aktien (Stückaktien)
bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2015).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Erfüllung von
Optionen, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 bis
zum 15. Dezember 2019 gewährt werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht
zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft zur
Erfüllung der Optionen keine eigenen
Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen
von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie durch Ausübung von Optionen
entstehen, am Gewinn teil.
*§ 4*
*Übernahme des Grundkapitals*
Die Gesellschafter leisten ihre Einlagen durch
Übertragung als Ganzes (Verschmelzung zur
Neugründung i. S. von § 2 Nr. 2. UmwG) der Vermögen
der
(a) BOV Computersysteme GmbH, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichtes
Düsseldorf unter HRB 34411, und der
(b) BOV Computer-Systeme GmbH, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichtes
Essen unter HRB 9930,
gemäß Verschmelzungsvertrag vom 07. April 2000
(UR-Nr. 299/2000 des Notars Dipl.-Kfm. Ludger W.
Bögemann mit Amtssitz in Essen).
*§ 5*
*Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr*
1. Die Dauer der Gesellschaft ist auf eine
bestimmte Zeit nicht beschränkt.
2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
*ABSCHNITT II*
*VERFASSUNG*
*A. ORGANE DER GESELLSCHAFT*
*§ 6*
*Dualistisches System*
1. Die Gesellschaft hat ein dualistisches
Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend
aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und
einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).
2. Die Organe der Gesellschaft sind der
Vorstand, der Aufsichtsrat und die
Hauptversammlung.
*B. DER VORSTAND*
*§ 7*
*Zusammensetzung, Beschlüsse,
Geschäftsordnung*
1. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus
mindestens einer Person. Auch wenn das
Grundkapital mehr als EUR 3.000.000
beträgt, kann der Aufsichtsrat bestimmen,
dass der Vorstand nur aus einer Person
besteht.
2. Die Bestimmung der Anzahl sowie die
Bestellung der ordentlichen
Vorstandsmitglieder und der
stellvertretenden Vorstandsmitglieder,
der Abschluss der Anstellungsverträge
sowie der Widerruf der Bestellung
erfolgen durch den Aufsichtsrat, ebenso
die Ernennung eines Mitglieds des
Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden.
Die Bestellung der Vorstandsmitglieder
erfolgt für einen Zeitraum von nicht mehr
als 5 Jahren. Die Amtszeit des Vorstands
wird durch den Aufsichtsrat bei der
Bestellung bestimmt.
3. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit
einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden
Mitglieder des Vorstands in
ordnungsgemäß einzuberufenden
Sitzungen gefasst, soweit nicht das
Gesetz zwingend eine größere
Stimmenmehrheit vorschreibt. Die Regelung
des Art. 50 Abs. 2 Satz 1 SE-VO ist
ausgeschlossen.
4. Der Vorstand kann sich durch einstimmigen
Beschluss eine Geschäftsordnung geben,
wenn nicht der Aufsichtsrat eine
Geschäftsordnung für den Vorstand
erlassen hat.
*§ 8*
*Vertretungsmacht und Geschäftsführung*
1. Die Gesellschaft wird durch zwei
Mitglieder des Vorstands oder durch ein
Mitglied des Vorstands zusammen mit einem
Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur
ein Mitglied des Vorstandes im Amt,
vertritt er die Gesellschaft einzeln.
2. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Mitglieder des Vorstands einzeln zur
Vertretung der Gesellschaft befugt sind.
Der Aufsichtsrat kann einzelnen, mehreren
oder allen Mitgliedern des Vorstandes
Befreiung von dem Verbot der
Mehrfachvertretung erteilen (§ 181 BGB, 2.
Alternative). § 112 AktG bleibt unberührt.
3. Die folgenden Arten von Geschäften dürfen
nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: adesso AG: Bekanntmachung der -7-
vorgenommen werden:
(a) Erwerb und Veräußerung von
Unternehmen und Anteilen an
Unternehmen, falls der Umsatz des
adesso-Konzerns sich durch den
Erwerb oder die Veräußerung um
mehr als 20 % verändern würde;
(b) Erwerb und Veräußerung von
Grundstücken;
(c) Kreditaufnahmen, falls durch die
Aufnahme des Kredits die
Nettoverschuldung des
adesso-Konzerns das Vierfache des
EBITDA des letzten Geschäftsjahres
überschreiten würde.
4. Der Aufsichtsrat kann in der
Geschäftsordnung des Vorstands bestimmen,
dass weitere bestimmte Arten von
Geschäften nur mit seiner Zustimmung
vorgenommen werden dürfen. Zudem kann der
Aufsichtsrat jederzeit weitere bestimmte
Arten von Geschäften von seiner Zustimmung
abhängig machen.
*C. DER AUFSICHTSRAT*
*§ 9*
*Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer*
1. Der Aufsichtsrat besteht aus 6
Mitgliedern.
2. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann
auch eine kürzere Amtszeit
beschließen. Ersatzwahlen für
ausgeschiedene Mitglieder erfolgen für
den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds, sofern die Hauptversammlung
die Amtszeit des Nachfolgers nicht
abweichend bestimmt. Entsprechendes gilt,
falls eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung
notwendig wird.
3. Die Hauptversammlung kann gleichzeitig
Ersatzmitglieder bestellen, die in einer
bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge
an die Stelle vorzeitig ausscheidender
oder durch Wahlanfechtung fortfallender
Aufsichtsratsmitglieder treten.
4. Ausscheidende Mitglieder sind wieder
wählbar.
5. Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes
Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne
wichtigen Grund durch textförmliche
Erklärung gegenüber dem Vorstand der
Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist
von vier Wochen zum Monatsende
niederlegen. Bei Vorliegen eines
wichtigen Grundes kann die
Amtsniederlegung fristlos erfolgen. Der
Vorstand benachrichtigt den
Aufsichtsratsvorsitzenden oder, im Falle
der Niederlegung durch den
Aufsichtsratsvorsitzenden, seinen
Stellvertreter unverzüglich. Der
Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle
der Niederlegung durch den
Aufsichtsratsvorsitzenden, sein
Stellvertreter kann die Frist abkürzen
oder auf die Einhaltung der Frist
verzichten.
6. Ein von der Hauptversammlung gewähltes
Mitglied kann von seinem Amt vor Ablauf
der Zeit, für die es gewählt worden ist,
durch einen mit einfacher Mehrheit
gefassten Beschluss der Hauptversammlung
abberufen werden.
*§ 10*
*Vorsitz*
Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die
Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder
gewählt worden sind, in einer ohne besondere
Einberufung stattfindenden Sitzung einen Vorsitzenden
und einen Stellvertreter für die in § 8. bestimmte
Amtszeit. Scheidet der Vorsitzende oder der
Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt
aus, findet eine Neuwahl für die restliche Amtszeit
des Ausgeschiedenen statt. Der Stellvertreter hat nur
dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn
dieser verhindert ist.
*§ 11*
*Einberufung, Beschlüsse, Geschäftsordnung,
Ausschüsse, Verschwiegenheit*
1. Der Aufsichtsrat setzt seine
Geschäftsordnung selbst fest. Für die
Einberufung zu seinen Sitzungen, seine
Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung
gelten die nachfolgenden Bestimmungen; in
der Geschäftsordnung können hierzu
ergänzende Bestimmungen getroffen werden.
Die Regelung des Art. 50 Abs. 2 Satz 1
SE-VO ist ausgeschlossen.
2. Aufsichtsratssitzungen finden nach Bedarf
statt, mindestens jedoch einmal im
Kalendervierteljahr.
3. Die Einberufung der Sitzungen des
Aufsichtsrats und die Bestimmung des
Tagungsortes erfolgen durch den
Vorsitzenden oder - im Falle seiner
Verhinderung - durch seinen
Stellvertreter. Die Einladung soll unter
Einhaltung einer Frist von zwei Wochen
erfolgen und muss die einzelnen Punkte
der Tagesordnung angeben.
4. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können,
sofern sie selbst verhindert sind, an der
Sitzung teilzunehmen, ihre schriftliche
Stimmabgabe durch andere
Aufsichtsratsmitglieder in der
Aufsichtsratssitzung überreichen lassen
(Stimmbotschaft). Der Vorsitzende kann
einen Beschluss des Aufsichtsrats durch
Einholung schriftlicher, textförmlicher,
mündlicher oder fernmündlicher
Erklärungen herbeiführen, wenn kein
Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer
vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen
Frist von längstens einer Woche
widerspricht.
5. Willenserklärungen des Aufsichtsrats sind
im Namen des Aufsichtsrats von dem
Vorsitzenden oder - im Falle seiner
Verhinderung - von seinem Stellvertreter
abzugeben. Gleiches gilt für den Empfang
von für den Aufsichtsrat bestimmten
Willenserklärungen.
6. Soweit es das Gesetz nicht verbietet,
kann der Aufsichtsrat ihm obliegende
Aufgaben und Rechte auf seinen
Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder
oder auf aus seiner Mitte bestellte
Ausschüsse übertragen.
7. Satzungsänderungen, die nur die Fassung
betreffen, können vom Aufsichtsrat
vorgenommen werden. Dies gilt auch für
die Anpassung der Satzung infolge einer
Veränderung des Grundkapitals.
8. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben
über vertrauliche Berichte und
vertrauliche Beratungen sowie Geheimnisse
der Gesellschaft, namentlich Betriebs-
und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch
ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt
geworden sind, Stillschweigen zu
bewahren.
*§ 12*
*Vergütung des Aufsichtsrats*
1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
je eine Vergütung, die sich zusammensetzt
aus einem fixen Bestandteil von EUR
5.000,00 und einer variablen Vergütung in
Höhe von 0,275 ??? des Bilanzgewinns der
Gesellschaft, dieser vermindert um einen
Betrag von 4 % der auf das Grundkapital
geleisteten Einlagen. Die Vergütung
beträgt für den Vorsitzenden das
Eineinhalbfache. Die Vergütung ist
zahlbar nach Feststellung des
Jahresabschlusses.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem
Aufsichtsrat nicht während eines vollen
Geschäftsjahres angehört haben, erhalten
die Vergütung entsprechend der Dauer
ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
2. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz
der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen
zu entrichtenden Umsatzsteuer.
3. Die Gesellschaft schließt auf ihre
Kosten für die Mitglieder des
Aufsichtsrats eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) gegen zivil- und
strafrechtliche Inanspruchnahme im
Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer
Mandate in angemessener Höhe ab.
*D. DIE HAUPTVERSAMMLUNG*
*§ 13*
*Ort und Einberufung*
1. Die ordentliche Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Vorstands und des
Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung, die
Wahl des Abschlussprüfers oder - bei
Bedarf - die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern und in den vom
Gesetz vorgeschriebenen Fällen über die
Feststellung des Jahresabschlusses
beschließt, findet innerhalb der
ersten sechs Monate eines jeden
Geschäftsjahres statt.
2. Die Hauptversammlung wird durch den
Vorstand einberufen. Das auf Gesetz
beruhende Recht anderer Personen, die
Hauptversammlung einzuberufen, bleibt
unberührt. Die Hauptversammlung findet am
Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer
deutschen Wertpapierbörse statt.
3. Die Hauptversammlung wird mindestens 30
Tage vor dem Tag der Hauptversammlung vom
Vorstand oder in den im Gesetz
vorgeschriebenen Fällen vom Aufsichtsrat
einberufen. Die Mindestfrist des Satzes 1
verlängert sich um die Tage der
Anmeldefrist nach § 13 Abs. 1 der
Satzung. Für die Fristberechnung gilt die
gesetzliche Regelung.
4. Nach Eingang des Berichts des
Aufsichtsrats gemäß § 16 Abs. 2 hat
der Vorstand unverzüglich die ordentliche
Hauptversammlung einzuberufen.
*§ 14*
*Teilnahmerecht*
1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung bei der
Gesellschaft anmelden und ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: adesso AG: Bekanntmachung der -8-
der Nachweis müssen der Gesellschaft bei
dieser oder einer für die Gesellschaft
empfangsberechtigten Stelle unter der in
der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der
Versammlung zugehen. In der Einberufung
kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende
Frist vorgesehen sein. Für die
Fristberechnung gilt die gesetzliche
Regelung.
2. Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist durch einen in Textform
(§ 126b BGB) durch das depotführende
Kreditinstitut erstellten besonderen
Nachweis über den Anteilsbesitz
nachzuweisen. Der Nachweis muss in
deutscher oder englischer Sprache
abgefasst sein und sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung
beziehen.
*§ 15*
*Leiter der Hauptversammlung*
1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt
der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im
Falle seiner Verhinderung ein von diesem
oder hilfsweise vom Aufsichtsrat zu
bestimmendes Mitglied des Aufsichtsrats.
Erfolgt nach vorstehender Bestimmung
keine Wahl des Versammlungsleiters durch
den Aufsichtsrat, wird dieser durch die
Hauptversammlung unter Vorsitz des
ältesten Aktionärs oder
Aktionärsvertreters gewählt.
2. Der Versammlungsleiter kann eine von der
Ankündigung in der Tagesordnung
abweichende Reihenfolge der
Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er
regelt im Rahmen der gesetzlichen
Bestimmungen den Ablauf der
Hauptversammlung, insbesondere Art, Form
und Reihenfolge der Abstimmung.
3. Der Versammlungsleiter kann das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken. Er ist
insbesondere berechtigt, zu Beginn der
Hauptversammlung oder während ihres
Verlaufs einen zeitlich angemessenen
Rahmen für den ganzen
Hauptversammlungsverlauf, für die
Aussprache zu einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie für einzelne
Frage- oder Redebeiträge festzulegen.
Darüber hinaus kann der
Versammlungsleiter den Schluss der
Debatte anordnen, soweit dies für eine
ordnungsgemäße Durchführung der
Hauptversammlung erforderlich ist.
Hiervon unberührt bleiben weitere Rechte
des Versammlungsleiters, das Frage- und
Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe
der gesetzlichen Bestimmungen oder
sonstiger in der Rechtsprechung
anerkannter Grundsätze zu beschränken.
*§ 16*
*Beschlussfassung und Wahlen*
1. Jede Aktie (nennwertlose Stückaktie)
gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme.
2. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte
ausgeübt werden. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen, soweit das Gesetz
nichts anderes bestimmt, der Textform.
Der Widerruf kann aber auch durch
persönliches Erscheinen des Aktionärs zur
Hauptversammlung erfolgen. Einzelheiten
hinsichtlich der Erteilung der Vollmacht,
des Widerrufs und des Nachweises werden
in der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht. Der Nachweis der
Bevollmächtigung kann der Gesellschaft in
jedem Fall auf einem in der Einberufung
näher zu bestimmenden Weg elektronischer
Kommunikation übermittelt werden. In der
Einberufung kann auch eine Erleichterung
des Formerfordernisses bestimmt werden. §
135 AktG bleibt unberührt.
3. Soweit diese Satzung oder gesetzliche
Bestimmungen keine größere Mehrheit
zwingend vorschreiben, werden Beschlüsse
der Hauptversammlung mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
Soweit gesetzliche Bestimmungen
außer der Stimmenmehrheit eine
Kapitalmehrheit vorschreiben, genügt,
soweit keine größere Kapitalmehrheit
zwingend in dieser Satzung oder
gesetzlichen Bestimmungen vorgeschrieben
ist, die einfache Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen
stimmberechtigten Grundkapitals. Eine
Aufhebung oder Änderung dieses § 16
Abs. 3 der Satzung bedarf einer Mehrheit
von mindestens drei Vierteln des bei der
Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals.
4. Bei Stimmengleichheit gilt, ausgenommen
bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.
5. Sofern bei Einzelwahlen mit zwei oder
mehreren Wahlkandidaten im ersten
Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit
nicht erreicht wird, findet eine
Stichwahl unter den beiden Personen
statt, die die beiden höchsten
Stimmenzahlen erhalten haben. Bei der
Stichwahl entscheidet die höhere
Stimmenzahl, bei gleicher Stimmenzahl
entscheidet das Los.
*ABSCHNITT III*
*JAHRESABSCHLUSS, GEWINNVERWENDUNG*
*§ 17*
*Jahresabschluss*
1. Der Vorstand hat in den ersten drei
Monaten des Geschäftsjahres den
Jahresabschluss, den Lagebericht, den
Konzernabschluss und den
Konzernlagebericht für das vergangene
Geschäftsjahr aufzustellen und diese
zusammen mit einem Vorschlag für die
Verwendung des Bilanzgewinns unverzüglich
dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der
Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer
den Prüfungsauftrag für den
Jahresabschluss.
2. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss,
den Lagebericht, den Konzernabschluss und
den Konzernlagebericht sowie den
Vorschlag für die Verwendung des
Bilanzgewinns unter Hinzuziehung des
Abschlussprüfers der Gesellschaft zu
prüfen und über das Ergebnis seiner
Prüfung schriftlich an die
Hauptversammlung zu berichten. Er hat
seinen Bericht innerhalb eines Monats,
nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind,
dem Vorstand zuzuleiten; § 171 Abs. 3
Satz 2 Aktiengesetz bleibt unberührt.
3. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss,
so ist der Jahresabschluss mit seiner
Billigung auch festgestellt.
4. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der
Bericht des Aufsichtsrats hierüber, der
Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns, der
Konzernabschluss, der Konzernlagebericht
und der Bericht des Aufsichtsrats
hierüber sind ab dem Zeitpunkt der
Einberufung der ordentlichen
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft zur Einsicht für die
Aktionäre auszulegen. Jedem Aktionär sind
auf sein Verlangen der Jahresabschluss,
der Lagebericht, der Bericht des
Aufsichtsrats hierüber, der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns, der Konzernabschluss, der
Konzernlagebericht und der Bericht des
Aufsichtsrats hierüber zu übersenden.
*§ 18*
*Gewinnverwendung*
1. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den
Jahresabschluss fest, so können sie den
Jahresüberschuss, der nach Abzug der in
die gesetzliche Rücklage einzustellenden
Beträge und eines Verlustvortrages
verbleibt, ganz oder zum Teil in andere
Gewinnrücklagen einstellen.
Die Einstellung von mehr als der Hälfte
des Jahresüberschusses ist nicht
zulässig, soweit nach der Einstellung die
anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des
Grundkapitals übersteigen würden.
2. Stellt die Hauptversammlung den
Jahresabschluss fest, so ist ein Viertel
des Jahresüberschusses in andere
Gewinnrücklagen einzustellen. Bei der
Berechnung des in andere Gewinnrücklagen
einzustellenden Teils des
Jahresüberschusses sind vorweg
Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und
Verlustvorträge abzuziehen.
*ABSCHNITT IV*
*SONSTIGES*
*§ 19*
*Gründungsaufwand*
1. Den Gründungsaufwand trägt die
Gesellschaft bis zur Höhe von 250.000,00
DM.
2. In den Satzungen der in Absatz 1 genannten
Gesellschaften ist in Hinblick auf den
Gründungsaufwand vereinbart:
(a) BOV Computersysteme GmbH,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichtes Essen unter HRB 9930:
§ 13: Die Gesellschaft trägt die mit
ihrer Gründung verbundenen Kosten
der Eintragung und der
Bekanntmachungen sowie die
Gesellschaftssteuer bis zur Höhe
eines Betrages von 4.000,00 DM.
(b) BOV Computersysteme GmbH,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichtes Düsseldorf unter HRB
34411:
§ 13: Die Gesellschaft trägt die mit
ihrer Gründung verbundenen Kosten
der Eintragung und der
Bekanntmachungen sowie die
Gesellschaftssteuer bis zur Höhe
eines Betrages von 2.000,00 DM.
3. Die Gesellschaft trägt den Aufwand der
Gründung der adesso SE durch
grenzüberschreitende Verschmelzung (Art. 2
Abs. 1, Art. 17 Abs. 2 lit. a) SE-VO) der
im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien,
Österreich, unter FN 503793 y
eingetragenen adesso
Beteiligungsverwaltung AG als
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: adesso AG: Bekanntmachung der -9-
übertragender Rechtsträger auf die im
Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund,
Deutschland, unter HRB 20663 eingetragenen
adesso AG als übernehmender Rechtsträger,
bis zu einem Höchstbetrag von EUR
400.000,00.
*§ 20*
*Bekanntmachungen*
1. Bekanntmachungen der Gesellschaft
erfolgen im Bundesanzeiger für die
Bundesrepublik Deutschland, soweit sie
nicht nach zwingenden gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere nach Art. 14
SE-VO, in anderen Medien erfolgen müssen.
2. Informationen an die Inhaber zugelassener
Wertpapiere der Gesellschaft können mit
deren Zustimmung auch im Wege der
Datenfernübertragung übermittelt werden.
*ANLAGE 2:*
adesso Beteiligungsverwaltung AG,
Wien
Bericht über die Prüfung des
Zwischenabschlusses zum
28. Februar 2019
*Inhaltsverzeichnis*
1. Prüfungsvertrag und Auftragsdurchführung
2. Aufgliederung und Erläuterung von
wesentlichen Posten des
Zwischenabschlusses
3. Zusammenfassung des Prüfungsergebnisses
3.1. Feststellungen zur Gesetzmäßigkeit
von Buchführung und Zwischenabschluss
3.2. Erteilte Auskünfte
3.3. Stellungnahme zu Tatsachen nach § 273
Abs. 2 (Ausübung der Redepflicht)
4. Bestätigungsvermerk
*Beilagenverzeichnis*
*Beilage*
*Zwischenabschluss und Lagebericht*
Zwischenabschluss zum 28. Februar 2019 I
* Bilanz zum 28. Februar 2019
* Gewinn- und Verlustrechnung für den
Zeitraum vom 3. Jänner 2019 bis 28.
Februar 2019
* Anhang
Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr II
vom 3. Jänner 2019 bis 28. Februar 2019
*Andere Beilagen*
Allgemeine Auftragsbedingungen für III
Wirtschaftstreuhandberufe
*An die Mitglieder des Vorstandes und des
Aufsichtsrates der*
*adesso Beteiligungsverwaltung AG*
*Modecenterstraße 17 Obj. 2/3. OG/A*
*1110 Wien*
Wir haben die Prüfung des Zwischenabschlusses zum 28.
Februar 2019 der
*adesso Beteiligungsverwaltung AG, *
*Wien,*
(im Folgenden auch kurz "Gesellschaft" genannt)
abgeschlossen und erstatten über das Ergebnis dieser
Prüfung den folgenden Bericht:
1.
Die Gesellschaft, vertreten durch den Vorstand,
schloss mit uns einen Prüfungsvertrag, den
Zwischenabschluss zum 28. Februar 2019 unter
Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht
gemäß den §§ 269 ff UGB zu prüfen.
Der Zwischenabschluss der adesso
Beteiligungsverwaltung AG zum 28. Februar 2019 wurde
im Zusammenhang mit der Umwandlung der adesso AG,
Dortmund, Deutschland, in eine SE aufgestellt.
Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine kleine
Kapitalgesellschaft iSd. § 221 UGB.
Bei der gegenständlichen Prüfung handelt es sich um
eine freiwillige Abschlussprüfung.
Diese Prüfung erstreckte sich darauf, ob bei der
Erstellung des Zwischenabschlusses und der
Buchführung die gesetzlichen Vorschriften beachtet
wurden. Der Lagebericht ist darauf zu prüfen, ob er
mit dem Zwischenabschluss in Einklang steht und ob er
nach den geltenden rechtlichen Änderungen
aufgestellt wurde.
Bei der durchgeführten Prüfung handelt es sich um
eine Erstprüfung. Die Gesellschaft wurde am 3. Jänner
2019 in das Firmenbuch eingetragen. Mit diesem Datum
wurde aus Vereinfachungsgründen die Eröffnungsbilanz
erstellt, obwohl EUR 17.500,00 als Grundkapital im
Dezember 2018 auf das Bankkonto der Gesellschaft
eingezahlt wurden.
Bei unserer Prüfung beachteten wir die in
Österreich geltenden gesetzlichen Vorschriften
und die berufsüblichen Grundsätze
ordnungsgemäßer Durchführung von
Abschlussprüfungen. Diese Grundsätze erfordern die
Anwendung der internationalen Prüfungsstandards
(International Standards on Auditing). Wir weisen
darauf hin, dass die Abschlussprüfung mit
hinreichender Sicherheit die Richtigkeit des
Abschlusses gewährleisten soll. Eine absolute
Sicherheit lässt sich nicht erreichen, weil jedem
internen Kontrollsystem die Möglichkeit von Fehlern
immanent ist und auf Grund der stichprobengestützten
Prüfung ein unvermeidbares Risiko besteht, dass
wesentliche falsche Darstellungen im
Zwischenabschluss unentdeckt bleiben. Die Prüfung
erstreckte sich nicht auf Bereiche, die üblicherweise
den Gegenstand von Sonderprüfungen bilden.
Wir führten die Prüfung im März 2019 in unserer
Kanzlei durch. Die Prüfung wurde mit dem Datum dieses
Berichtes materiell abgeschlossen.
Für die ordnungsgemäße Durchführung des
Auftrages ist Herr Mag. Edgar Pitzer,
Wirtschaftsprüfer, verantwortlich.
Grundlage für unsere Prüfung ist der mit der
Gesellschaft abgeschlossene Prüfungsvertrag, bei dem
die von der Kammer der Steuerberater und
Wirtschaftsprüfer herausgegebenen "Allgemeinen
Auftragsbedingungen für Wirtschaftstreuhandberufe"
(Beilage III) einen integrierten Bestandteil bilden.
Diese Auftragsbedingungen gelten nicht nur zwischen
der Gesellschaft und dem Abschlussprüfer, sondern
auch gegenüber Dritten.
Bezüglich unserer Verantwortlichkeit und Haftung als
Abschlussprüfer gegenüber der Gesellschaft und
gegenüber Dritten kommt § 275 UGB zur Anwendung.
2. *Aufgliederung und Erläuterung von
wesentlichen Posten des
Zwischenabschlusses*
Alle erforderlichen Aufgliederungen und Erläuterungen
von wesentlichen Posten des Zwischenabschlusses sind
im Anhang des Zwischenabschlusses und Lagebericht
enthalten. Wir verweisen daher auf die entsprechenden
Angaben des Vorstandes im Anhang des
Zwischenabschlusses und im Lagebericht.
3.
3.1. *Feststellungen zur
Gesetzmäßigkeit von Buchführung
und Zwischenabschluss*
Bei unseren Prüfungshandlungen stellten wir die
Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften und der
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung fest.
Im Rahmen unseres risiko- und kontrollorientierten
Prüfungsansatzes haben wir - soweit wir dies für
unsere Prüfungsaussage für notwendig erachteten - die
internen Kontrollen in Teilbereichen des
Rechnungslegungsprozesses in die Prüfung einbezogen.
Hinsichtlich der Gesetzmäßigkeit des
Zwischenabschlusses und des Lageberichtes verweisen
wir auf unsere Ausführungen im Bestätigungsvermerk.
3.2. *Erteilte Auskünfte*
Die gesetzlichen Vertreter erteilten die von uns
verlangten Aufklärungen und Nachweise. Eine von den
gesetzlichen Vertretern unterfertigte
Vollständigkeitserklärung haben wir zu unseren Akten
genommen.
3.3. *Stellungnahme zu Tatsachen nach § 273
Abs. 2 (Ausübung der Redepflicht)*
Bei Wahrnehmung unserer Aufgaben als Abschlussprüfer
haben wir keine Tatsachen festgestellt, die den
Bestand der geprüften Gesellschaft gefährden oder
ihre Entwicklung wesentlich beeinträchtigen können
oder die schwerwiegende Verstöße der
gesetzlichen Vertreter oder von Arbeitnehmern gegen
Gesetz oder Gesellschaftsvertrag erkennen lassen.
Wesentliche Schwächen bei der internen Kontrolle des
Rechnungslegungsprozesses sind uns nicht zur Kenntnis
gelangt.
§ 273 Abs. 3 UGB ist im Zuge der Prüfung des
Zwischenabschlusses zum 28. Februar 2019 nicht
anwendbar.
4. *Bestätigungsvermerk*
*Bericht zum Zwischenabschluss*
*Prüfungsurteil*
Wir haben den Zwischenabschluss der
*adesso Beteiligungsverwaltung AG, *
*Wien,*
bestehend aus der Bilanz zum 28. Februar 2019 und der
Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 3.
Jänner bis 28. Februar 2019 und dem Anhang geprüft.
Nach unserer Beurteilung entspricht der beigefügte
Zwischenabschluss den gesetzlichen Vorschriften und
vermittelt ein möglichst getreues Bild der Vermögens-
und Finanzlage zum 28. Februar 2019 sowie der
Ertragslage der Gesellschaft für den Zeitraum vom 3.
Jänner bis 28. Februar 2019 in Übereinstimmung
mit den österreichischen unternehmensrechtlichen
Vorschriften.
*Grundlage für das Prüfungsurteil*
Wir haben unsere Abschlussprüfung in
Übereinstimmung mit den österreichischen
Grundsätzen ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
durchgeführt. Diese Grundsätze erfordern die
Anwendung der International Standards on Auditing
(ISA). Unsere Verantwortlichkeiten nach diesen
Vorschriften und Standards sind im Abschnitt
'Verantwortlichkeiten des Abschlussprüfers für die
Prüfung des Zwischenabschlusses' unseres
Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben.
Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in
Übereinstimmung mit den österreichischen
unternehmensrechtlichen und berufsrechtlichen
Vorschriften und wir haben unsere sonstigen
beruflichen Pflichten in Übereinstimmung mit
diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der
Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um
als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Unsere Verantwortlichkeit und Haftung ist analog zu §
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: adesso AG: Bekanntmachung der -10-
275 Abs. 2 UGB (Haftungsregelungen bei der
Abschlussprüfung einer kleinen oder mittelgroßen
Gesellschaft) gegenüber der Gesellschaft und auch
gegenüber Dritten mit insgesamt 2 Millionen Euro
begrenzt.
*Verantwortlichkeiten der gesetzlichen Vertreter und
des Aufsichtsrates für den Zwischenabschluss*
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für
die Aufstellung des Zwischenabschlusses und dafür,
dass dieser in Übereinstimmung mit den
österreichischen unternehmensrechtlichen Vorschriften
ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner
sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für
die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines
Zwischenabschlusses zu ermöglichen, der frei von
wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten -
falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Zwischenabschlusses sind die
gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die
Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der
Unternehmenstätigkeit zu beurteilen, Sachverhalte im
Zusammenhang mit der Fortführung der
Unternehmenstätigkeit - sofern einschlägig -
anzugeben, sowie dafür, den Rechnungslegungsgrundsatz
der Fortführung der Unternehmenstätigkeit anzuwenden,
es sei denn, die gesetzlichen Vertreter
beabsichtigen, entweder die Gesellschaft zu
liquidieren oder die Unternehmenstätigkeit
einzustellen oder haben keine realistische
Alternative dazu.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die
Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der
Gesellschaft.
*Verantwortlichkeiten des Abschlussprüfers für die
Prüfung des Zwischenabschlusses*
Unsere Ziele sind, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob der Zwischenabschluss als Ganzes frei
von wesentlichen - beabsichtigten oder
unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist und
einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser
Prüfungsurteil beinhaltet. Hinreichende Sicherheit
ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine
Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit
den österreichischen Grundsätzen ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung, die die Anwendung der ISA
erfordern, durchgeführte Abschlussprüfung eine
wesentliche falsche Darstellung, falls eine solche
vorliegt, stets aufdeckt.
Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen
oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich
angesehen, wenn von ihnen einzeln oder insgesamt
vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie
die auf der Grundlage dieses Zwischenabschlusses
getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von
Nutzern beeinflussen.
Als Teil einer Abschlussprüfung in
Übereinstimmung mit den österreichischen
Grundsätzen ordnungsmäßiger Abschlussprüfung,
die die Anwendung der ISA erfordern, üben wir während
der gesamten Abschlussprüfung pflichtgemäßes
Ermessen aus und bewahren eine kritische
Grundhaltung.
Darüber hinaus gilt:
* Wir identifizieren und beurteilen die
Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder
unbeabsichtigter - falscher Darstellungen
im Abschluss, planen Prüfungshandlungen
als Reaktion auf diese Risiken, führen sie
durch und erlangen Prüfungsnachweise, die
ausreichend und geeignet sind, um als
Grundlage für unser Prüfungsurteil zu
dienen. Das Risiko, dass aus dolosen
Handlungen resultierende wesentliche
falsche Darstellungen nicht aufgedeckt
werden, ist höher als ein aus Irrtümern
resultierendes, da dolose Handlungen
betrügerisches Zusammenwirken,
Fälschungen, beabsichtigte
Unvollständigkeiten, irreführende
Darstellungen oder das
Außerkraftsetzen interner Kontrollen
beinhalten können.
* Wir gewinnen ein Verständnis von dem für
die Abschlussprüfung relevanten internen
Kontrollsystem, um Prüfungshandlungen zu
planen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht mit dem
Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit
des internen Kontrollsystems der
Gesellschaft abzugeben.
* Wir beurteilen die Angemessenheit der von
den gesetzlichen Vertretern angewandten
Rechnungslegungsmethoden sowie die
Vertretbarkeit der von den gesetzlichen
Vertretern dargestellten geschätzten Werte
in der Rechnungslegung und damit
zusammenhängende Angaben.
* Wir ziehen Schlussfolgerungen über die
Angemessenheit der Anwendung des
Rechnungslegungsgrundsatzes der
Fortführung der Unternehmenstätigkeit
durch die gesetzlichen Vertreter sowie,
auf der Grundlage der erlangten
Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche
Unsicherheit im Zusammenhang mit
Ereignissen oder Gegebenheiten besteht,
die erhebliche Zweifel an der Fähigkeit
der Gesellschaft zur Fortführung der
Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann.
Falls wir die Schlussfolgerung ziehen,
dass eine wesentliche Unsicherheit
besteht, sind wir verpflichtet, in unserem
Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen
Angaben im Zwischenabschluss aufmerksam zu
machen oder, falls diese Angaben
unangemessen sind, unser Prüfungsurteil zu
modifizieren. Wir ziehen unsere
Schlussfolgerungen auf der Grundlage der
bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks
erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige
Ereignisse oder Gegebenheiten können
jedoch die Abkehr der Gesellschaft von der
Fortführung der Unternehmenstätigkeit zur
Folge haben.
* Wir beurteilen die Gesamtdarstellung, den
Aufbau und den Inhalt des
Zwischenabschlusses einschließlich
der Angaben sowie ob der Zwischenabschluss
die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle
und Ereignisse in einer Weise wiedergibt,
dass ein möglichst getreues Bild erreicht
wird.
* Wir tauschen uns mit dem Aufsichtsrat
unter anderem über den geplanten Umfang
und die geplante zeitliche Einteilung der
Abschlussprüfung sowie über bedeutsame
Prüfungsfeststellungen,
einschließlich etwaiger bedeutsamer
Mängel im internen Kontrollsystem, die wir
während unserer Abschlussprüfung erkennen,
aus.
*Bericht zum Lagebericht*
Der Lagebericht ist auf Grund der österreichischen
unternehmensrechtlichen Vorschriften darauf zu
prüfen, ob er mit dem Zwischenabschluss in Einklang
steht und ob er nach den geltenden rechtlichen
Anforderungen aufgestellt wurde.
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für
die Aufstellung des Lageberichts in
Übereinstimmung mit den österreichischen
unternehmensrechtlichen Vorschriften.
Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit
den Berufsgrundsätzen zur Prüfung des Lageberichts
durchgeführt.
*Urteil*
Nach unserer Beurteilung ist der Lagebericht nach den
geltenden rechtlichen Anforderungen aufgestellt
worden und steht in Einklang mit dem
Zwischenabschluss.
*Erklärung*
Angesichts der bei der Prüfung des
Zwischenabschlusses gewonnenen Erkenntnisse und des
gewonnenen Verständnisses über die Gesellschaft und
ihr Umfeld wurden wesentliche fehlerhafte Angaben im
Lagebericht nicht festgestellt.
*Wien, 19. März 2019*
*TPA Wirtschaftsprüfung GmbH*
_Mag. Edgar Pitzer_
_Wirtschaftsprüfer_
Die Veröffentlichung oder Weitergabe des
Zwischenabschlusses mit unserem Bestätigungsvermerk
darf nur in der von uns bestätigten Fassung erfolgen.
Dieser Bestätigungsvermerk bezieht sich
ausschließlich auf den deutschsprachigen und
vollständigen Zwischenabschluss samt Lagebericht. Für
abweichende Fassungen sind die Vorschriften des § 281
Abs. 2 UGB zu beachten.
Beilage I - Zwischenabschluss zum 28. Februar 2019
adesso Beteiligungsverwaltung AG, Wien
FN 503793 y, Handelsgericht Wien
*Bilanz zum 28. Februar 2018*
*Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 3.
Jänner bis 28. Februar 2019*
2019
EUR
1. sonstige betriebliche
Aufwendungen:
davon Steuern soweit sie nicht
unter Z 4 fallen: EUR 0,00; VJ:
TEUR 0
- 5.373,35
*2. Betriebsergebnis* *- 5.373,35*
*3. Ergebnis vor Steuern* *- 5.373,35*
4. Steuern vom Einkommen und - 437,50
vom Ertrag
*5. Ergebnis nach Steuern* *- 5.810,85*
*6. Periodenverlust* *- 5.810,85*
*7. Bilanzverlust* *- 5.810,85*
*Anhang*
adesso Beteiligungsverwaltung AG, FN 503793 y
*Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden*
*Allgemeine Grundsätze*
Der Zwischenabschluss wurde nach den Vorschriften der
§§ 189 ff des Unternehmensgesetzbuchs (UGB) unter
Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung, sowie unter Beachtung der Generalnorm,
ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage des Unternehmens zu vermitteln,
aufgestellt.
Bei der Erstellung des Zwischenabschlusses wurde der
Grundsatz der Vollständigkeit entsprechend der
gesetzlichen Regelungen eingehalten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: adesso AG: Bekanntmachung der -11-
Bei der Bewertung der einzelnen Vermögensgegenstände
und Schulden wurde der Grundsatz der Einzelbewertung
beachtet und eine Fortführung des Unternehmens
unterstellt.
Dem Vorsichtsprinzip wurde dadurch Rechnung getragen,
dass nur die am Abschlussstichtag verwirklichten
Gewinne ausgewiesen wurden. Alle erkennbaren Risiken
und drohenden Verluste wurden - soweit gesetzlich
geboten - berücksichtigt.
*Verbindlichkeiten*
Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag
angesetzt.
*Änderungen von Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden*
Die Gesellschaft wurde am 3. Jänner 2019 in das
Firmenbuch eingetragen. Mit diesem Datum wurde aus
Vereinfachungsgründen die Eröffnungsbilanz erstellt,
obwohl EUR 17.500,00 als Grundkapital im Dezember
2018 auf das Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt
wurden.
Die bisher angewandten Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden wurden auch bei der Erstellung des
vorliegenden Zwischenabschlusses beibehalten.
*Erläuterungen der Bilanz und der Gewinn- und
Verlustrechnung*
Die Bilanz weist Guthaben bei einem Kreditinstitut
iHv EUR 15.949,85 aus und ein Eigenkapital iHv EUR
11.689,15.
*Rückstellungen*
Die sonstigen Rückstellungen betreffen Beratungs- und
Prüfungskosten.
*Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung*
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem
Gesamtkostenverfahren erstellt.
*Steuern vom Einkommen und Ertrag*
Der Steueraufwand betrifft die aliquote Vorschreibung
der Mindestkörperschaftsteuer für 1 - 2/2019.
*Sonstige Angaben*
*Organe und Arbeitnehmer der Gesellschaft*
Im Rumpfgeschäftsjahr war Herr Christoph Junge als
Vorstand tätig.
Eine Aufschlüsselung gem. § 239 Abs. 1 Z. 3 und 4 UGB
unterbleibt, da sie weniger als drei Personen
betrifft.
Die adesso Beteiligungsverwaltung AG beschäftigt im
Rumpfgeschäftsjahr keine Mitarbeiter.
*Ereignisse nach dem 28. Februar 2019*
Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss
der Periode vom 3.1.2019 bis zum 28.2.2019 liegen
nicht vor.
*Wien, 19. März 2019*
_Christoph Junge_
Beilage II - Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr
vom 3. Jänner 2019 bis zum 28. Februar 2019
*LAGEBERICHT*
*der adesso Beteiligungsverwaltung AG zum
28. Februar 2019*
1. *Bericht über den Geschäftsverlauf und die
wirtschaftliche Lage*
1.1 *Geschäftsverlauf*
Die adesso Beteiligungsverwaltung AG
(nachfolgend auch als 'Gesellschaft'
bezeichnet) wurde mit der Eintragung in
das Firmenbuch vom 3. Januar 2019
gegründet. Sämtliche Aktien an der
Gesellschaft werden unmittelbar von der
adesso AG, Dortmund/Deutschland als
Mutterunternehmen gehalten. Die
Gesellschaft ist eine Holding ohne
eigenes Personal und übt keine
operative Geschäftstätigkeit aus.
Das Geschäftsjahr entspricht dem
Kalenderjahr. Für den Zeitraum vom 3.
Januar 2019 bis zum 28. Februar 2019
wird ein Zwischenabschluss, zwecks
Vorbereitung der Verschmelzung auf die
Muttergesellschaft, erstellt.
*1.1.1* *Vermögenslage (inkl.
Kennzahlen)*
Die Aktivseite der Bilanz ist
durch den Bankbestand an
vorgehaltenen liquiden
Mitteln von TEUR 16 geprägt.
Investitionen in das
Anlagevermögen wurden nicht
getätigt. Mangels operativer
Tätigkeit der Gesellschaft
sind keine weiteren Posten
auf der Aktivseite zu
verzeichnen.
*1.1.2* *Finanzlage (inkl.
Kennzahlen)*
Im Rumpfgeschäftsjahr zum 28.
Februar 2019 wurde ein
negativer Cash-flow von TEUR
-2 erzielt. Dieser Cash-Flow
ist im Wesentlichen auf
Auszahlungen für Rechts- und
Beratungskosten
zurückzuführen.
Daneben führte die Bildung
von Rückstellungen für die
Erstellung und Prüfung des
Zwischenabschlusses zum 28.
Februar 2019 sowie die
anteilige Zuführung von
Steuerrückstellungen für die
Mindestbesteuerung zur
Entstehung von
Fremdkapitalposten in Höhe
von TEUR 4. Die
Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen
beliefen sich auf einen
Betrag deutlich unter TEUR 1.
Die auf dem Bankkonto
vorgehaltene Liquidität
reicht aus um die zum
Zwischenabschlussstichtag
bestehenden
Außenverpflichtungen
fristgerecht erfüllen zu
können.
Das Grundkapital der
Gesellschaft beträgt TEUR 70,
davon sind TEUR 18 bereits
eingezahlt. Zum
Zwischenabschlussstichtag
beträgt das ausgewiesene
Eigenkapital insgesamt TEUR
12. Die Eigenkapitalquote
entspricht somit 73 % der
Bilanzsumme.
*1.1.3* *Ertragslage (inkl.
Kennzahlen)*
Die Gesellschaft hat im
Rumpfgeschäftsjahr zum 28.
Februar 2019 einen Fehlbetrag
von TEUR 6 erzielt, der
gleichzeitig dem EBIT
entspricht. Der Fehlbetrag
ist auf die im
Rumpfgeschäftsjahr
angefallenen sonstigen
Aufwendungen zurückzuführen.
Diese resultieren im
Wesentlichen aus Rechts- und
Beratungskosten sowie
Gebühren und Abgaben.
Umsatzerlöse oder andere
Erträge wurden mangels
operativer Geschäftstätigkeit
nicht erzielt.
1.2 *Bericht über die Zweigniederlassungen*
Die Gesellschaft unterhält keine
Zweigniederlassungen.
2. *Bericht über die voraussichtliche
Entwicklung und die Risiken des Unternehmens*
2.1 *Voraussichtliche Entwicklung des
Unternehmens*
Die Gesellschaft soll zum
nächstmöglichen Zeitpunkt auf die
Muttergesellschaft verschmolzen
werden. Der Verschmelzungsvorgang
soll dazu dienen die Umwandlung der
Muttergesellschaft in eine
Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, kurz SE) zu ermöglichen.
2.2 *Wesentliche Risiken und
Ungewissheiten*
Aufgrund des Fehlens einer
operativen Geschäftstätigkeit und
der angedachten Verschmelzung der
Gesellschaft mit der
Muttergesellschaft sind derzeit
keine wesentlichen Risiken oder
Unsicherheiten absehbar.
3. *Bericht über die Forschung und Entwicklung*
Die Gesellschaft betreibt keine Forschungs-
und Entwicklungsaktivitäten.
*Wien, 19. März 2019*
_Christoph Junge_
_Vorstand_
Beilage III - Allgemeine Auftragsbedingungen für
Wirtschaftstreuhandberufe
KSW > Kammer der Steuerberater und
Wirtschaftsprüfer
Allgemeine
Auftragsbedingungen
für Wirtschaftstreuhandberufe
(AAB 2018)
Empfohlen vom Vorstand der Kammer der Steuerberater
und Wirtschaftsprüfer zuletzt mit Beschluss vom
18.04.2018
Präambel und Allgemeines
(1) Auftrag im Sinne dieser Bedingungen meint jeden
Vertrag über vom zur Ausübung eines
Wirtschaftstreuhandberufes Berechtigten in Ausübung
dieses Berufes zu erbringende Leistungen (sowohl
faktische Tätigkeiten als auch die Besorgung oder
Durchführung von Rechtsgeschäften oder
Rechtshandlungen, jeweils im Rahmen der §§ 2 oder 3
Wirtschaftstreuhandberufsgesetz 2017 (WTBG 2017). Die
Parteien des Auftrages werden in Folge zum einen
'Auftragnehmer', zum anderen 'Auftraggeber' genannt).
(2) Diese Allgemeinen Auftragsbedingungen für
Wirtschaftstreuhandberufe gliedern sich in zwei
Teile: Die Auftragsbedingungen des I. Teiles gelten
für Aufträge, bei denen die Auftragserteilung zum
Betrieb des Unternehmens des Auftraggebers
(Unternehmer iSd KSchG) gehört. Für
Verbrauchergeschäfte gemäß
Konsumentenschutzgesetz (Bundesgesetz vom
8.3.1979/BGBl Nr.140 in der derzeit gültigen Fassung)
gelten sie insoweit der II. Teil keine abweichenden
Bestimmungen für diese enthält.
(3) Im Falle der Unwirksamkeit einer einzelnen
Bestimmung ist diese durch eine wirksame, die dem
angestrebten Ziel möglichst nahe kommt, zu ersetzen.
I. TEIL
1. Umfang und Ausführung des Auftrages
(1) Der Umfang des Auftrages ergibt sich in der Regel
aus der schriftlichen Auftragsvereinbarung zwischen
Auftraggeber und Auftragnehmer. Fehlt diesbezüglich
eine detaillierte schriftliche Auftragsvereinbarung
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DJ DGAP-HV: adesso AG: Bekanntmachung der -12-
gilt im Zweifel (2)-(4):
(2) Bei Beauftragung mit Steuerberatungsleistungen
umfasst die Beratungstätigkeit folgende Tätigkeiten:
a) Ausarbeitung der Jahressteuererklärungen für die
Einkommen- oder Körperschaftsteuer sowie Umsatzsteuer
und zwar auf Grund der vom Auftraggeber vorzulegenden
oder (bei entsprechender Vereinbarung) vom
Auftragnehmer erstellten Jahresabschlüsse und
sonstiger, für die Besteuerung erforderlichen
Aufstellungen und Nachweise. Wenn nicht ausdrücklich
anders vereinbart, sind die für die Besteuerung
erforderlichen Aufstellungen und Nachweise vom
Auftraggeber beizubringen.
b) Prüfung der Bescheide zu den unter a) genannten
Erklärungen.
c) Verhandlungen mit den Finanzbehörden im
Zusammenhang mit den unter a) und b) genannten
Erklärungen und Bescheiden.
d) Mitwirkung bei Betriebsprüfungen und Auswertung
der Ergebnisse von Betriebsprüfungen hinsichtlich der
unter a) genannten Steuern.
e) Mitwirkung im Rechtsmittelverfahren hinsichtlich
der unter a) genannten Steuern.
Erhält der Auftragnehmer für die laufende
Steuerberatung ein Pauschalhonorar, so sind mangels
anderweitiger schriftlicher Vereinbarungen die unter
d) und e) genannten Tätigkeiten gesondert zu
honorieren.
(3) Soweit die Ausarbeitung von einer oder mehreren
Jahressteuererklärung(en) zum übernommenen Auftrag
zählt, gehört dazu nicht die Überprüfung
etwaiger besonderer buchmäßiger Voraussetzungen
sowie die Prüfung, ob alle in Betracht kommenden
insbesondere umsatzsteuerrechtlichen Begünstigungen
wahrgenommen worden sind, es sei denn, hierüber
besteht eine nachweisliche Beauftragung.
(4) Die Verpflichtung zur Erbringung anderer
Leistungen gemäß §§ 2 und 3 WTBG 2017 bedarf
jedenfalls nachweislich einer gesonderten
Beauftragung.
(5) Vorstehende Absätze (2) bis (4) gelten nicht bei
Sachverständigentätigkeit.
(6) Es bestehen keinerlei Pflichten des
Auftragnehmers zur Leistungserbringung, Warnung oder
Aufklärung über den Umfang des Auftrages hinaus.
(7) Der Auftragnehmer ist berechtigt, sich zur
Durchführung des Auftrages geeigneter Mitarbeiter und
sonstiger Erfüllungsgehilfen (Subunternehmer) zu
bedienen, als auch sich bei der Durchführung des
Auftrages durch einen Berufsbefugten substituieren zu
lassen. Mitarbeiter im Sinne dieser Bedingungen meint
alle Personen, die den Auftragnehmer auf
regelmäßiger oder dauerhafter Basis bei seiner
betrieblichen Tätigkeit unterstützen, unabhängig von
der Art der rechtsgeschäftlichen Grundlage.
(8) Der Auftragnehmer hat bei der Erbringung seiner
Leistungen ausschließlich österreichisches Recht
zu berücksichtigen; ausländisches Recht ist nur bei
ausdrücklicher schriftlicher Vereinbarung zu
berücksichtigen.
(9) Ändert sich die Rechtslage nach Abgabe der
abschließenden schriftlichen als auch mündlichen
beruflichen Äußerung, so ist der
Auftragnehmer nicht verpflichtet, den Auftraggeber
auf Änderungen oder sich daraus ergebende Folgen
hinzuweisen. Dies gilt auch für in sich
abgeschlossene Teile eines Auftrages.
(10) Der Auftraggeber ist verpflichtet dafür Sorge zu
tragen, dass die von ihm zur Verfügung gestellten
Daten vom Auftragnehmer im Rahmen der
Leistungserbringung verarbeitet werden dürfen.
Diesbezüglich hat der Auftraggeber insbesondere aber
nicht ausschließlich die anwendbaren
datenschutz- und arbeitsrechtlichen Bestimmungen zu
beachten.
(11) Bringt der Auftragnehmer bei einer Behörde ein
Anbringen elektronisch ein, so handelt er - mangels
ausdrücklicher gegenteiliger Vereinbarung - lediglich
als Bote und stellt dies keine ihm oder einem
einreichend Bevollmächtigten zurechenbare Willens-
oder Wissenserklärung dar.
(12) Der Auftraggeber verpflichtet sich, Personen,
die während des Auftragsverhältnisses Mitarbeiter des
Auftragnehmers sind oder waren, während und binnen
eines Jahres nach Beendigung des
Auftragsverhältnisses nicht in seinem Unternehmen
oder in einem ihm nahestehenden Unternehmen zu
beschäftigen, widrigenfalls er sich zur Bezahlung
eines Jahresbezuges des übernommenen Mitarbeiters an
den Auftragnehmer verpflichtet.
2. Aufklärungspflicht des Auftraggebers;
Vollständigkeitserklärung
(1) Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, dass dem
Auftragnehmer auch ohne dessen besondere Aufforderung
alle für die Ausführung des Auftrages notwendigen
Unterlagen zum vereinbarten Termin und in Ermangelung
eines solchen rechtzeitig in geeigneter Form
vorgelegt werden und ihm von allen Vorgängen und
Umständen Kenntnis gegeben wird, die für die
Ausführung des Auftrages von Bedeutung sein können.
Dies gilt auch für die Unterlagen, Vorgänge und
Umstände, die erst während der Tätigkeit des
Auftragnehmers bekannt werden.
(2) Der Auftragnehmer ist berechtigt, die ihm
erteilten Auskünfte und übergebenen Unterlagen des
Auftraggebers, insbesondere Zahlenangaben, als
richtig und vollständig anzusehen und dem Auftrag zu
Grunde zu legen. Der Auftragnehmer ist ohne
gesonderten schriftlichen Auftrag nicht verpflichtet,
Unrichtigkeiten fest zu stellen. Insbesondere gilt
dies auch für die Richtigkeit und Vollständigkeit von
Rechnungen. Stellt er allerdings Unrichtigkeiten
fest, so hat er dies dem Auftraggeber bekannt zu
geben. Er hat im Finanzstrafverfahren die Rechte des
Auftraggebers zu wahren.
(3) Der Auftraggeber hat dem Auftragnehmer die
Vollständigkeit der vorgelegten Unterlagen sowie der
gegebenen Auskünfte und Erklärungen im Falle von
Prüfungen, Gutachten und Sachverständigentätigkeit
schriftlich zu bestätigen.
(4) Wenn bei der Erstellung von Jahresabschlüssen und
anderen Abschlüssen vom Auftraggeber erhebliche
Risiken nicht bekannt gegeben worden sind, bestehen
für den Auftragnehmer insoweit diese Risiken
schlagend werden keinerlei Ersatzpflichten.
(5) Vom Auftragnehmer angegebene Termine und
Zeitpläne für die Fertigstellung von Produkten des
Auftragnehmers oder Teilen davon sind bestmögliche
Schätzungen und, sofern nicht anders schriftlich
vereinbart, nicht bindend. Selbiges gilt für etwaige
Honorarschätzungen: diese werden nach bestem Wissen
erstellt; sie sind jedoch stets unverbindlich.
(6) Der Auftraggeber hat dem Auftragnehmer jeweils
aktuelle Kontaktdaten (insbesondere Zustelladresse)
bekannt zu geben. Der Auftragnehmer darf sich bis zur
Bekanntgabe neuer Kontaktdaten auf die Gültigkeit der
zuletzt vom Auftraggeber bekannt gegebenen
Kontaktdaten verlassen, insbesondere Zustellung an
die zuletzt bekannt gegebene Adresse vornehmen
lassen.
3. Sicherung der Unabhängigkeit
(1) Der Auftraggeber ist verpflichtet, alle
Vorkehrungen zu treffen, um zu verhindern, dass die
Unabhängigkeit der Mitarbeiter des Auftragnehmers
gefährdet wird, und hat selbst jede Gefährdung dieser
Unabhängigkeit zu unterlassen. Dies gilt insbesondere
für Angebote auf Anstellung und für Angebote,
Aufträge auf eigene Rechnung zu übernehmen.
(2) Der Auftraggeber nimmt zur Kenntnis, dass seine
hierfür notwendigen personenbezogenen Daten sowie Art
und Umfang inklusive Leistungszeitraum der zwischen
Auftragnehmer und Auftraggeber vereinbarten
Leistungen (sowohl Prüfungs- als auch
Nichtprüfungsleistungen) zum Zweck der
Überprüfung des Vorliegens von Befangenheits-
oder Ausschließungsgründen und
Interessenkollisionen in einem allfälligen Netzwerk,
dem der Auftragnehmer angehört, verarbeitet und zu
diesem Zweck an die übrigen Mitglieder dieses
Netzwerkes auch ins Ausland übermittelt werden.
Hierfür entbindet der Auftraggeber den Auftragnehmer
nach dem Datenschutzgesetz und gemäß § 80 Abs 4
Z 2 WTBG 2017 ausdrücklich von dessen
Verschwiegenheitspflicht. Der Auftraggeber kann die
Entbindung von der Verschwiegenheitspflicht jederzeit
widerrufen.
4. Berichterstattung und Kommunikation
(1) (Berichterstattung durch den Auftragnehmer) Bei
Prüfungen und Gutachten ist, soweit nichts anderes
vereinbart wurde, ein schriftlicher Bericht zu
erstatten.
(2) (Kommunikation an den Auftraggeber) Alle
auftragsbezogenen Auskünfte und Stellungnahmen,
einschließlich Berichte, (allesamt
Wissenserklärungen) des Auftragnehmers, seiner
Mitarbeiter, sonstiger Erfüllungsgehilfen oder
Substitute ('berufliche Äußerungen') sind
nur dann verbindlich, wenn sie schriftlich erfolgen.
Berufliche Äußerungen in elektronischen
Dateiformaten, welche per Fax oder E-Mail oder unter
Verwendung ähnlicher Formen der elektronischen
Kommunikation (speicher- und wiedergabefähig und
nicht mündlich dh zB SMS aber nicht Telefon)
erfolgen, übermittelt oder bestätigt werden, gelten
als schriftlich; dies gilt ausschließlich für
berufliche Äußerungen. Das Risiko der
Erteilung der beruflichen Äußerungen durch
dazu Nichtbefugte und das Risiko der Übersendung
dieser trägt der Auftraggeber.
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April 08, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: adesso AG: Bekanntmachung der -13-
(3) (Kommunikation an den Auftraggeber) Der Auftraggeber stimmt hiermit zu, dass der Auftragnehmer elektronische Kommunikation mit dem Auftraggeber (zB via E-Mail) in unverschlüsselter Form vornimmt. Der Auftraggeber erklärt, über die mit der Verwendung elektronischer Kommunikation verbundenen Risiken (insbesondere Zugang, Geheimhaltung, Veränderung von Nachrichten im Zuge der Übermittlung) informiert zu sein. Der Auftragnehmer, seine Mitarbeiter, sonstigen Erfüllungsgehilfen oder Substitute haften nicht für Schäden, die durch die Verwendung elektronischer Kommunikationsmittel verursacht werden. (4) (Kommunikation an den Auftragnehmer) Der Empfang und die Weiterleitung von Informationen an den Auftragnehmer und seine Mitarbeiter sind bei Verwendung von Telefon - insbesondere in Verbindung mit automatischen Anrufbeantwortungssystemen, Fax, E-Mail und anderen Formen der elektronischen Kommunikation - nicht immer sichergestellt. Aufträge und wichtige Informationen gelten daher dem Auftragnehmer nur dann als zugegangen, wenn sie auch physisch (nicht (fern-)mündlich oder elektronisch) zugegangen sind, es sei denn, es wird im Einzelfall der Empfang ausdrücklich bestätigt. Automatische Übermittlungs- und Lesebestätigungen gelten nicht als solche ausdrücklichen Empfangsbestätigungen. Dies gilt insbesondere für die Übermittlung von Bescheiden und anderen Informationen über Fristen. Kritische und wichtige Mitteilungen müssen daher per Post oder Kurier an den Auftragnehmer gesandt werden. Die Übergabe von Schriftstücken an Mitarbeiter außerhalb der Kanzlei gilt nicht als Übergabe. (5) (Allgemein) Schriftlich meint insoweit in Punkt 4 (2) nicht anderes bestimmt, Schriftlichkeit iSd § 886 ABGB (Unterschriftlichkeit). Eine fortgeschrittene elektronische Signatur (Art. 26 eIDAS- VO, (EU) Nr. 910/2014) erfüllt das Erfordernis der Schriftlichkeit iSd § 886 ABGB (Unterschriftlichkeit), soweit dies innerhalb der Parteiendisposition liegt. (6) (Werbliche Information) Der Auftragnehmer wird dem Auftraggeber wiederkehrend allgemeine steuerrechtliche und allgemeine wirtschaftsrechtliche Informationen elektronisch (zB per E-Mail) übermitteln. Der Auftraggeber nimmt zur Kenntnis, dass er das Recht hat, der Zusendung von Direktwerbung jederzeit zu widersprechen. 5. Schutz des geistigen Eigentums des Auftragnehmers (1) Der Auftraggeber ist verpflichtet, dafür zu sorgen, dass die im Rahmen des Auftrages vom Auftragnehmer erstellten Berichte, Gutachten, Organisationspläne, Entwürfe, Zeichnungen, Berechnungen und dergleichen nur für Auftragszwecke (z.B. gemäß § 44 Abs 3 EStG 1988) verwendet werden. Im Übrigen bedarf die Weitergabe schriftlicher als auch mündlicher beruflicher Äußerungen des Auftragnehmers an einen Dritten zur Nutzung der schriftlichen Zustimmung des Auftragnehmers. (2) Die Verwendung schriftlicher als auch mündlicher beruflicher Äußerungen des Auftragnehmers zu Werbezwecken ist unzulässig; ein Verstoß berechtigt den Auftragnehmer zur fristlosen Kündigung aller noch nicht durchgeführten Aufträge des Auftraggebers. (3) Dem Auftragnehmer verbleibt an seinen Leistungen das Urheberrecht. Die Einräumung von Werknutzungsbewilligungen bleibt der schriftlichen Zustimmung des Auftragnehmers vorbehalten. 6. Mängelbeseitigung (1) Der Auftragnehmer ist berechtigt und verpflichtet, nachträglich hervorkommende Unrichtigkeiten und Mängel in seiner schriftlichen als auch mündlichen beruflichen Äußerung zu beseitigen, und verpflichtet, den Auftraggeber hiervon unverzüglich zu verständigen. Er ist berechtigt, auch über die ursprüngliche berufliche Äußerung informierte Dritte von der Änderung zu verständigen. (2) Der Auftraggeber hat Anspruch auf die kostenlose Beseitigung von Unrichtigkeiten, sofern diese durch den Auftragnehmer zu vertreten sind; dieser Anspruch erlischt sechs Monate nach erbrachter Leistung des Auftragnehmers bzw. - falls eine schriftliche berufliche Äußerung nicht abgegeben wird - sechs Monate nach Beendigung der beanstandeten Tätigkeit des Auftragnehmers. (3) Der Auftraggeber hat bei Fehlschlägen der Nachbesserung etwaiger Mängel Anspruch auf Minderung. Soweit darüber hinaus Schadenersatzansprüche bestehen, gilt Punkt 7. 7. Haftung (1) Sämtliche Haftungsregelungen gelten für alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Auftragsverhältnis, gleich aus welchem Rechtsgrund. Der Auftragnehmer haftet für Schäden im Zusammenhang mit dem Auftragsverhältnis (einschließlich dessen Beendigung) nur bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit. Die Anwendbarkeit des § 1298 Satz 2 ABGB wird ausgeschlossen. (2) Im Falle grober Fahrlässigkeit beträgt die Ersatzpflicht des Auftragnehmers höchstens das zehnfache der Mindestversicherungssumme der Berufshaftpflichtversicherung gemäß § 11 Wirtschaftstreuhandberufsgesetz 2017 (WTBG 2017) in der jeweils geltenden Fassung. (3) Die Beschränkung der Haftung gemäß Punkt 7 (2) bezieht sich auf den einzelnen Schadensfall. Der einzelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinander folgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als eine einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander in rechtlichem und wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. Ein einheitlicher Schaden bleibt ein einzelner Schadensfall, auch wenn er auf mehreren Pflichtverletzungen beruht. Weiters ist, außer bei vorsätzlicher Schädigung, eine Haftung des Auftragnehmers für entgangenen Gewinn sowie Begleit-, Folge-, Neben- oder ähnliche Schäden, ausgeschlossen. (4) Jeder Schadenersatzanspruch kann nur innerhalb von sechs Monaten nachdem der oder die Anspruchsberechtigten von dem Schaden Kenntnis erlangt haben, spätestens aber innerhalb von drei Jahren ab Eintritt des (Primär)Schadens nach dem anspruchsbegründenden Ereignis gerichtlich geltend gemacht werden, sofern nicht in gesetzlichen Vorschriften zwingend andere Verjährungsfristen festgesetzt sind. (5) Im Falle der (tatbestandsmäßigen) Anwendbarkeit des § 275 UGB gelten dessen Haftungsnormen auch dann, wenn an der Durchführung des Auftrages mehrere Personen beteiligt gewesen oder mehrere zum Ersatz verpflichtende Handlungen begangen worden sind und ohne Rücksicht darauf, ob andere Beteiligte vorsätzlich gehandelt haben. (6) In Fällen, in denen ein förmlicher Bestätigungsvermerk erteilt wird, beginnt die Verjährungsfrist spätestens mit Erteilung des Bestätigungsvermerkes zu laufen. (7) Wird die Tätigkeit unter Einschaltung eines Dritten, z.B. eines Daten verarbeitenden Unternehmens, durchgeführt, so gelten mit Benachrichtigung des Auftraggebers darüber nach Gesetz oder Vertrag be- oder entstehende Gewährleistungs- und Schadenersatzansprüche gegen den Dritten als an den Auftraggeber abgetreten. Der Auftragnehmer haftet, unbeschadet Punkt 4. (3), diesfalls nur für Verschulden bei der Auswahl des Dritten. (8) Eine Haftung des Auftragnehmers Dritten gegenüber ist in jedem Fall ausgeschlossen. Geraten Dritte mit der Arbeit des Auftragnehmers wegen des Auftraggebers in welcher Form auch immer in Kontakt hat der Auftraggeber diese über diesen Umstand ausdrücklich aufzuklären. Soweit ein solcher Haftungsausschluss gesetzlich nicht zulässig ist oder eine Haftung gegenüber Dritten vom Auftragnehmer ausnahmsweise übernommen wurde, gelten subsidiär diese Haftungsbeschränkungen jedenfalls auch gegenüber Dritten. Dritte können jedenfalls keine Ansprüche stellen, die über einen allfälligen Anspruch des Auftraggebers hinausgehen. Die Haftungshöchstsumme gilt nur insgesamt einmal für alle Geschädigten, einschließlich der Ersatzansprüche des Auftraggebers selbst, auch wenn mehrere Personen (der Auftraggeber und ein Dritter oder auch mehrere Dritte) geschädigt worden sind; Geschädigte werden nach ihrem Zuvorkommen befriedigt. Der Auftraggeber wird den Auftragnehmer und dessen Mitarbeiter von sämtlichen Ansprüchen Dritter im Zusammenhang mit der Weitergabe schriftlicher als auch mündlicher beruflicher Äußerungen des Auftragnehmers an diese Dritte schad- und klaglos halten. (9) Punkt 7 gilt auch für allfällige Haftungsansprüche des Auftraggebers im Zusammenhang mit dem Auftragsverhältnis gegenüber Dritten (Erfüllungs- und Besorgungsgehilfen des Auftragnehmers) und den Substituten des Auftragnehmers. 8. Verschwiegenheitspflicht, Datenschutz (1) Der Auftragnehmer ist gemäß § 80 WTBG 2017 verpflichtet, über alle Angelegenheiten, die ihm im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit für den Auftraggeber bekannt werden, Stillschweigen zu
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DJ DGAP-HV: adesso AG: Bekanntmachung der -14-
bewahren, es sei denn, dass der Auftraggeber ihn von
dieser Schweigepflicht entbindet oder gesetzliche
Äußerungspflichten entgegen stehen.
(2) Soweit es zur Verfolgung von Ansprüchen des
Auftragnehmers (insbesondere Ansprüche auf Honorar)
oder zur Abwehr von Ansprüchen gegen den
Auftragnehmer (insbesondere Schadenersatzansprüche
des Auftraggebers oder Dritter gegen den
Auftragnehmer) notwendig ist, ist der Auftragnehmer
von seiner beruflichen Verschwiegenheitspflicht
entbunden.
(3) Der Auftragnehmer darf Berichte, Gutachten und
sonstige schriftliche berufliche Äußerungen
über die Ergebnisse seiner Tätigkeit Dritten nur mit
Einwilligung des Auftraggebers aushändigen, es sei
denn, dass eine gesetzliche Verpflichtung hierzu
besteht.
(4) Der Auftragnehmer ist datenschutzrechtlich
Verantwortlicher im Sinne der
Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') hinsichtlich
aller im Rahmen des Auftrages verarbeiteter
personenbezogenen Daten. Der Auftragnehmer ist daher
befugt, ihm anvertraute personenbezogene Daten im
Rahmen der Grenzen des Auftrages zu verarbeiten. Dem
Auftragnehmer überlassene Materialien (Papier und
Datenträger) werden grundsätzlich nach Beendigung der
diesbezüglichen Leistungserbringung dem Auftraggeber
oder an vom Auftraggeber namhaft gemachte Dritte
übergeben oder wenn dies gesondert vereinbart ist vom
Auftragnehmer verwahrt oder vernichtet. Der
Auftragnehmer ist berechtigt Kopien davon
aufzubewahren soweit er diese zur
ordnungsgemäßen Dokumentation seiner Leistungen
benötigt oder es rechtlich geboten oder berufsüblich
ist.
(5) Sofern der Auftragnehmer den Auftraggeber dabei
unterstützt, die den Auftraggeber als
datenschutzrechtlich Verantwortlichen treffenden
Pflichten gegenüber Betroffenen zu erfüllen, so ist
der Auftragnehmer berechtigt, den entstandenen
tatsächlichen Aufwand an den Auftraggeber zu
verrechnen. Gleiches gilt, für den Aufwand der für
Auskünfte im Zusammenhang mit dem Auftragsverhältnis
anfällt, die nach Entbindung von der
Verschwiegenheitspflicht durch den Auftraggeber
gegenüber Dritten diesen Dritten erteilt werden.
9. Rücktritt und Kündigung ('Beendigung')
(1) Die Erklärung der Beendigung eines Auftrags hat
schriftlich zu erfolgen (siehe auch Punkt. 4 (4) und
(5)). Das Erlöschen einer bestehenden Vollmacht
bewirkt keine Beendigung des Auftrags.
(2) Soweit nicht etwas anderes schriftlich vereinbart
oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist, können
die Vertragspartner den Vertrag jederzeit mit
sofortiger Wirkung beendigen. Der Honoraranspruch
bestimmt sich nach Punkt 11.
(3) Ein Dauerauftrag (befristeter oder unbefristeter
Auftrag über, wenn auch nicht ausschließlich,
die Erbringung wiederholter Einzelleistungen, auch
mit Pauschalvergütung) kann allerdings, soweit nichts
anderes schriftlich vereinbart ist, ohne Vorliegen
eines wichtigen Grundes nur unter Einhaltung einer
Frist von drei Monaten ('Beendigungsfrist') zum Ende
eines Kalendermonats beendet werden.
(4) Nach Erklärung der Beendigung eines Dauerauftrags
- sind, soweit im Folgenden nicht abweichend
bestimmt, nur jene einzelnen Werke vom Auftragnehmer
noch fertigzustellen (verbleibender Auftragsstand),
deren vollständige Ausführung innerhalb der
Beendigungsfrist (grundsätzlich) möglich ist, soweit
diese innerhalb eines Monats nach Beginn des Laufs
der Beendigungsfrist dem Auftraggeber schriftlich im
Sinne des Punktes 4 (2) bekannt gegeben werden. Der
verbleibende Auftragsstand ist innerhalb der
Beendigungsfrist fertig zu stellen, sofern sämtliche
erforderlichen Unterlagen rechtzeitig zur Verfügung
gestellt werden und soweit nicht ein wichtiger Grund
vorliegt, der dies hindert.
(5) Wären bei einem Dauerauftrag mehr als 2
gleichartige, üblicherweise nur einmal jährlich zu
erstellende Werke (z.B. Jahresabschlüsse,
Steuererklärungen etc.) fertig zu stellen, so zählen
die über 2 hinaus gehenden Werke nur bei
ausdrücklichem Einverständnis des Auftraggebers zum
verbleibenden Auftragsstand. Auf diesen Umstand ist
der Auftraggeber in der Bekanntgabe gemäß Punkt
9 (4) gegebenenfalls ausdrücklich hinzuweisen.
10. Beendigung bei Annahmeverzug und
unterlassener Mitwirkung des Auftraggebers
und rechtlichen Ausführungshindernissen
(1) Kommt der Auftraggeber mit der Annahme der vom
Auftragnehmer angebotenen Leistung in Verzug oder
unterlässt der Auftraggeber eine ihm nach Punkt 2.
oder sonst wie obliegende Mitwirkung, so ist der
Auftragnehmer zur fristlosen Beendigung des Vertrages
berechtigt. Gleiches gilt, wenn der Auftraggeber eine
(auch teilweise) Durchführung des Auftrages verlangt,
die, nach begründetem Dafürhalten des Auftragnehmers,
nicht der Rechtslage oder berufsüblichen Grundsätzen
entspricht. Seine Honoraransprüche bestimmen sich
nach Punkt 11. Annahmeverzug sowie unterlassene
Mitwirkung seitens des Auftraggebers begründen auch
dann den Anspruch des Auftragnehmers auf Ersatz der
ihm hierdurch entstandenen Mehraufwendungen sowie des
verursachten Schadens, wenn der Auftragnehmer von
seinem Kündigungsrecht keinen Gebrauch macht.
(2) Bei Verträgen über die Führung der Bücher, die
Vornahme der Personalsachbearbeitung oder
Abgabenverrechnung ist eine fristlose Beendigung
durch den Auftragnehmer gemäß Punkt 10 (1)
zulässig, wenn der Auftraggeber seiner
Mitwirkungspflicht gemäß Punkt 2. (1) zweimal
nachweislich nicht nachkommt.
11. Honoraranspruch
(1) Unterbleibt die Ausführung des Auftrages (z.B.
wegen Rücktritt oder Kündigung), so gebührt dem
Auftragnehmer gleichwohl das vereinbarte Entgelt
(Honorar), wenn er zur Leistung bereit war und durch
Umstände, deren Ursache auf Seiten des Auftraggebers
liegen, ein bloßes Mitverschulden des
Auftragnehmers bleibt diesbezüglich außer
Ansatz, daran gehindert worden ist; der Auftragnehmer
braucht sich in diesem Fall nicht anrechnen zu
lassen, was er durch anderweitige Verwendung seiner
und seiner Mitarbeiter Arbeitskraft erwirbt oder zu
erwerben unterlässt.
(2) Bei Beendigung eines Dauerauftrags gebührt das
vereinbarte Entgelt für den verbleibenden
Auftragsstand, sofern er fertiggestellt wird oder
dies aus Gründen, die dem Auftraggeber zuzurechnen
sind, unterbleibt (auf Punkt 11. (1) wird verwiesen).
Vereinbarte Pauschalhonorare sind gegebenenfalls zu
aliquotieren.
(3) Unterbleibt eine zur Ausführung des Werkes
erforderliche Mitwirkung des Auftraggebers, so ist
der Auftragnehmer auch berechtigt, ihm zur Nachholung
eine angemessene Frist zu setzen mit der Erklärung,
dass nach fruchtlosem Verstreichen der Frist der
Vertrag als aufgehoben gelte, im Übrigen gelten
die Folgen des Punkt 11. (1).
(4) Bei Nichteinhaltung der Beendigungsfrist
gemäß Punkt 9. (3) durch den Auftraggeber, sowie
bei Vertragsauflösung gemäß Punkt 10. (2) durch
den Auftragnehmer behält der Auftragnehmer den vollen
Honoraranspruch für drei Monate.
12. Honorar
(1) Sofern nicht ausdrücklich Unentgeltlichkeit
vereinbart ist, wird jedenfalls gemäß § 1004 und
§ 1152 ABGB eine angemessene Entlohnung geschuldet.
Höhe und Art des Honoraranspruchs des Auftragnehmers
ergeben sich aus der zwischen ihm und seinem
Auftraggeber getroffenen Vereinbarung. Sofern nicht
nachweislich eine andere Vereinbarung getroffen wurde
sind Zahlungen des Auftraggebers immer auf die
älteste Schuld anzurechnen.
(2) Die kleinste verrechenbare Leistungseinheit
beträgt eine Viertelstunde.
(3) Auch die Wegzeit wird im notwendigen Umfang
verrechnet.
(4) Das Aktenstudium in der eigenen Kanzlei, das nach
Art und Umfang zur Vorbereitung des Auftragnehmers
notwendig ist, kann gesondert verrechnet werden.
(5) Erweist sich durch nachträglich hervorgekommene
besondere Umstände oder auf Grund besonderer
Inanspruchnahme durch den Auftraggeber ein bereits
vereinbartes Entgelt als unzureichend, so hat der
Auftragnehmer den Auftraggeber darauf hinzuweisen und
sind Nachverhandlungen zur Vereinbarung eines
angemessenen Entgelts zu führen (auch bei
unzureichenden Pauschalhonoraren).
(6) Der Auftragnehmer verrechnet die Nebenkosten und
die Umsatzsteuer zusätzlich. Beispielhaft aber nicht
abschließend im Folgenden (7) bis (9):
(7) Zu den verrechenbaren Nebenkosten zählen auch
belegte oder pauschalierte Barauslagen, Reisespesen
(bei Bahnfahrten 1. Klasse), Diäten, Kilometergeld,
Kopierkosten und ähnliche Nebenkosten.
(8) Bei besonderen
Haftpflichtversicherungserfordernissen zählen die
betreffenden Versicherungsprämien (inkl.
Versicherungssteuer) zu den Nebenkosten.
(9) Weiters sind als Nebenkosten auch Personal- und
Sachaufwendungen für die Erstellung von Berichten,
Gutachten uä. anzusehen.
(10) Für die Ausführung eines Auftrages, dessen
gemeinschaftliche Erledigung mehreren Auftragnehmern
übertragen worden ist, wird von jedem das seiner
Tätigkeit entsprechende Entgelt verrechnet.
(11) Entgelte und Entgeltvorschüsse sind mangels
anderer Vereinbarungen sofort nach deren
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DJ DGAP-HV: adesso AG: Bekanntmachung der -15-
schriftlicher Geltendmachung fällig. Für
Entgeltzahlungen, die später als 14 Tage nach
Fälligkeit geleistet werden, können Verzugszinsen
verrechnet werden. Bei beiderseitigen
Unternehmergeschäften gelten Verzugszinsen in der in
§ 456 1. und 2. Satz UGB festgelegten Höhe.
(12) Die Verjährung richtet sich nach § 1486 ABGB und
beginnt mit Ende der Leistung bzw. mit späterer, in
angemessener Frist erfolgter Rechnungslegung zu
laufen.
(13) Gegen Rechnungen kann innerhalb von 4 Wochen ab
Rechnungsdatum schriftlich beim Auftragnehmer
Einspruch erhoben werden. Andernfalls gilt die
Rechnung als anerkannt. Die Aufnahme einer Rechnung
in die Bücher gilt jedenfalls als Anerkenntnis.
(14) Auf die Anwendung des § 934 ABGB im Sinne des §
351 UGB, das ist die Anfechtung wegen Verkürzung über
die Hälfte für Geschäfte unter Unternehmern, wird
verzichtet.
(15) Falls bei Aufträgen betreffend die Führung der
Bücher, die Vornahme der Personalsachbearbeitung oder
Abgabenverrechnung ein Pauschalhonorar vereinbart
ist, so sind mangels anderweitiger schriftlicher
Vereinbarung die Vertretungstätigkeit im Zusammenhang
mit abgaben- und beitragsrechtlichen Prüfungen aller
Art einschließlich der Abschluss von Vergleichen
über Abgabenbemessungs- oder Beitragsgrundlagen,
Berichterstattung, Rechtsmittelerhebung uä gesondert
zu honorieren. Sofern nichts anderes schriftlich
vereinbart ist, gilt das Honorar als jeweils für ein
Auftragsjahr vereinbart.
(16) Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen im
Zusammenhang mit den im Punkt 12. (15) genannten
Tätigkeiten, insbesondere Feststellungen über das
prinzipielle Vorliegen einer Pflichtversicherung,
erfolgt nur aufgrund eines besonderen Auftrages.
(17) Der Auftragnehmer kann entsprechende Vorschüsse
verlangen und seine (fortgesetzte) Tätigkeit von der
Zahlung dieser Vorschüsse abhängig machen. Bei
Daueraufträgen darf die Erbringung weiterer
Leistungen bis zur Bezahlung früherer Leistungen
(sowie allfälliger Vorschüsse gemäß Satz 1)
verweigert werden. Bei Erbringung von Teilleistungen
und offener Teilhonorierung gilt dies sinngemäß.
(18) Eine Beanstandung der Arbeiten des
Auftragnehmers berechtigt, außer bei
offenkundigen wesentlichen Mängeln, nicht zur auch
nur teilweisen Zurückhaltung der ihm nach Punkt 12.
zustehenden Honorare, sonstigen Entgelte,
Kostenersätze und Vorschüsse (Vergütungen).
(19) Eine Aufrechnung gegen Forderungen des
Auftragnehmers auf Vergütungen nach Punkt 12. ist nur
mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten
Forderungen zulässig.
13. Sonstiges
(1) Im Zusammenhang mit Punkt 12. (17) wird auf das
gesetzliche Zurückbehaltungsrecht (§ 471 ABGB, § 369
UGB) verwiesen; wird das Zurückbehaltungsrecht zu
Unrecht ausgeübt, haftet der Auftragnehmer
grundsätzlich gemäß Punkt 7. aber in Abweichung
dazu nur bis zur Höhe seiner noch offenen Forderung.
(2) Der Auftraggeber hat keinen Anspruch auf
Ausfolgung von im Zuge der Auftragserfüllung vom
Auftragnehmer erstellten Arbeitspapieren und
ähnlichen Unterlagen. Im Falle der Auftragserfüllung
unter Einsatz elektronischer Buchhaltungssysteme ist
der Auftragnehmer berechtigt, nach Übergabe
sämtlicher vom Auftragnehmer auftragsbezogen damit
erstellter Daten, für die den Auftraggeber eine
Aufbewahrungspflicht trifft, in einem strukturierten,
gängigen und maschinenlesbaren Format an den
Auftraggeber bzw. an den nachfolgenden
Wirtschaftstreuhänder, die Daten zu löschen. Für die
Übergabe dieser Daten in einem strukturierten,
gängigen und maschinenlesbaren Format hat der
Auftragnehmer Anspruch auf ein angemessenes Honorar
(Punkt 12 gilt sinngemäß). Ist eine
Übergabe dieser Daten in einem strukturierten,
gängigen und maschinenlesbaren Format aus besonderen
Gründen unmöglich oder untunlich, können diese
ersatzweise im Vollausdruck übergeben werden. Eine
Honorierung steht diesfalls dafür nicht zu.
(3) Der Auftragnehmer hat auf Verlangen und Kosten
des Auftraggebers alle Unterlagen herauszugeben, die
er aus Anlass seiner Tätigkeit von diesem erhalten
hat. Dies gilt jedoch nicht für den Schriftwechsel
zwischen dem Auftragnehmer und seinem Auftraggeber
und für die Schriftstücke, die der Auftraggeber in
Urschrift besitzt und für Schriftstücke, die einer
Aufbewahrungspflicht nach den für den Auftragnehmer
geltenden rechtlichen Bestimmungen zur Verhinderung
von Geldwäsche unterliegen. Der Auftragnehmer kann
von Unterlagen, die er an den Auftraggeber
zurückgibt, Abschriften oder Fotokopien anfertigen.
Sind diese Unterlagen bereits einmal an den
Auftraggeber übermittelt worden so hat der
Auftragnehmer Anspruch auf ein angemessenes Honorar
(Punkt 12. gilt sinngemäß).
(4) Der Auftraggeber hat die dem Auftragsnehmer
übergebenen Unterlagen nach Abschluss der Arbeiten
binnen 3 Monaten abzuholen. Bei Nichtabholung
übergebener Unterlagen kann der Auftragnehmer nach
zweimaliger nachweislicher Aufforderung an den
Auftraggeber, übergebene Unterlagen abzuholen, diese
auf dessen Kosten zurückstellen und/oder ein
angemessenes Honorar in Rechnung stellen (Punkt 12.
gilt sinngemäß). Die weitere Aufbewahrung kann
auch auf Kosten des Auftraggebers durch Dritte
erfolgen. Der Auftragnehmer haftet im Weiteren nicht
für Folgen aus Beschädigung, Verlust oder Vernichtung
der Unterlagen.
(5) Der Auftragnehmer ist berechtigt, fällige
Honorarforderungen mit etwaigen Depotguthaben,
Verrechnungsgeldern, Treuhandgeldern oder anderen in
seiner Gewahrsame befindlichen liquiden Mitteln auch
bei ausdrücklicher Inverwahrungnahme zu kompensieren,
sofern der Auftraggeber mit einem Gegenanspruch des
Auftragnehmers rechnen musste.
(6) Zur Sicherung einer bestehenden oder künftigen
Honorarforderung ist der Auftragnehmer berechtigt,
ein finanzamtliches Guthaben oder ein anderes
Abgaben- oder Beitragsguthaben des Auftraggebers auf
ein Anderkonto zu transferieren. Diesfalls ist der
Auftraggeber vom erfolgten Transfer zu verständigen.
Danach kann der sichergestellte Betrag entweder im
Einvernehmen mit dem Auftraggeber oder bei
Vollstreckbarkeit der Honorarforderung eingezogen
werden.
14. Anzuwendendes Recht, Erfüllungsort,
Gerichtsstand
(1) Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich
hieraus ergebenden Ansprüche gilt ausschließlich
österreichisches Recht unter Ausschluss des
nationalen Verweisungsrechts.
(2) Erfüllungsort ist der Ort der beruflichen
Niederlassung des Auftragnehmers.
(3) Gerichtsstand ist - mangels abweichender
schriftlicher Vereinbarung - das sachlich zuständige
Gericht des Erfüllungsortes.
II. TEIL
15. Ergänzende Bestimmungen für
Verbrauchergeschäfte
(1) Für Verträge zwischen Wirtschaftstreuhändern und
Verbrauchern gelten die zwingenden Bestimmungen des
Konsumentenschutzgesetzes.
(2) Der Auftragnehmer haftet nur für vorsätzliche und
grob fahrlässig verschuldete Verletzung der
übernommenen Verpflichtungen.
(3) Anstelle der im Punkt 7 Abs 2 normierten
Begrenzung ist auch im Falle grober Fahrlässigkeit
die Ersatzpflicht des Auftragnehmers nicht begrenzt.
(4) Punkt 6 Abs 2 (Frist für
Mängelbeseitigungsanspruch) und Punkt 7 Abs 4
(Geltendmachung der Schadenersatzansprüche innerhalb
einer bestimmten Frist) gilt nicht.
(5) Rücktrittsrecht gemäß § 3 KSchG:
Hat der Verbraucher seine Vertragserklärung nicht in
den vom Auftragnehmer dauernd benützten Kanzleiräumen
abgegeben, so kann er von seinem Vertragsantrag oder
vom Vertrag zurücktreten. Dieser Rücktritt kann bis
zum Zustandekommen des Vertrages oder danach binnen
einer Woche erklärt werden; die Frist beginnt mit der
Ausfolgung einer Urkunde, die zumindest den Namen und
die Anschrift des Auftragnehmers sowie eine Belehrung
über das Rücktrittsrecht enthält, an den Verbraucher,
frühestens jedoch mit dem Zustandekommen des
Vertrages zu laufen. Das Rücktrittsrecht steht dem
Verbraucher nicht zu,
1. wenn er selbst die geschäftliche
Verbindung mit dem Auftragnehmer oder
dessen Beauftragten zwecks
Schließung dieses Vertrages
angebahnt hat,
2. wenn dem Zustandekommen des Vertrages
keine Besprechungen zwischen den
Beteiligten oder ihren Beauftragten
vorangegangen sind oder
3. bei Verträgen, bei denen die
beiderseitigen Leistungen sofort zu
erbringen sind, wenn sie üblicherweise
von Auftragnehmern außerhalb ihrer
Kanzleiräume geschlossen werden und das
vereinbarte Entgelt EUR 15 nicht
übersteigt.
Der Rücktritt bedarf zu seiner Rechtswirksamkeit der
Schriftform. Es genügt, wenn der Verbraucher ein
Schriftstück, das seine Vertragserklärung oder die
des Auftragnehmers enthält, dem Auftragnehmer mit
einem Vermerk zurückstellt, der erkennen lässt, dass
der Verbraucher das Zustandekommen oder die
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April 08, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
Aufrechterhaltung des Vertrages ablehnt. Es genügt,
wenn die Erklärung innerhalb einer Woche abgesendet
wird.
Tritt der Verbraucher gemäß § 3 KSchG vom
Vertrag zurück, so hat Zug um Zug
1. der Auftragnehmer alle empfangenen
Leistungen samt gesetzlichen Zinsen vom
Empfangstag an zurückzuerstatten und den
vom Verbraucher auf die Sache gemachten
notwendigen und nützlichen Aufwand zu
ersetzen,
2. der Verbraucher dem Auftragnehmer den
Wert der Leistungen zu vergüten, soweit
sie ihm zum klaren und überwiegenden
Vorteil gereichen.
Gemäß § 4 Abs 3 KSchG bleiben
Schadenersatzansprüche unberührt.
(6) Kostenvoranschläge gemäß § 5 KSchG:
Für die Erstellung eines Kostenvoranschlages im Sinn
des § 1170a ABGB durch den Auftragnehmer hat der
Verbraucher ein Entgelt nur dann zu zahlen, wenn er
vorher auf diese Zahlungspflicht hingewiesen worden
ist.
Wird dem Vertrag ein Kostenvoranschlag des
Auftragnehmers zugrunde gelegt, so gilt dessen
Richtigkeit als gewährleistet, wenn nicht das
Gegenteil ausdrücklich erklärt ist.
(7) Mängelbeseitigung: Punkt 6 wird ergänzt:
Ist der Auftragnehmer nach § 932 ABGB verpflichtet,
seine Leistungen zu verbessern oder Fehlendes
nachzutragen, so hat er diese Pflicht zu erfüllen, an
dem Ort, an dem die Sache übergeben worden ist. Ist
es für den Verbraucher tunlich, die Werke und
Unterlagen vom Auftragnehmer gesendet zu erhalten, so
kann dieser diese Übersendung auf seine Gefahr
und Kosten vornehmen.
(8) Gerichtsstand: Anstelle Punkt 14. (3) gilt:
Hat der Verbraucher im Inland seinen Wohnsitz oder
seinen gewöhnlichen Aufenthalt oder ist er im Inland
beschäftigt, so kann für eine Klage gegen ihn nach
den §§ 88, 89, 93 Abs 2 und 104 Abs1 JN nur die
Zuständigkeit eines Gerichtes begründet werden, in
dessen Sprengel der Wohnsitz, der gewöhnliche
Aufenthalt oder der Ort der Beschäftigung liegt.
(9) Verträge über wiederkehrende Leistungen:
(a) Verträge, durch die sich der
Auftragnehmer zu Werkleistungen und der
Verbraucher zu wiederholten
Geldzahlungen verpflichten und die für
eine unbestimmte oder eine ein Jahr
übersteigende Zeit geschlossen worden
sind, kann der Verbraucher unter
Einhaltung einer zweimonatigen Frist zum
Ablauf des ersten Jahres, nachher zum
Ablauf jeweils eines halben Jahres
kündigen.
(b) Ist die Gesamtheit der Leistungen eine
nach ihrer Art unteilbare Leistung,
deren Umfang und Preis schon bei der
Vertragsschließung bestimmt sind,
so kann der erste Kündigungstermin bis
zum Ablauf des zweiten Jahres
hinausgeschoben werden. In solchen
Verträgen kann die Kündigungsfrist auf
höchstens sechs Monate verlängert
werden.
(c) Erfordert die Erfüllung eines
bestimmten, in lit. a) genannten
Vertrages erhebliche Aufwendungen des
Auftragnehmers und hat er dies dem
Verbraucher spätestens bei der
Vertragsschließung bekannt gegeben,
so können den Umständen angemessene, von
den in lit. a) und b) genannten
abweichende Kündigungstermine und
Kündigungsfristen vereinbart werden.
(d) Eine Kündigung des Verbrauchers, die
nicht fristgerecht ausgesprochen worden
ist, wird zum nächsten nach Ablauf der
Kündigungsfrist liegenden
Kündigungstermin wirksam.
_- Ende des gemeinsamen Verschmelzungsplans -_
*Anzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 6.176.093
Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
*Teilnahmebedingungen*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich bis zum Ablauf des 10. Mai 2019 bei der Gesellschaft
anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung
und der Nachweis haben in Textform unter der nachstehenden
Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse der
Gesellschaft zu erfolgen:
adesso AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 8896906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Zum Nachweis des Aktienbesitzes ist eine in deutscher oder
englischer Sprache erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts über den Aktienbesitz notwendig.
Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist
der 26. April 2019, 0:00 Uhr, beziehen.
*Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)*
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende
Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und
Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht
hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien
erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht
an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, sie lassen
sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date
veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein
relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
*Stimmrechtsvertretung*
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht
in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z. B. durch die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl,
ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliches
Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen.
Ausnahmen vom Textformerfordernis können für
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen
gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. §
135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Wir bitten daher unsere
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten
Institute, Unternehmen oder Personen mit der
Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das
den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung
zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular ist auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.adesso-group.de
im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) abrufbar.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am
Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis
der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende
Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden:
adesso AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 8896906-55
E-Mail: adesso@better-orange.de
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform, der Widerruf kann auch
durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur
Hauptversammlung erfolgen.
Zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft und Weisungserteilung kann das Formular
verwendet werden, das den Aktionären nach deren
ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Ein
entsprechendes Formular ist auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.adesso-group.de
m Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) abrufbar.
Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft
sollen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum
Ablauf des 16. Mai 2019 bei der vorstehenden Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine
ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
*Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen schriftlich an den
Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 16. April
2019, zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
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