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DGAP-News: Westwing Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Westwing Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2019 in München mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-09 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Westwing Group AG Berlin ISIN DE000A2N4H07
WKN A2N4H0 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 Die Aktionäre unserer
Gesellschaft werden hiermit zu der am
*Donnerstag, den 23. Mai 2019*
um 10:00 Uhr (MESZ) im Studio Balan, Moosacher Str. 86, 80809 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019 eingeladen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für
die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 des
Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31. Dezember 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1
ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu
machen und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats -
vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres
Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen
zu stellen. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die
Internetseite der Gesellschaft
https://ir.westwing.com/websites/westwing/German/6000/hauptversammlung.html
zur Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie
für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Büro
München
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019,
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5
und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht, sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 WpHG)
für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2019 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2020
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Verringerung der Anzahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats von sechs auf vier Mitglieder und zur entsprechenden
Änderung von § 9 Absatz 1 der Satzung*
Herr Oliver Samwer hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 11. Februar
2019 niedergelegt. Herr Christian Strain hat sein Aufsichtsratsmandat mit
Wirkung zum 15. März 2019 niedergelegt. Die frei gewordenen Mandate sollen
nicht nachbesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderungen
zu beschließen:
§ 9 Absatz 1 der Satzung wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:
_'Der Aufsichtsrat besteht aus vier (4)
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden.'_
II. *Berichte*
*Bericht des Vorstands über die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2018/VI zur
Bedienung der Greenshoe-Option im Rahmen
des Börsengangs*
Die Gesellschaft hat mit Notierungsaufnahme
am 9. Oktober 2018 einen Börsengang mit
Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum
Handel am regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse mit gleichzeitiger
Zulassung zum Teilbereich des regulierten
Marks mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
(_Prime Standard_) durchgeführt (der
'*Börsengang*').
Im Zusammenhang mit dem Börsengang hat die
Gesellschaft am 27. September 2018
(geändert am 4. Oktober 2018) mit der
Rocket Internet SE als verleihender
Aktionärin und den an dem Börsengang
beteiligten Konsortialbanken einen
Übernahmevertrag sowie am 8. Oktober
2018 eine Preisfestsetzungsvereinbarung
abgeschlossen. Gemäß dem
Übernahmevertrag in seiner geänderten
Fassung und der
Preisfestsetzungsvereinbarung hat die
Gesellschaft der Joh. Berenberg, Gossler &
Co. KG, Hamburg ('*Berenberg*'), die im
Rahmen des Börsengangs als
Stabilisierungsmanager fungierte, eine
unwiderrufliche Option zum Erwerb von bis
zu 660.000 zusätzlichen neuen Aktien
gewährt (die '*Greenshoe-Option*'). Die
Greenshoe-Option diente dazu, Berenberg in
die Lage zu versetzen, die
Rücklieferungspflichten, die Berenberg
unter dem in dem Übernahmevertrag und
der Preisfestsetzungsvereinbarung
vereinbarten Aktiendarlehen gegenüber der
Rocket Internet SE hatte, mit neuen Aktien
der Gesellschaft erfüllen zu können.
Berenberg hat die Greenshoe-Option am 8.
November 2018 in Höhe von 311.359 Aktien
ausgeübt. Vor diesem Hintergrund hat der
Vorstand in seiner Sitzung vom 9. November
2018 die Durchführung einer Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2018/VI zur
Schaffung von 311.359 neuen Aktien zur
Bedienung der Greenshoe-Option beschlossen.
Der Aufsichtsrat hat diesem Beschluss am 9.
November 2018 zugestimmt. Die
Kapitalerhöhung um EUR 311.359,00 durch
Ausgabe von 311.359 neuen Aktien der
Gesellschaft wurde am 13. November 2018 im
Handelsregister eingetragen. Im Rahmen
dieser Kapitalerhöhung wurde das
Grundkapital der Gesellschaft von EUR
20.429.450,00 um EUR 311.359,00 auf
20.740.809,00 erhöht (die
'*Greenshoe-Kapitalerhöhung*').
Bei der Durchführung der
Greenshoe-Kapitalerhöhung wurden die
gesetzlichen und satzungsmäßigen
Vorgaben eingehalten.
Nach § 4 Absatz 8 der Satzung der
Gesellschaft war der Vorstand ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 20. September 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
insgesamt EUR 3.159.212,00 durch Ausgabe
von bis zu 3.159.212 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu
erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2018/VI*').
Das Bezugsrecht der Aktionäre war dabei
unter anderem für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2018/VI ausgeschlossen, wenn die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/VI
erfolgte, um eine beim Börsengang der
Gesellschaft mit den Emissionsbanken
vereinbarte Option zum Erwerb von
zusätzlichen neuen Aktien
(Greenshoe-Option) erfüllen zu können,
falls den Emissionsbanken im Rahmen einer
etwaigen Mehrzuteilung von Aktien
bestehende Aktien von bestehenden
Aktionären zur Verfügung gestellt werden,
aber die Emissionsbanken im Zusammenhang
mit Stabilisierungsmaßnahmen nicht
genügend Aktien im Markt erwerben, um diese
Wertpapierdarlehen zurückführen zu können.
Dabei war vorgesehen, dass der Ausgabepreis
dem Platzierungspreis der Aktien im
Börsengang (abzüglich Bankenprovisionen) zu
entsprechen hatte. Die Ausgabe erfolgte an
Berenberg zum Angebotspreis in Höhe von EUR
26,00 je Aktie (abzüglich Bankenprovisionen
von EUR 0,78 je Aktie).
Die Einräumung der Greenshoe-Option und die
daraus resultierende
Greenshoe-Kapitalerhöhung dienten dazu, im
Zusammenhang mit dem Börsengang zeitlich
begrenzte zulässige Maßnahmen zur
Stabilisierung des Börsenkurses der
Gesellschaft unmittelbar nach dem
Börsengang durchzuführen. Die Durchführung
von Stabilisierungsmaßnahmen dient dem
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April 09, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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