DJ DGAP-HV: Westwing Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Westwing Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Westwing Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2019 in München mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-09 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Westwing Group AG Berlin ISIN DE000A2N4H07
WKN A2N4H0 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 Die Aktionäre unserer
Gesellschaft werden hiermit zu der am
*Donnerstag, den 23. Mai 2019*
um 10:00 Uhr (MESZ) im Studio Balan, Moosacher Str. 86, 80809 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019 eingeladen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für
die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 des
Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31. Dezember 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1
ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu
machen und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats -
vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres
Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen
zu stellen. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die
Internetseite der Gesellschaft
https://ir.westwing.com/websites/westwing/German/6000/hauptversammlung.html
zur Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie
für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Büro
München
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019,
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5
und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht, sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 WpHG)
für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2019 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2020
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Verringerung der Anzahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats von sechs auf vier Mitglieder und zur entsprechenden
Änderung von § 9 Absatz 1 der Satzung*
Herr Oliver Samwer hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 11. Februar
2019 niedergelegt. Herr Christian Strain hat sein Aufsichtsratsmandat mit
Wirkung zum 15. März 2019 niedergelegt. Die frei gewordenen Mandate sollen
nicht nachbesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderungen
zu beschließen:
§ 9 Absatz 1 der Satzung wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:
_'Der Aufsichtsrat besteht aus vier (4)
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden.'_
II. *Berichte*
*Bericht des Vorstands über die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2018/VI zur
Bedienung der Greenshoe-Option im Rahmen
des Börsengangs*
Die Gesellschaft hat mit Notierungsaufnahme
am 9. Oktober 2018 einen Börsengang mit
Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum
Handel am regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse mit gleichzeitiger
Zulassung zum Teilbereich des regulierten
Marks mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
(_Prime Standard_) durchgeführt (der
'*Börsengang*').
Im Zusammenhang mit dem Börsengang hat die
Gesellschaft am 27. September 2018
(geändert am 4. Oktober 2018) mit der
Rocket Internet SE als verleihender
Aktionärin und den an dem Börsengang
beteiligten Konsortialbanken einen
Übernahmevertrag sowie am 8. Oktober
2018 eine Preisfestsetzungsvereinbarung
abgeschlossen. Gemäß dem
Übernahmevertrag in seiner geänderten
Fassung und der
Preisfestsetzungsvereinbarung hat die
Gesellschaft der Joh. Berenberg, Gossler &
Co. KG, Hamburg ('*Berenberg*'), die im
Rahmen des Börsengangs als
Stabilisierungsmanager fungierte, eine
unwiderrufliche Option zum Erwerb von bis
zu 660.000 zusätzlichen neuen Aktien
gewährt (die '*Greenshoe-Option*'). Die
Greenshoe-Option diente dazu, Berenberg in
die Lage zu versetzen, die
Rücklieferungspflichten, die Berenberg
unter dem in dem Übernahmevertrag und
der Preisfestsetzungsvereinbarung
vereinbarten Aktiendarlehen gegenüber der
Rocket Internet SE hatte, mit neuen Aktien
der Gesellschaft erfüllen zu können.
Berenberg hat die Greenshoe-Option am 8.
November 2018 in Höhe von 311.359 Aktien
ausgeübt. Vor diesem Hintergrund hat der
Vorstand in seiner Sitzung vom 9. November
2018 die Durchführung einer Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2018/VI zur
Schaffung von 311.359 neuen Aktien zur
Bedienung der Greenshoe-Option beschlossen.
Der Aufsichtsrat hat diesem Beschluss am 9.
November 2018 zugestimmt. Die
Kapitalerhöhung um EUR 311.359,00 durch
Ausgabe von 311.359 neuen Aktien der
Gesellschaft wurde am 13. November 2018 im
Handelsregister eingetragen. Im Rahmen
dieser Kapitalerhöhung wurde das
Grundkapital der Gesellschaft von EUR
20.429.450,00 um EUR 311.359,00 auf
20.740.809,00 erhöht (die
'*Greenshoe-Kapitalerhöhung*').
Bei der Durchführung der
Greenshoe-Kapitalerhöhung wurden die
gesetzlichen und satzungsmäßigen
Vorgaben eingehalten.
Nach § 4 Absatz 8 der Satzung der
Gesellschaft war der Vorstand ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 20. September 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
insgesamt EUR 3.159.212,00 durch Ausgabe
von bis zu 3.159.212 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu
erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2018/VI*').
Das Bezugsrecht der Aktionäre war dabei
unter anderem für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2018/VI ausgeschlossen, wenn die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/VI
erfolgte, um eine beim Börsengang der
Gesellschaft mit den Emissionsbanken
vereinbarte Option zum Erwerb von
zusätzlichen neuen Aktien
(Greenshoe-Option) erfüllen zu können,
falls den Emissionsbanken im Rahmen einer
etwaigen Mehrzuteilung von Aktien
bestehende Aktien von bestehenden
Aktionären zur Verfügung gestellt werden,
aber die Emissionsbanken im Zusammenhang
mit Stabilisierungsmaßnahmen nicht
genügend Aktien im Markt erwerben, um diese
Wertpapierdarlehen zurückführen zu können.
Dabei war vorgesehen, dass der Ausgabepreis
dem Platzierungspreis der Aktien im
Börsengang (abzüglich Bankenprovisionen) zu
entsprechen hatte. Die Ausgabe erfolgte an
Berenberg zum Angebotspreis in Höhe von EUR
26,00 je Aktie (abzüglich Bankenprovisionen
von EUR 0,78 je Aktie).
Die Einräumung der Greenshoe-Option und die
daraus resultierende
Greenshoe-Kapitalerhöhung dienten dazu, im
Zusammenhang mit dem Börsengang zeitlich
begrenzte zulässige Maßnahmen zur
Stabilisierung des Börsenkurses der
Gesellschaft unmittelbar nach dem
Börsengang durchzuführen. Die Durchführung
von Stabilisierungsmaßnahmen dient dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Interesse von Emittenten wie der
Gesellschaft, Kursschwankungen nach
Börseneinführung zu begrenzen, die
regelmäßig nicht auf die
wirtschaftliche Situation des Emittenten,
sondern auf das Anlageverhalten von
Investoren zurückzuführen sind. Die
Gesellschaft hat mit Durchführung der
Greenshoe-Kapitalerhöhung entsprechende
vertragliche Verpflichtungen aus dem
zwischen der Gesellschaft und den
Konsortialbanken geschlossenen
Übernahmevertrag erfüllt. Die neuen
Aktien dienten dazu, die bestehende
Wertpapierleihe gegenüber der Rocket
Internet SE, die für die Durchführung der
Stabilisierungsmaßnahmen erforderlich
war, zurückzuführen. Der Ausgabepreis der
neuen Aktien im Rahmen der
Greenshoe-Kapitalerhöhung in Höhe von EUR
26,00 je Aktie (abzüglich Bankenprovisionen
von EUR 0,78 je Aktie) entsprach dabei dem
Platzierungspreis im Rahmen des
Börsengangs.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der
unter Beachtung der Vorgaben des
Genehmigten Kapitals 2018/VI bei dessen
Ausnutzung vorgenommene
Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der
Greenshoe-Kapitalerhöhung insgesamt
sachlich gerechtfertigt.
III. *Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 20.740.809,00 und ist eingeteilt in 20.740.809 Stückaktien. Jede
Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit
20.740.809. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen
Aktien.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
diejenigen Inhaberaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Donnerstag, den 16. Mai 2019,
24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse
Westwing Group AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des
Donnerstags, den 2. Mai 2019, also 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), Aktionär der
Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das
depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter
der vorgenannten Adresse spätestens am Donnerstag, den 16. Mai 2019, 24:00 Uhr
MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der
Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen.
*Bedeutung des Nachweisstichtags:*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist
für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts).
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und
stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
3. *Details zum Online-Aktionärsservice*
Die Gesellschaft bietet für Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet
haben, die Möglichkeit eines Online-Aktionärsservices. Aktionäre haben die
Möglichkeit, Dritten eine Vollmacht oder den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern Anweisungen zu erteilen. Der Online-Aktionärsservice steht
bis zum Ablauf des 22. Mai 2019 zur Verfügung. Weitere Informationen sind zudem auf
https://ir.westwing.com/websites/westwing/German/6000/hauptversammlung.html
verfügbar.
4. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender
Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben
lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung
eines Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend
beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut
noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135
Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen,
Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts
bevollmächtigt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in
Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute,
Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch
ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss
zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125
Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder
Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, werden gebeten,
sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur
Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür
bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter
Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird
ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.westwing.com/websites/westwing/German/6000/hauptversammlung.html
zum Download bereitgehalten.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an
folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden:
inhaberaktien@linkmarketservices.de
5. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie
können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten,
dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der
Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und
dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung
Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die
Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen
entgegennehmen.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist
im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars
möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung
erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.westwing.com/websites/westwing/German/6000/hauptversammlung.html
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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