DJ DGAP-HV: Telefónica Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Telefónica Deutschland Holding AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Telefónica Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 21.05.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-09 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Telefónica Deutschland Holding AG München WKN: A1J5RX
ISIN: DE000A1J5RX9 Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen
und Aktionäre ein zu der am 21. Mai 2019 um 10.00 Uhr
(MESZ)
in der Alten Kongresshalle, Am Bavariapark 14, 80339
München, Deutschland, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Telefónica Deutschland Holding AG und des
gebilligten Konzernabschlusses nebst
zusammengefasstem Lagebericht, jeweils zum 31.
Dezember 2018, des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1,
315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2018*
Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
können im Internet unter
www.telefonica.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
eingesehen werden.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
'Der im festgestellten EUR 1.542.382.293,55
Jahresabschluss der
Telefónica Deutschland
Holding AG
zum 31. Dezember 2018
ausgewiesene
Bilanzgewinn in Höhe
von
wird wie folgt
verwandt:
Ausschüttung einer EUR 803.129.848,11
Dividende in Höhe von
EUR 0,27 je
dividendenberechtigter
Aktie, insgesamt
Gewinnvortrag EUR 739.252.445,44
Die Dividende ist am dritten auf die
Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, d.h. am
24. Mai 2019, zur Auszahlung fällig."
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
'Den Mitgliedern des Vorstands im
Geschäftsjahr 2018 wird Entlastung für
diesen Zeitraum erteilt."
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2018 wird Entlastung für
diesen Zeitraum erteilt."
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers zur
etwaigen prüferischen Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2019 und etwaiger sonstiger
unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
'a) Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz
in Frankfurt am Main (Geschäftsstelle
München) wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für
die etwaige prüferische Durchsicht des
im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni
2019 enthaltenen verkürzten Abschlusses
und Zwischenlageberichts sowie zum
Prüfer für die etwaige prüferische
Durchsicht etwaiger zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen im
Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des
Geschäftsjahres 2019 bestellt."
'b) Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz
in Frankfurt am Main (Geschäftsstelle
München) wird zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht etwaiger
zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115
Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2020
bestellt, sofern eine solche prüferische
Durchsicht vor der nächsten
Hauptversammlung erfolgt."
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission).
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Das von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2017 als
Vertreterin der Anteilseigner gewählte Mitglied des
Aufsichtsrats Frau Eva Castillo Sanz hat ihr Amt
als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum Ablauf
des 25. Mai 2018 niedergelegt. Die Wahl von Frau
Eva Castillo Sanz als Vertreterin der Anteilseigner
im Aufsichtsrat erfolgte für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021
beschließt. Durch Beschluss des Amtsgerichts
München vom 7. Juni 2018 wurde Frau María
García-Legaz Ponce als Nachfolgerin der
ausgeschiedenen Frau Eva Castillo Sanz als
Vertreterin der Anteilseigner zum
Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt.
Des Weiteren hat das von der Hauptversammlung vom
9. Mai 2017 als Vertreter der Anteilseigner
gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Enrique
Medina Malo sein Amt als Aufsichtsratsmitglied mit
Wirkung zum Ablauf des 24. Juli 2018 niedergelegt.
Die Wahl von Herrn Enrique Medina Malo als
Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat
erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2021 beschließt. Durch Beschluss
des Amtsgerichts München wurde Herr Pablo de
Carvajal González mit Wirkung zum 25. Juli 2018 als
Nachfolger des ausgeschiedenen Herrn Enrique Medina
Malo als Vertreter der Anteilseigner zum
Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt.
Frau María García-Legaz Ponce und Herr Pablo de
Carvajal González sollen nunmehr durch die
Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in
den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.
Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung besteht der
Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG
aus 16 Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96
Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung
mit § 7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4.
Mai 1976 (MitbestG) aus acht von der
Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern zu
wählenden Mitgliedern sowie zu mindestens 30% aus
Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammen.
Der Mindestgeschlechteranteil ist grundsätzlich vom
Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der
Anteilseignervertreter hat jedoch der
Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG
widersprochen. Der Mindestanteil für diese Wahlen
ist daher von der Seite der Anteilseigner und der
Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und
beträgt jeweils mindestens zwei Frauen und
mindestens zwei Männer.
Dem Aufsichtsrat gehören zum Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung dieser
Hauptversammlung auf der Seite der Anteilseigner
vier Frauen und vier Männer an. Auf der Grundlage
der Getrennterfüllung ist das Mindestanteilsgebot
damit auf Anteilseignerseite derzeit erfüllt und
wäre nach der Wahl der beiden vorgeschlagenen
Kandidaten auch weiterhin erfüllt.
Wenn ein von der Hauptversammlung gewähltes
Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit
aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, so erfolgt nach §
11 Abs. 2 Satz 3 der Satzung die Wahl eines
Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die
Hauptversammlung keine abweichende Amtszeit
beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
'a) *Frau María García-Legaz Ponce*,
wohnhaft in Madrid, Spanien,
Chief of Staff (Leitung des Büros des
CEOs (Vorstandsvorsitzenden)) der
Telefónica, S.A., Madrid, Spanien,
wird als Vertreterin der Anteilseigner
zum Mitglied des Aufsichtsrats der
Telefónica Deutschland Holding AG
gewählt.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 21.
Mai 2019 für die restliche Amtszeit des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds
Eva Castillo Sanz, d.h., für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2021 beschließt."
'b) *Herr Pablo de Carvajal González*,
wohnhaft in Madrid, Spanien,
Leiter der Rechtsabteilung (_General
Counsel_) und globaler Leiter des
Bereichs Regulierung (_Global Head
Regulatory Affairs_) der Telefónica,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Telefónica Deutschland Holding AG: -2-
S.A., Madrid, Spanien,
wird als Vertreter der Anteilseigner zum
Mitglied des Aufsichtsrats der
Telefónica Deutschland Holding AG
gewählt.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 21.
Mai 2019 für die restliche Amtszeit des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds
Enrique Medina Malo, d.h., für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2021 beschließt."
Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf
die Empfehlung des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat
erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium;
sie stehen zudem im Einklang mit dem von der
Gesellschaft verfolgten Diversitätskonzept.
Es ist beabsichtigt, über die Wahl der
vorgeschlagenen Kandidaten im Wege der Einzelwahl
abzustimmen.
Die Lebensläufe von Frau María García-Legaz Ponce
und Herrn Pablo de Carvajal González, die jeweils
insbesondere über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten
und Erfahrungen Auskunft geben, sind vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an unter
www.telefonica.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
zugänglich.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG*
zu a) Frau María García-Legaz Ponce ist im
Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung dieser Hauptversammlung in
keinen anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und in keinen
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen Mitglied.
zu b) Herr Pablo de Carvajal González ist im
Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung dieser Hauptversammlung in
keinen anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und in keinen
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen Mitglied.
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung
vom 7. Februar 2017*
Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau García-Legaz
Ponce und Herrn de Carvajal González jeweils
vergewissert, dass sie den für das
Aufsichtsratsmandat zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
Gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 6
bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex
werden die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für
die Wahlentscheidung relevanten persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen
Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär wie folgt
offengelegt:
zu a) Frau María García-Legaz Ponce ist als
Chief of Staff (Leitung des Büros des
CEOs (Vorstandsvorsitzenden)) sowie
als Mitglied des Exekutivkomittees
(_Executive Committee_) bei der
Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, der
mittelbaren Mehrheitsaktionärin der
Telefónica Deutschland Holding AG,
tätig. Frau María García-Legaz Ponce
hält Aktien an der Telefónica, S.A.,
Madrid, Spanien, und nimmt an einem
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der
Telefónica, S.A., Madrid, Spanien,
teil.
zu b) Herr Pablo de Carvajal González ist
als Leiter der Rechtsabteilung
(_General Counsel_) und globaler
Leiter des Bereichs Regulierung
(_Global Head Regulatory Affairs_)
sowie als Mitglied des
Exekutivkomittees (_Executive
Committee_) bei der Telefónica, S.A.,
Madrid, Spanien, der mittelbaren
Mehrheitsaktionärin der Telefónica
Deutschland Holding AG, tätig. Herr
Pablo de Carvajal González hält Aktien
an der Telefónica, S.A., Madrid,
Spanien, und nimmt an einem
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der
Telefónica, S.A., Madrid, Spanien,
teil.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2014/I, über die Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und anderen
Instrumenten mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss sowie über die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I nebst
entsprechenden Satzungsänderungen*
Die von der Hauptversammlung am 11. Februar 2014
unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und anderen
Instrumenten ist mit Ablauf des 10. Februar 2019
ausgelaufen. Der Vorstand der Gesellschaft hat von
dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht, so
dass auch das korrespondierende Bedingte Kapital
2014/I nicht mehr benötigt wird. Das Bedingte
Kapital 2014/I soll daher aufgehoben und der
Vorstand erneut und in gleichem Umfang zur Begebung
von Wandelschuldverschreibungen und anderen
Instrumenten ermächtigt sowie ein neues Bedingtes
Kapital 2019/I geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
'a) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/I
Das von der Hauptversammlung am 11.
Februar 2014 unter Tagesordnungspunkt 3
beschlossene, in § 4 Absatz 4 der
Satzung geregelte Bedingte Kapital
2014/I in Höhe von EUR 558.472.700,00
wird aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Begebung von
Wandelschuldverschreibungen und anderen
Instrumenten und zum Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf
des 20. Mai 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber und/oder den Namen lautende (i)
Wandelschuldverschreibungen und/oder (ii)
Optionsschuldverschreibungen und/oder (iii)
Wandelgenussrechte und/oder (iv)
Optionsgenussrechte und/oder (v) Genussrechte
und/oder (vi) Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend (i) bis (iv) gemeinsam
'Finanzinstrumente' und (i) bis (vi)
gemeinsam 'Instrumente') im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 3.000.000.000,00 (in Worten:
drei Milliarden Euro) mit einer Laufzeit von
längstens 15 Jahren zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Finanzinstrumenten Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf neue, auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
bis zu insgesamt EUR 558.472.700,00 (in
Worten: fünfhundertachtundfünfzig Millionen
vierhundertzweiundsiebzigtausend
siebenhundert Euro) nach näherer Maßgabe
der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
bzw. der Wandel- bzw.
Optionsgenussrechtsbedingungen zu gewähren.
Zur Ermächtigung im Einzelnen:
Die Instrumente können gegen bar und/oder
Sachleistung begeben werden. Die Instrumente
können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden.
Die Instrumente können auch durch
Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar eine
Mehrheitsbeteiligung hält (nachstehend
'Konzernunternehmen'), begeben werden, wenn
ihre Ausgabe im Finanzierungsinteresse des
Telefónica Deutschland Konzerns liegt. In
diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die Instrumente
zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern solcher Finanzinstrumente
Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf neue,
auf den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren.
Die Instrumente werden in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen
bzw. Teilgenussrechte eingeteilt.
_Optionsrecht._ Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Optionsgenussrechten werden jeder
Teilschuldverschreibung bzw. jedem
Teilgenussrecht ein oder mehrere
Optionsschein(e) beigefügt, die den Inhaber
bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug
von neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass der
Optionspreis bei von der Gesellschaft
ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen
oder Optionsgenussrechten auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen bzw.
Teilgenussrechten und ggf. bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen (Bruchteile
von Aktien) nach Maßgabe der
Optionsbedingungen - ggf. gegen Zuzahlung -
zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert oder in
Geld ausgeglichen werden. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung bzw. Teilgenussrecht
zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Optionsgenussrechte nicht übersteigen. §§ 9
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Telefónica Deutschland Holding AG: -3-
Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG bleiben
unberührt. Die Laufzeit der Optionsrechte
darf höchstens 15 Jahre betragen.
_Wandlungsrecht und Umtauschverhältnis._ Im
Falle der Ausgabe von auf den Inhaber
lautenden Wandelschuldverschreibungen bzw.
Wandelgenussrechten erhalten die Inhaber -
ansonsten die Gläubiger - der
Teilschuldverschreibungen bzw.
Teilgenussrechte das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen bzw. -genussrechte
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegenden Wandelanleihe- bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen in neue, auf
den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung bzw. eines
Teilgenussrechts durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine neue, auf den Namen
lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
bzw. eines Teilgenussrechts durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue,
auf den Namen lautende Stückaktie der
Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen
werden, dass das Umtauschverhältnis variabel
und der Wandlungspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von
der Entwicklung des Aktienkurses während der
Laufzeit oder während eines bestimmten
Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt
wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem
Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung oder ein Ausgleich in bar für nicht
wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden
Stückaktien darf den Nennbetrag der
Teilwandelschuldverschreibung bzw. des
Teilgenussrechts nicht übersteigen, §§ 9
Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG bleiben
unberührt.
_Wandlungspflicht. _Der Vorstand kann mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf
den Inhaber bzw. Gläubiger lautende
Wandelschuldverschreibungen bzw.
Wandelgenussrechte begeben, bei denen die
Inhaber bzw. Gläubiger der
Wandelschuldverschreibungen bzw.
Wandelgenussrechte nach näherer Maßgabe
der Wandelanleihe- bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen während oder am
Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet
sind, die Wandelschuldverschreibungen bzw.
Wandelgenussrechte in neue, auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft
umzutauschen. Für diese Finanzinstrumente mit
Wandlungspflicht gelten die vorstehenden
Regelungen zum Wandlungsrecht und zum
Umtauschverhältnis.
_Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten, Ersetzungsbefugnis. _Ferner
können die Anleihe- bzw.
Genussrechtsbedingungen vorsehen, dass im
Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung die
Gesellschaft den Wandlungsberechtigten bzw.
Optionsinhabern nicht neue, auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft aus
bedingtem Kapital gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer
Maßgabe der Anleihe- bzw.
Genussrechtsbedingungen dem
Durchschnittspreis der Aktien der
Gesellschaft in der Schlussauktion im
Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten zehn Handelstage vor Erklärung der
Wandlung bzw. Ausübung des Optionsrechts
entspricht. Die Anleihe- bzw.
Genussrechtsbedingungen können ferner
vorsehen, dass (i) die
Wandelschuldverschreibungen bzw.
Wandelgenussrechte statt in neue, auf den
Namen lautende Stückaktien aus bedingtem
Kapital in bereits existierende Aktien der
Gesellschaft gewandelt werden können bzw. die
Optionsrechte durch Lieferung solcher Aktien
erfüllt werden können oder (ii) die
Bezugsaktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital geschaffen werden
können.
_Bezugspreis. _Der jeweils festzusetzende
Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie
der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei
einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem
variablen Wandlungs- bzw. Optionspreis
entweder (a) mindestens 80% des
durchschnittlichen Schlussauktionspreises der
von der Gesellschaft begebenen Aktien
gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder
einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der
Finanzinstrumente oder (ii) an den fünf
Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen
Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von
Finanzinstrumenten oder (iii) an den fünf
Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der
Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Zeichnungsangeboten betragen oder (b)
mindestens 80% des durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der von der
Gesellschaft begebenen Aktien gleicher
Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem an
die Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der Tage, an denen die Bezugsrechte
auf die Finanzinstrumente an der
Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt
werden, mit Ausnahme der fünf letzten
Handelstage des Bezugsrechtshandels,
entsprechen. §§ 9 Absatz 1 und 199 AktG
bleiben unberührt.
Sofern die Anleihe- bzw.
Genussrechtsbedingungen eine Wandlungspflicht
vorsehen oder die Gesellschaft berechtigen,
nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts einen Geldbetrag zu zahlen
statt Aktien zu liefern, können die Anleihe-
bzw. Genussrechtsbedingungen vorsehen, dass
der Wandlungs- bzw. Optionspreis entweder den
vorstehend unter (a) und (b) dargestellten
alternativen Anforderungen entspricht oder
(c) mindestens dem arithmetischen Mittelwert
der Schlussauktionspreise der von der
Gesellschaft begebenen Aktien gleicher
Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem an
die Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten zehn Handelstagen vor (i) dem Tag
der Endfälligkeit des Finanzinstruments oder
(ii) dem Tag, an dem der zur Wandlung
Verpflichtete sein Wandlungsrecht ausüben
muss, oder (iii) dem Tag, an dem das
Wandlungsrecht als ausgeübt gilt; der sich
hiernach ergebende Wandlungs- bzw.
Optionspreis kann auch unter dem Mindestpreis
gemäß (a) bzw. (b) liegen. §§ 9 Absatz 1
und 199 AktG bleiben auch in diesem Fall
unberührt.
_Verwässerungsschutz._ Wenn die Gesellschaft
während der Wandlungs- oder Optionsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel-
oder Optionsgenussrechte begibt oder
garantiert, bzw. sonstige Optionsrechte
gewährt und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- oder Optionsrechten kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs-
oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde, können die
Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw.
Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen
vorsehen, dass der Wandlungs- bzw.
Optionspreis unbeschadet der §§ 9 Absatz 1
und 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel (i) durch Zahlung
eines entsprechenden Betrags in Geld durch
die Gesellschaft bei Ausübung des Wandlungs-
bzw. Optionsrechts oder Erfüllung einer
Wandlungspflicht oder (ii) durch Herabsetzung
der Zuzahlung angepasst werden kann. Statt
einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung
der Zuzahlung kann auch - soweit möglich -
das Umtauschverhältnis durch Division mit dem
ermäßigten Wandlungspreis/Optionspreis
angepasst werden.
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
bzw. Wandel- oder
Optionsgenussrechtsbedingungen können darüber
hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung,
eines Aktiensplits oder einer Sonderdividende
sowie sonstiger Maßnahmen, die zu einer
Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte führen können, eine Anpassung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen;
§§ 9 Absatz 1 und 199 AktG bleiben unberührt.
Im Übrigen kann für den Fall eines
Wechsels der Kontrolle im Sinne von § 29
Absatz 2 WpÜG eine Verkürzung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Telefónica Deutschland Holding AG: -4-
Laufzeit des Finanzinstruments und/oder der
Optionsausübungs- oder Wandlungsfrist
und/oder eine Anpassung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises vorgesehen werden.
_Bezugsrecht und Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts._ Den Aktionären kann das
gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt
eingeräumt werden, dass die Instrumente von
einem oder mehreren Kreditinstituten und/oder
einem oder mehreren Unternehmen im Sinne des
§ 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten, übernommen werden.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre der Gesellschaft auf die
Instrumente ganz oder teilweise
auszuschließen,
* für Spitzenbeträge;
* wenn die Instrumente gegen
Sachleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen ausgegeben
werden;
* soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von dann
ausstehenden Optionsrechten,
Wandelschuldverschreibungen und
Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht
auf Wandelschuldverschreibungen bzw.
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Wandelgenussrechte bzw.
Optionsgenussrechte bzw. Genussrechte
bzw. Gewinnschuldverschreibungen in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde;
* sofern Finanzinstrumente gegen bar
ausgegeben werden und der Ausgabepreis
den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
der Teilschuldverschreibungen bzw.
Teilgenussrechte nach auf der Basis
pflichtgemäßer Prüfung gebildeter
Auffassung des Vorstands nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch
nur für Teilschuldverschreibungen bzw.
Teilgenussrechte mit einem Wandlungs-
bzw. Optionsrecht bzw. einer
Wandlungspflicht auf Aktien, auf die
ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht mehr
als 10% des Grundkapitals entfällt,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung; für die
Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze
ist der Ausschluss des Bezugs- bzw.
Erwerbsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
Werden die Instrumente von einem
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre sicherzustellen,
wobei auch in diesem Fall das Bezugsrecht
nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigungen ausgeschlossen werden kann.
_Weitere Ausstattung der Instrumente. _Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Instrumente,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,
Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis,
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, Laufzeit und
Kündigungsrechte, festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die
Instrumente begebenden
Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 558.472.700,00 (in Worten:
fünfhundertachtundfünfzig Millionen
vierhundertzweiundsiebzigtausend
siebenhundert Euro) durch Ausgabe von bis zu
558.472.700 (in Worten:
fünfhundertachtundfünfzig Millionen
vierhundertzweiundsiebzigtausend
siebenhundert) neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2019/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung von auf den
Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Finanzinstrumenten, die
gemäß der vorstehenden Ermächtigung
unter lit. b) bis zum Ablauf des 20. Mai 2024
von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält
('Konzernunternehmen'), begeben werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung dient nach
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen
bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen auch der
Ausgabe von auf den Namen lautenden
Stückaktien an Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen bzw.
Wandelgenussrechten, die mit
Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
gemäß lit. b) jeweils festzulegenden
Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen wie von diesen Rechten Gebrauch
gemacht wird oder wie die zur Wandlung
verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre
Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit
nicht eigene Aktien oder Aktien aus
genehmigtem Kapital zur Bedienung dieser
Rechte zur Verfügung gestellt werden oder ein
Barausgleich gewährt wird. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil;
abweichend hiervon kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der
Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder der Erfüllung von Wandlungspflichten
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
d) Satzungsänderung
§ 4 Absatz 4 der Satzung erhält folgenden
neuen Wortlaut:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
558.472.700,00 (in Worten:
fünfhundertachtundfünfzig Millionen
vierhundertzweiundsiebzigtausend
siebenhundert Euro) durch Ausgabe von
bis zu 558.472.700 (in Worten:
fünfhundertachtundfünfzig Millionen
vierhundertzweiundsiebzigtausend
siebenhundert) neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2019/I). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie
* die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandlungsrechten oder
Optionsscheinen, die den von der
Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 21. Mai 2019
bis zum Ablauf des 20. Mai 2024
etwaig ausgegebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Wandel- oder Optionsgenussrechten
beigefügt sind, von ihren
Wandlungs- bzw. Optionsrechten
Gebrauch machen oder
* die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber bzw. Gläubiger der von der
Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 21. Mai 2019
bis zum Ablauf des 20. Mai 2024
etwaig ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen bzw.
Wandelgenussrechten ihre Pflicht
zur Wandlung erfüllen und
* _soweit nicht eigene Aktien oder
Aktien aus genehmigtem Kapital zur
Bedienung dieser Options- bzw.
Wandlungsrechte zur Verfügung
gestellt werden oder ein
Barausgleich gewährt wird._
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch
Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn
des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt
der Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder der Erfüllung von
Wandlungspflichten noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
e) Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
von § 4 Absatz 1, Absatz 2 und Absatz 4 der
Satzung (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals, Bedingtes Kapital 2019/I)
entsprechend der jeweiligen Ausgabe von
Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019/I
anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Änderungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel-
bzw. Optionsgenussrechten nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der
Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2019/I
nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von
Wandlungs- und Optionsrechten.'
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7*
Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand den
folgenden schriftlichen Bericht gemäß § 221
Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz
4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
vorgeschlagenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss erstattet:
'Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine
wesentliche Grundlage für die Entwicklung der
Gesellschaft. Ein wichtiges Instrument der
Finanzierung sind Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen, Wandel- und
Optionsgenussrechte, Genussrechte und
Gewinnschuldverschreibungen, durch deren Begebung
die Gesellschaft je nach Marktlage
Finanzierungsmöglichkeiten nutzen kann, um der
Gesellschaft zunächst zinsgünstiges Fremdkapital
zufließen zu lassen oder die Kapitalstruktur
zu optimieren.
Die von der Hauptversammlung am 11. Februar 2014
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente ist am 10. Februar
2019 ausgelaufen. Der Vorstand der Gesellschaft hat
von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht, so
dass auch das korrespondierende Bedingte Kapital
2014/I nicht mehr benötigt wird. Es soll daher das
Bedingte Kapital 2014/I aufgehoben, eine neue
Ermächtigung beschlossen und ein neues Bedingtes
Kapital 2019/I geschaffen werden. Die Kerndaten der
Ermächtigung vom 11. Februar 2014, insbesondere
Anzahl der Options-/und Wandlungsrechte und damit
der Umfang der bedingten Kapitalerhöhung sowie
Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. des
Genussrechtskapitals, bleiben unverändert;
entsprechendes gilt im Wesentlichen für die
Vorgaben zum Wandlungs- bzw. Optionspreis
(Bezugspreis) der Aktien.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 daher
vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats (i) Wandelschuldverschreibungen
und/oder (ii) Optionsschuldverschreibungen und/oder
(iii) Wandelgenussrechte und/oder (iv)
Optionsgenussrechte und/oder (v) Genussrechte
und/oder (vi) Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend (i)
bis (iv) gemeinsam 'Finanzinstrumente' und (i) bis
(vi) gemeinsam 'Instrumente') im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 3.000.000.000,00 zu begeben. Mit den
Finanzinstrumenten können Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf bis zu 558.472.700 neue, auf den
Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt
werden. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf
jeweils einen Mindestbezugspreis je Aktie nicht
unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau
angegeben sind.
Diese Ermächtigung zur Emission von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandel-
und/oder Optionsgenussrechten, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie von
Kombinationen dieser Instrumente versetzt die
Gesellschaft in die Lage, sich Kapital auch durch
Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechten beschaffen zu können, die mit
Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der
Gesellschaft ausgestattet sind. Gleichzeitig soll
es auch möglich sein, Wandelschuldverschreibungen
bzw. Wandeloptionsrechte zu begeben, die mit einer
Wandlungspflicht auf Aktien der Gesellschaft
ausgestattet sind. Darüber hinaus soll es der
Gesellschaft auch ermöglicht werden, Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben.
Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Instrumente. Um die Abwicklung zu
erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden können, dass die Instrumente von
einem oder mehreren Kreditinstituten und/oder einem
oder mehreren Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz
5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Gesellschaft soll durch die Möglichkeit der
Begebung von Instrumenten Flexibilität in der
Finanzierung eingeräumt werden. Um diesen Spielraum
im Interesse der Gesellschaft optimal nutzen zu
können, soll der Vorstand ermächtigt werden, in
bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Instrumente
auszuschließen. Die vorgeschlagenen
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss liegen im
Interesse der Gesellschaft, sind erforderlich,
geeignet und angemessen. Im Einzelnen:
1. Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in Bezug auf Spitzenbeträge
Der Vorstand wird zunächst ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergebende Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht die Ausgabe von Instrumenten
unter Wahrung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses und erleichtert damit
die Abwicklung des Bezugsrechts der
Aktionäre.
2. Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen etc.
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ferner
auch ausgeschlossen werden, wenn die
Instrumente gegen Sachleistung im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen ausgegeben werden.
Dies soll den Vorstand in die Lage
versetzen, Instrumente auch als
Akquisitionswährung einsetzen zu können,
um in geeigneten Fällen im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
(auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen solche
Sachleistungen gegen Ausgabe von solchen
Instrumenten der Gesellschaft erwerben zu
können. Unternehmenserweiterungen, die
durch einen Unternehmens- oder
Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in
der Regel schnelle Entscheidungen. Durch
die vorgesehene Ermächtigung kann der
Vorstand auf dem nationalen oder
internationalen Markt rasch und flexibel
auf vorteilhafte Angebote oder sich
ansonsten bietende Gelegenheiten
reagieren und Möglichkeiten zur
Unternehmenserweiterung durch den Erwerb
von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung
von Instrumenten im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre
ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Begebung der
Instrumente unter Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch machen soll, wenn sich
Möglichkeiten zum Erwerb von
Vermögensgegenständen, insbesondere
Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen konkretisieren.
Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur
dann ausschließen, wenn dies im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
3. Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in Zusammenhang mit dem
Verwässerungsschutz bereits begebener
Options- und Wandlungsrechte
Des Weiteren wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch
insoweit ausschließen zu können, wie
es erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von dann ausstehenden
Optionsrechten,
Wandelschuldverschreibungen und
Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf
Instrumente in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs-
bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung
der Wandlungspflicht zustehen würde.
Dieser weiteren Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur
Gewährung eines Verwässerungsschutzes an
die Inhaber bzw. Gläubiger der von der
Gesellschaft dann ausgegebenen
Finanzinstrumente auszuschließen,
liegen die folgenden Erwägungen zugrunde:
Den Inhabern bzw. Gläubigern der von der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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