DJ DGAP-HV: alstria office REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: alstria office REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung alstria office REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-09 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. English convenience translation available under: www.alstria.com -> Investors -> Annual General Meeting alstria office REIT-AG Hamburg ISIN: DE000A0LD2U1 Wertpapierkennnummer: A0LD2U Einladung zur Hauptversammlung Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, 22. Mai 2019, 10:00 Uhr, in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg, Raum 304. *Tagesordnung der Hauptversammlung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der alstria office REIT-AG und des gebilligten Konzernabschlusses mit den Lageberichten für die alstria office REIT-AG und den Konzern zum 31. Dezember 2018, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018* Die vorstehend genannten Unterlagen (einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches ('*HGB*')) können im Internet unter *www.alstria.de* -> Investoren -> Hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Am 27. Februar 2019 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand am 21. Februar 2019 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung erfolgt daher nicht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes ('*AktG*') zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 102.000.000,00 wie folgt zu verwenden: *in EUR* Ausschüttung einer 92.256.578,44 Dividende von EUR 0,52 je dividendenberechtigter Stückaktie Einstellung in 0,00 Gewinnrücklagen Gewinnvortrag 9.743.421,56 *Bilanzgewinn* *102.000.000,00* Der Vorschlag berücksichtigt die 177.416.497 zum Zeitpunkt des Vorschlags existierenden Stückaktien der Gesellschaft. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Aktien bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,52 je dividendenberechtigter Stückaktie für das Geschäftsjahr 2018 sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 27. Mai 2019. 3. *Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2019, weiterer unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2019 und für das Geschäftsjahr 2020 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung* Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor zu beschließen: Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2019 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von weiteren unterjährigen Finanzberichten für das Geschäftsjahr 2019 und für das Geschäftsjahr 2020 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). 6. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern* Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2019 enden jeweils die Amtszeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats Benoît Hérault und Richard Mully. Der Aufsichtsrat schätzt die Arbeit beider Mitglieder sehr und begrüßt die Bereitschaft zu einer weiteren Amtszeit. Sie sollen daher für eine weitere Amtszeit von 3 Jahren wiederbestellt werden. Gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern der Aktionäre, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses des Aufsichtsrats, der auch die Aufgaben eines Nominierungsausschusses wahrnimmt, schlägt der Aufsichtsrat vor, a) Herrn Benoît Hérault, Managing Director Chambres de l'Artémise S.à r.l., wohnhaft in Uzès, Frankreich, b) Herrn Richard Mully, Director Starr Street Limited, wohnhaft in Cobham (Surrey), Vereinigtes Königreich, jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Die vorstehenden Wahlvorschläge berücksichtigen das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats mit Zielen zu seiner Zusammensetzung und seinem Diversitätskonzept, welches der Aufsichtsrat im Einklang mit §§ 289f, 315d HGB und Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex erarbeitet hat. Nach Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten wäre das Kompetenzprofil weiterhin voll ausgefüllt. Insbesondere stünde eine weitere Amtszeit auch im Einklang mit den Regelungen der Gesellschaft zur Höchstmandatsdauer und Altersgrenze im Aufsichtsrat der alstria office REIT-AG. Das Kompetenzprofil ist mit dem Stand der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung unter *www.alstria.de* -> Investoren -> Corporate Governance -> Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nicht in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur alstria office REIT-AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der alstria office REIT-AG oder einem wesentlich an der alstria office REIT-AG beteiligten Aktionär. Beide Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand weiterhin erbringen können. Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, die jeweils über ihre relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben, sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt 'Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten' abgedruckt. Dort sind im Einklang mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG ebenfalls Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aufgeführt. 7.1 *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 und entsprechende Satzungsänderung*
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April 09, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 26. April 2018 unter Tagesordnungspunkt 6.1 erteilte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. April 2023 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 33.950.413,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018), soll erneuert werden. Das Genehmigte Kapital 2018 soll daher durch ein neues Genehmigtes Kapital 2019 ersetzt werden, welches erneut in Höhe von 20 % des aktuell bestehenden Grundkapitals sowie mit einer Laufzeit von fünf Jahren geschaffen werden soll. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 soll aufschiebend bedingt sein auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie folgt zu beschließen: a) _Ermächtigung_ Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2024 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.483.299,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. b) _Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018_ Die von der Hauptversammlung am 26. April 2018 unter Tagesordnungspunkt 6.1 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2018) und zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 3, Abs. 4 und Abs. 4a der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamkeit des Genehmigten Kapitals 2019 gemäß vorstehendem lit. a) aufgehoben. c) _Satzungsänderungen_ § 5 Abs. 3, 4 und 4a der Satzung werden wie folgt neu gefasst: '(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2024 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.483.299,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. (4) (entfallen) (4a) (entfallen).' d) _Ermächtigung zur Satzungsanpassung_ Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an den Umfang einer im Einzelfall durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 entsprechend anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt, falls das Genehmigte Kapital 2019 bis zum Ablauf der Ermächtigung nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist. e) _Anmeldung der Satzungsänderung_ Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2019 in Höhe von EUR 35.483.299,00 mit den entsprechenden Satzungsänderungen gemäß vorstehendem lit. c) zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue Genehmigte Kapital 2019 in das Handelsregister eingetragen wird. 7.2 *Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das Genehmigte Kapital 2019 gegen Bar- oder Sacheinlagen in Höhe von bis zu 5 % des Grundkapitals und entsprechende Satzungsänderung* Unter Tagesordnungspunkt 7.1 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2024 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sachleistung einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.483.299,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Ferner haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen. Um das unter Tagesordnungspunkt 7.1 zur Beschlussfassung gestellte Genehmigte Kapital 2019 flexibel einsetzen zu können, soll auch über weitere Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses beschlossen werden. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen soll zunächst auf 5 % des Grundkapitals beschränkt sein (siehe aber auch Tagesordnungspunkt 7.3). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie folgt zu beschließen: a) _Ermächtigung_ Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das Genehmigte Kapital 2019 (§ 5 Abs. 3 der Satzung gemäß der in Tagesordnungspunkt 7.1 vorgeschlagenen Fassung) auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet, sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien darf fünf vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung übersteigen. b) _Satzungsänderung_ Der unter Tagesordnungspunkt 7.1 aufgehobene § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das Genehmigte Kapital 2019 (§ 5 Abs. 3 der Satzung) auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet, sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien darf fünf vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung übersteigen.' c) _Anmeldung der Satzungsänderung_ Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung im Handelsregister erst nach der Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 7.1 zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2019 erfolgt. 7.3 *Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das Genehmigte Kapital 2019 gegen Bar- oder Sacheinlagen in Höhe von weiteren bis zu 5 % des Grundkapitals und entsprechende Satzungsänderung* Unter Tagesordnungspunkt 7.1 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2024 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sachleistung einmalig oder mehrmals
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April 09, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)