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DGAP-HV: TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der -3-

DJ DGAP-HV: TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: TLG IMMOBILIEN AG / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
21.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2019-04-09 / 15:04 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
TLG IMMOBILIEN AG Berlin ISIN DE000A12B8Z4 
WKN A12B8Z Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 
2019 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu 
der am *Dienstag, den 21. Mai 2019* 
um 10:00 Uhr (MESZ) im Rocket Tower, Konferenzbereich, 
Charlottenstraße 4, 10969 Berlin stattfindenden 
ordentlichen Hauptversammlung 2019 eingeladen. 
 
I. *Tagesordnung* 
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 
   des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses 
   zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für die 
   Gesellschaft und den Konzern einschließlich 
   des Berichts des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2018 sowie des erläuternden Berichts 
   des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a 
   Absatz 1, 289f Absatz 1 und 315a Absatz 1 des 
   Handelsgesetzbuchs 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
   Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. 
   Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine 
   Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem 
   Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen 
   und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen 
   sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich 
   zugänglich zu machen und vom Vorstand 
   beziehungsweise - im Falle des Berichts des 
   Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats 
   zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben 
   die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den 
   Vorlagen zu stellen. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018 der TLG 
   IMMOBILIEN AG* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   festgestellten Jahresabschluss für das zum 31. 
   Dezember 2018 endende Geschäftsjahr ausgewiesenen 
   Bilanzgewinn in Höhe von EUR 95.641.497,66 wie 
   folgt zu verwenden: 
 
   Verteilung an die 
   Aktionäre: 
   Ausschüttung einer 
   Dividende in Höhe von EUR  EUR 94.135.203,89 
   0,91 je Inhaberaktie mit 
   der 
   ISIN DE000A12B8Z4, die für 
   das Geschäftsjahr 2018 
   dividendenberechtigt ist; 
   bei 103.445.279 
   Inhaberaktien entspricht 
   dies insgesamt 
   Gewinnvortrag              EUR 1.506.293,77 
   Bilanzgewinn               EUR 95.641.497,66 
 
   Bei den angegebenen Beträgen für die 
   Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die 
   zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser 
   Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten 
   Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl 
   der für das Geschäftsjahr 2018 
   dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN 
   DE000A12B8Z4 bis zum Tag der Hauptversammlung 
   aufgrund von Abfindungsverlangen von 
   außenstehenden Aktionären der WCM 
   Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft 
   unter dem zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der 
   WCM Beteiligungs- und 
   Grundbesitz-Aktiengesellschaft bestehenden 
   Beherrschungsvertrag und entsprechenden Ausgaben 
   von neuen Aktien der TLG IMMOBILIEN AG aus dem 
   Bedingten Kapital 2017/III (§ 7a der Satzung der 
   Gesellschaft) erhöhen, werden der Vorstand und 
   Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen an diese 
   Erhöhung angepassten Beschlussvorschlag 
   unterbreiten, der unverändert einen 
   Dividendenbetrag je dividendenberechtigter 
   Stückaktie von EUR 0,91 vorsieht. Sofern sich die 
   Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und 
   damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende 
   um EUR 0,91 je ausgegebener neuer Aktie erhöht, 
   vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. 
 
   Die Dividende wird in vollem Umfang aus dem 
   steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des 
   Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das 
   Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet. Daher 
   wird sie ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und 
   Solidaritätszuschlag ausgezahlt. Bei inländischen 
   Aktionären unterliegt die Dividende nicht der 
   Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder 
   Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende 
   nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach 
   Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die 
   steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien. 
 
   Bei entsprechender Beschlussfassung ist der 
   Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Absatz 4 
   Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf den 
   Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, 
   das heißt am 24. Mai 2019, fällig. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 
   2018* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des 
   Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu 
   erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 
   2018* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung 
   zu erteilen. 
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des 
   Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie 
   des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht 
   des verkürzten Abschlusses und des 
   Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige 
   prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger 
   Finanzinformationen* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines 
   Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Büro 
   Berlin, 
 
   a) zum Abschlussprüfer und 
      Konzernabschlussprüfer für das 
      Geschäftsjahr 2019; 
   b) für den Fall einer prüferischen 
      Durchsicht des verkürzten Abschlusses und 
      des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 
      5, 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für 
      das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 
      2019 zum Prüfer für eine solche 
      prüferische Durchsicht; sowie 
   c) für den Fall einer prüferischen 
      Durchsicht zusätzlicher unterjähriger 
      Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 
      Wertpapierhandelsgesetz) für das erste 
      und/oder dritte Quartal des 
      Geschäftsjahres 2019 und/oder für das 
      erste Quartal des Geschäftsjahres 2020 
      zum Prüfer für eine solche prüferische 
      Durchsicht 
 
   zu bestellen. 
6. *Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des 
   Aufsichtsrats* 
 
   Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 
   1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 11.1 der 
   Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von den 
   Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung 
   ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. 
 
   Herr Dr. Claus Nolting hat sein Aufsichtsratsmandat 
   mit Wirkung zum 31. Dezember 2018 niedergelegt. Mit 
   Gerichtsbeschluss vom 15. Februar 2019 hat das 
   Amtsgericht Charlottenburg Herrn Jonathan Lurie zum 
   Mitglied des Aufsichtsrats für die Zeit bis zum 
   Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019 
   bestellt. Zudem enden die Aufsichtsratsmandate von 
   Herrn Michael Zahn und Herrn Dr. Michael Bütter mit 
   Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019. 
 
   Daher schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des 
   Präsidial- und Nominierungsausschusses und unter 
   Berücksichtigung der Ziele für die Zusammensetzung 
   des Aufsichtsrats vor, die folgenden Personen als 
   Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu 
   wählen: 
 
   * Herrn Jonathan Lurie, Senior Advisor, Real 
     Estate, McKinsey & Company, London, 
     wohnhaft in London, Großbritannien; 
   * Herrn Klaus Krägel, Vorstandsvorsitzender 
     (Chief Executive Officer) der DIM Holding 
     AG, wohnhaft in Hamburg, Deutschland; 
     sowie 
   * Herrn Lars Wittan, Mitglied des Vorstands 
     (Chief Operating Officer) der Deutsche 
     Wohnen SE, wohnhaft in Trebbin, 
     Deutschland. 
 
   Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab 
   Beendigung der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 bis 
   zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die 
   Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das 
   vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit 
   beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem 
   die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. 
 
   Da der Aufsichtsrat in wesentlichen Teilen neu 
   gewählt wird, hat der derzeitige Aufsichtsrat 
   bisher nicht über die Nachfolge von Herrn Michael 
   Zahn als Vorsitzender des Aufsichtsrats beraten. 
   Dementsprechend besteht kein Wahlvorschlag für den 
   Vorsitz des Aufsichtsrats, der gemäß Ziffer 
   5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance 
   Kodex bekanntzumachen wäre. 
 
   Die Empfehlungen des Präsidial- und 
   Nominierungsausschusses und die entsprechenden 
   Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu diesem 
   Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom 
   Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung 
   beschlossenen Ziele und tragen damit zugleich der 
   Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 09, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)

DJ DGAP-HV: TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der -2-

Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. 
   Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine 
   Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept 
   umgesetzt. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen 
   aktuellen Ziele und das Kompetenzprofil sind 
   einschließlich des Stands ihrer Umsetzung im 
   Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2018 
   veröffentlicht. Im Corporate Governance Bericht zum 
   Geschäftsjahr 2018 ist zudem das Diversitätskonzept 
   veröffentlicht. Der Corporate Governance Bericht 
   wird der Hauptversammlung zugänglich gemacht und 
   ist zudem bereits vor der Einberufung der 
   Hauptversammlung auf der Internetseite der 
   Gesellschaft unter 
 
    https://ir.tlg.de/corporategovernance 
 
   zugänglich. 
 
   Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten 
   vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im 
   Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen 
   können. 
 
   Weitere Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat 
   vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere 
   Lebensläufe der Kandidaten, die Angaben zu anderen 
   Mandaten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 
   Aktiengesetz sowie zu Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 
   des Deutschen Corporate Governance Kodex, finden 
   sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer 
   II.1. 
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines 
   Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum 
   Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende 
   Änderung der Satzung* 
 
   Die Gesellschaft möchte den Aktionären die 
   Möglichkeit eröffnen, auf Grundlage eines jeweils 
   hierfür gesondert zu fassenden Vorstandsbeschlusses 
   mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Dividenden 
   zukünftig nach Wahl des jeweiligen Aktionärs 
   entweder (i) in bar oder (ii) in Form von Aktien 
   der TLG IMMOBILIEN AG (nachfolgend auch 
   'Aktiendividende' genannt) oder (iii) für einen 
   Teil der Aktien in bar und für den anderen Teil der 
   Aktien als Aktiendividende zu erhalten. Um die 
   Ausgabe der für die Aktiendividende erforderlichen 
   neuen Aktien zu ermöglichen, soll ein neues 
   genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung 
   entsprechend angepasst werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 
   folgenden Beschluss zu fassen: 
 
   a) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 
      mit der Möglichkeit zum Ausschluss des 
      Bezugsrechts für Spitzenbeträge* 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit 
      bis zum 20. Mai 2024 um bis zu EUR 
      10.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch 
      Ausgabe von bis zu 10.000.000,00 neuen, 
      auf den Inhaber lautenden Stückaktien 
      gegen Sacheinlagen zu erhöhen, um 
      Aktiendividenden durchzuführen, in deren 
      Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch 
      teilweise und/oder wahlweise) gegen 
      Einlage von Dividendenansprüchen der 
      Aktionäre aus dem genehmigten Kapital 
      ausgegeben werden (Genehmigtes Kapital 
      2019). 
 
      Den Aktionären ist grundsätzlich ein 
      Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können 
      dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz 
      auch von einem oder mehreren 
      Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung 
      übernommen werden, sie den Aktionären der 
      Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. 
      mittelbares Bezugsrecht). 
 
      Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das 
      Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats für eine oder mehrere 
      Kapitalerhöhungen im Rahmen des 
      genehmigten Kapitals auszuschließen, 
      um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
      auszunehmen. 
 
      Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren 
      Inhalt der Aktienrechte und die 
      Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. 
   b) *Ergänzung der Satzung um einen neuen § 
      6a* 
 
      Für das Genehmigte Kapital 2019 wird die 
      Satzung um einen neuen § 6a wie folgt 
      ergänzt: 
 
      '§ 6a 
 
      (1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats das 
          Grundkapital der Gesellschaft in der 
          Zeit bis zum 20. Mai 2024 um bis zu 
          EUR 10.000.000,00 einmalig oder 
          mehrmals durch Ausgabe von bis zu 
          10.000.000 neuen, auf den Inhaber 
          lautenden Stückaktien gegen 
          Sacheinlagen zu erhöhen, um 
          Aktiendividenden durchzuführen, in 
          deren Rahmen Aktien der Gesellschaft 
          (auch teilweise und/oder wahlweise) 
          gegen Einlage von 
          Dividendenansprüchen der Aktionäre 
          aus dem genehmigten Kapital 
          ausgegeben werden (Genehmigtes 
          Kapital 2019). 
      (2) Den Aktionären ist grundsätzlich ein 
          Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien 
          können dabei nach § 186 Absatz 5 
          Aktiengesetz auch von einem oder 
          mehreren Kreditinstitut(en) mit der 
          Verpflichtung übernommen werden, sie 
          den Aktionären der Gesellschaft zum 
          Bezug anzubieten (sog. mittelbares 
          Bezugsrecht). 
      (3) Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, 
          das Bezugsrecht der Aktionäre mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats für 
          eine oder mehrere Kapitalerhöhungen 
          im Rahmen des genehmigten Kapitals 
          auszuschließen, um 
          Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
          auszunehmen. 
      (4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats den 
          weiteren Inhalt der Aktienrechte und 
          die Bedingungen der Aktienausgabe 
          festzulegen.' 
   c) *Anmeldung zur Eintragung im 
      Handelsregister* 
 
      Der Vorstand wird angewiesen, das unter 
      lit. a) und lit. b) beschlossene 
      Genehmigte Kapital 2019 zur Eintragung im 
      Handelsregister anzumelden. Dabei wird der 
      Vorstand ermächtigt, das Genehmigte 
      Kapital 2019 unabhängig von den übrigen 
      Beschlüssen der Hauptversammlung zur 
      Eintragung im Handelsregister anzumelden. 
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb 
   eigener Aktien und zu deren Verwendung, 
   einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung 
   erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung 
   sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden 
   Ermächtigung* 
 
   Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf 
   die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 
   Aktiengesetz, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich 
   zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die 
   Hauptversammlung. Die von der 
   außerordentlichen Hauptversammlung am 25. 
   September 2014 beschlossene, bestehende 
   Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener 
   Aktien läuft am 24. September 2019 aus. Um auch 
   zukünftig flexibel den Erwerb und die Verwendung 
   eigener Aktien zu ermöglichen, soll der 
   Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der 
   Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen 
   Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und 
   zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 
   folgenden Beschluss zu fassen: 
 
   a) *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung* 
 
      Die von der außerordentlichen 
      Hauptversammlung am 25. September 2014 
      beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur 
      Verwendung eigener Aktien wird zum Zeitpunkt 
      des Wirksamwerdens der neuen unter 
      nachstehenden lit. b) bis einschließlich 
      lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 8 
      vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben. 
   b) *Schaffung einer neuen Ermächtigung* 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2024 unter 
      Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 
      53a Aktiengesetz) eigene Aktien der 
      Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 
      insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der 
      Beschlussfassung oder - falls dieser Wert 
      geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung 
      der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals 
      der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund 
      dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen 
      zusammen mit anderen eigenen Aktien der 
      Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits 
      erworben hat und noch besitzt oder die ihr 
      nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen 
      sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen 
      Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. 
 
      Die Ermächtigungen können einmal oder 
      mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in 
      Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch 
      die Gesellschaft, aber auch durch 
      Konzernunternehmen oder von Dritten für 
      Rechnung der Gesellschaft oder der 
      Konzernunternehmen ausgeübt werden. 
 
      Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des 
      Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. 
   c) *Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien* 
 
      Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach 
      Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) 
      mittels eines an alle Aktionäre der 
      Gesellschaft gerichteten öffentlichen 
      Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen 
      Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von 
      Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) 
      im Folgenden '*Öffentliches 
      Erwerbsangebot*') oder (iii) mittels eines 
      öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 09, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf 
      Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an 
      einem organisierten Markt im Sinne des 
      Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes 
      zugelassen sind ('*Tauschaktien*'), gegen 
      Aktien der Gesellschaft (der Erwerb 
      gemäß (iii) im Folgenden 
      '*Öffentliches Tauschangebot*'). 
 
      aa) *Erwerb der Aktien über die Börse* 
 
          Erfolgt der Erwerb der eigenen 
          Aktien über die Börse, darf der von 
          der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis 
          je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) 
          den am Handelstag durch die 
          Eröffnungsauktion ermittelten Kurs 
          einer Aktie der Gesellschaft im 
          Xetra-Handel (oder einem 
          entsprechenden Nachfolgesystem) 
          nicht um mehr als 10 % über- bzw. 
          unterschreiten. 
      bb) *Erwerb der Aktien mittels eines 
          Öffentlichen Erwerbsangebots* 
 
          Bei einem Erwerb im Wege eines 
          Öffentlichen Erwerbsangebots kann 
          die Gesellschaft einen festen 
          Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne 
          je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) 
          festlegen, innerhalb derer sie bereit 
          ist, Aktien zu erwerben. In dem 
          Öffentlichen Erwerbsangebot kann 
          die Gesellschaft eine Frist für die 
          Annahme oder Abgabe des Angebots und 
          die Möglichkeit und die Bedingungen für 
          eine Anpassung der Kaufpreisspanne 
          während der Frist im Falle nicht nur 
          unerheblicher Kursveränderungen 
          festlegen. Der Kaufpreis wird im Falle 
          einer Kaufpreisspanne anhand der in den 
          Annahme- bzw. Angebotserklärungen der 
          Aktionäre genannten Verkaufspreise und 
          des nach Beendigung der Angebotsfrist 
          vom Vorstand festgelegten 
          Erwerbsvolumens ermittelt. 
 
          (1) Bei einem öffentlichen 
              Kaufangebot der Gesellschaft 
              dürfen der angebotene Kaufpreis 
              oder die Kaufpreisspanne den 
              volumengewichteten 
              Durchschnittskurs einer Aktie der 
              Gesellschaft im Xetra-Handel 
              (oder einem entsprechenden 
              Nachfolgesystem) an den letzten 
              fünf (5) Börsenhandelstagen vor 
              dem Tag der öffentlichen 
              Ankündigung des Angebots um nicht 
              mehr als 10 % über- bzw. 
              unterschreiten. Im Falle einer 
              Anpassung der Kaufpreisspanne 
              durch die Gesellschaft wird auf 
              die letzten fünf (5) 
              Börsenhandelstage vor der 
              öffentlichen Ankündigung der 
              Anpassung abgestellt. 
          (2) Bei einer öffentlichen 
              Aufforderung an die Aktionäre zur 
              Abgabe von Verkaufsangeboten darf 
              der auf Basis der abgegebenen 
              Angebote ermittelte Kaufpreis 
              (ohne Erwerbsnebenkosten) je 
              Aktie der Gesellschaft den 
              volumengewichteten 
              Durchschnittskurs einer Aktie der 
              Gesellschaft im Xetra-Handel 
              (oder einem entsprechenden 
              Nachfolgesystem) an den letzten 
              fünf (5) Börsenhandelstagen vor 
              dem Tag der Veröffentlichung der 
              Aufforderung zur Abgabe von 
              Verkaufsangeboten um nicht mehr 
              als 10 % über- bzw. 
              unterschreiten. Im Falle einer 
              Anpassung der Kaufpreisspanne 
              durch die Gesellschaft wird auf 
              die letzten fünf (5) 
              Börsenhandelstage vor der 
              öffentlichen Ankündigung der 
              Anpassung abgestellt. 
 
          Das Volumen des Kaufangebots oder der 
          Verkaufsaufforderung kann begrenzt 
          werden. Sofern die von den Aktionären 
          zum Erwerb angebotenen Aktien den 
          Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der 
          Verkaufsaufforderung der Gesellschaft 
          überschreiten, erfolgt die 
          Berücksichtigung oder die Annahme im 
          Verhältnis des Gesamtbetrags des 
          Kaufangebots bzw. der 
          Verkaufsaufforderung zu den insgesamt 
          von den Aktionären angebotenen Aktien. 
          Es kann aber vorgesehen werden, dass 
          geringe Stückzahlen bis zu 100 
          angebotenen Aktien je Aktionär 
          bevorrechtigt erworben werden. Das 
          Kaufangebot oder die 
          Verkaufsaufforderung können weitere 
          Bedingungen vorsehen. 
      cc) *Erwerb der Aktien mittels eines 
          Öffentlichen Tauschangebots* 
 
          Bei einem Erwerb im Wege eines 
          Öffentlichen Tauschangebots kann 
          die Gesellschaft entweder ein 
          Tauschverhältnis oder eine 
          entsprechende Tauschspanne festlegen, 
          zu dem/der sie bereit ist, die Aktien 
          der Gesellschaft zu erwerben. Dabei 
          kann eine Barleistung als ergänzende 
          Zahlung oder zum Ausgleich von 
          Spitzenbeträgen erfolgen. In dem 
          Öffentlichen Tauschangebot kann 
          die Gesellschaft eine Frist für die 
          Annahme oder Abgabe des Angebots und 
          die Möglichkeit und die Bedingungen für 
          eine Anpassung der Tauschspanne während 
          der Frist im Falle nicht nur 
          unerheblicher Kursveränderungen 
          festlegen. Das Tauschverhältnis wird im 
          Falle einer Tauschspanne anhand der in 
          den Annahme- bzw. Angebotserklärungen 
          der Aktionäre genannten 
          Tauschverhältnisse und/oder sonstigen 
          Angaben und des nach Beendigung der 
          Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten 
          Erwerbsvolumens ermittelt. 
 
          (1) Bei einem öffentlichen 
              Tauschangebot der Gesellschaft 
              dürfen das angebotene 
              Tauschverhältnis oder die 
              Tauschspanne den 
              maßgeblichen Wert einer 
              Aktie der Gesellschaft um nicht 
              mehr als 10 % über- und um nicht 
              mehr als 20 % unterschreiten. Zur 
              Berechnung ist hierbei jeweils 
              der volumengewichtete 
              Durchschnittskurs einer 
              Tauschaktie und einer Aktie der 
              Gesellschaft im Xetra-Handel 
              (oder einem entsprechenden 
              Nachfolgesystem) oder an einem 
              organisierten Markt im Sinne des 
              Wertpapiererwerbs- und 
              Übernahmegesetzes an den 
              letzten fünf (5) 
              Börsenhandelstagen vor dem Tag 
              der öffentlichen Ankündigung des 
              Angebots anzusetzen. Im Falle 
              einer Anpassung der Tauschspanne 
              durch die Gesellschaft wird auf 
              die letzten fünf (5) 
              Börsenhandelstage vor der 
              öffentlichen Ankündigung der 
              Anpassung abgestellt. 
          (2) Bei einer öffentlichen 
              Aufforderung an die Aktionäre zur 
              Abgabe von Angeboten auf den 
              Tausch von liquiden Aktien darf 
              das auf der Basis der abgegebenen 
              Angebote ermittelte 
              Tauschverhältnis (ohne 
              Erwerbsnebenkosten) je Aktie der 
              Gesellschaft den 
              maßgeblichen Wert einer 
              Aktie der Gesellschaft um nicht 
              mehr als 10 % über- und um nicht 
              mehr als 20 % unterschreiten. Zur 
              Berechnung ist hierbei jeweils 
              der volumengewichtete 
              Durchschnittskurs einer 
              Tauschaktie bzw. einer Aktie der 
              Gesellschaft im Xetra-Handel 
              (oder einem entsprechenden 
              Nachfolgesystem) oder an einem 
              organisierten Markt im Sinne des 
              Wertpapiererwerbs- und 
              Übernahmegesetzes an den 
              letzten fünf (5) 
              Börsenhandelstagen vor dem Tag 
              der öffentlichen Ankündigung des 
              Angebots anzusetzen. Im Falle 
              einer Anpassung der Tauschspanne 
              durch die Gesellschaft wird auf 
              die letzten fünf (5) 
              Börsenhandelstage vor der 
              öffentlichen Ankündigung der 
              Anpassung abgestellt. 
 
          Das Volumen des Tauschangebots oder der 
          Aufforderung zur Abgabe von 
          Tauschangeboten kann begrenzt werden. 
          Sofern die von den Aktionären zum 
          Tausch angebotenen Aktien den 
          Gesamtbetrag des Tauschangebots oder 
          der Aufforderung zur Abgabe von 
          Tauschangeboten überschreiten, erfolgt 
          die Berücksichtigung oder die Annahme 
          im Verhältnis des Gesamtbetrags des 
          Tauschangebots bzw. der Aufforderung 
          zur Abgabe von Tauschangeboten zu den 
          insgesamt von den Aktionären 
          angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es 
          kann aber vorgesehen werden, dass 
          geringe Stückzahlen bis zu 100 
          angebotenen Aktien je Aktionär 
          bevorrechtigt erworben werden. Das 
          Tauschangebot oder die Aufforderung zur 
          Abgabe von Tauschangeboten können 
          weitere Bedingungen vorsehen. 
   d) *Ermächtigung des Vorstands zur 
      Veräußerung und sonstigen Verwendung 
      erworbener Aktien* 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund 

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April 09, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)

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