DJ DGAP-HV: TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: TLG IMMOBILIEN AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-09 / 15:04 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. TLG IMMOBILIEN AG Berlin ISIN DE000A12B8Z4 WKN A12B8Z Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am *Dienstag, den 21. Mai 2019* um 10:00 Uhr (MESZ) im Rocket Tower, Konferenzbereich, Charlottenstraße 4, 10969 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019 eingeladen. I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Absatz 1, 289f Absatz 1 und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand beziehungsweise - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018 der TLG IMMOBILIEN AG* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss für das zum 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 95.641.497,66 wie folgt zu verwenden: Verteilung an die Aktionäre: Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR EUR 94.135.203,89 0,91 je Inhaberaktie mit der ISIN DE000A12B8Z4, die für das Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigt ist; bei 103.445.279 Inhaberaktien entspricht dies insgesamt Gewinnvortrag EUR 1.506.293,77 Bilanzgewinn EUR 95.641.497,66 Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN DE000A12B8Z4 bis zum Tag der Hauptversammlung aufgrund von Abfindungsverlangen von außenstehenden Aktionären der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft unter dem zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft bestehenden Beherrschungsvertrag und entsprechenden Ausgaben von neuen Aktien der TLG IMMOBILIEN AG aus dem Bedingten Kapital 2017/III (§ 7a der Satzung der Gesellschaft) erhöhen, werden der Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen an diese Erhöhung angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten, der unverändert einen Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,91 vorsieht. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um EUR 0,91 je ausgegebener neuer Aktie erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Die Dividende wird in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet. Daher wird sie ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien. Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 24. Mai 2019, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Büro Berlin, a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019; b) für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie c) für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2019 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht zu bestellen. 6. *Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats* Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 11.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Herr Dr. Claus Nolting hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 31. Dezember 2018 niedergelegt. Mit Gerichtsbeschluss vom 15. Februar 2019 hat das Amtsgericht Charlottenburg Herrn Jonathan Lurie zum Mitglied des Aufsichtsrats für die Zeit bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019 bestellt. Zudem enden die Aufsichtsratsmandate von Herrn Michael Zahn und Herrn Dr. Michael Bütter mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019. Daher schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats vor, die folgenden Personen als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen: * Herrn Jonathan Lurie, Senior Advisor, Real Estate, McKinsey & Company, London, wohnhaft in London, Großbritannien; * Herrn Klaus Krägel, Vorstandsvorsitzender (Chief Executive Officer) der DIM Holding AG, wohnhaft in Hamburg, Deutschland; sowie * Herrn Lars Wittan, Mitglied des Vorstands (Chief Operating Officer) der Deutsche Wohnen SE, wohnhaft in Trebbin, Deutschland. Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Da der Aufsichtsrat in wesentlichen Teilen neu gewählt wird, hat der derzeitige Aufsichtsrat bisher nicht über die Nachfolge von Herrn Michael Zahn als Vorsitzender des Aufsichtsrats beraten. Dementsprechend besteht kein Wahlvorschlag für den Vorsitz des Aufsichtsrats, der gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex bekanntzumachen wäre. Die Empfehlungen des Präsidial- und Nominierungsausschusses und die entsprechenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und tragen damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
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Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen aktuellen Ziele und das Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands ihrer Umsetzung im Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2018 veröffentlicht. Im Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2018 ist zudem das Diversitätskonzept veröffentlicht. Der Corporate Governance Bericht wird der Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem bereits vor der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.tlg.de/corporategovernance zugänglich. Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Weitere Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere Lebensläufe der Kandidaten, die Angaben zu anderen Mandaten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sowie zu Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.1. 7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung der Satzung* Die Gesellschaft möchte den Aktionären die Möglichkeit eröffnen, auf Grundlage eines jeweils hierfür gesondert zu fassenden Vorstandsbeschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Dividenden zukünftig nach Wahl des jeweiligen Aktionärs entweder (i) in bar oder (ii) in Form von Aktien der TLG IMMOBILIEN AG (nachfolgend auch 'Aktiendividende' genannt) oder (iii) für einen Teil der Aktien in bar und für den anderen Teil der Aktien als Aktiendividende zu erhalten. Um die Ausgabe der für die Aktiendividende erforderlichen neuen Aktien zu ermöglichen, soll ein neues genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Mai 2024 um bis zu EUR 10.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 10.000.000,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen, um Aktiendividenden durchzuführen, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre aus dem genehmigten Kapital ausgegeben werden (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. b) *Ergänzung der Satzung um einen neuen § 6a* Für das Genehmigte Kapital 2019 wird die Satzung um einen neuen § 6a wie folgt ergänzt: '§ 6a (1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Mai 2024 um bis zu EUR 10.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen, um Aktiendividenden durchzuführen, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre aus dem genehmigten Kapital ausgegeben werden (Genehmigtes Kapital 2019). (2) Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). (3) Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. (4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.' c) *Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister* Der Vorstand wird angewiesen, das unter lit. a) und lit. b) beschlossene Genehmigte Kapital 2019 zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. Dabei wird der Vorstand ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2019 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. 8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung* Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. September 2014 beschlossene, bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 24. September 2019 aus. Um auch zukünftig flexibel den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu ermöglichen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung* Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. September 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 8 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben. b) *Schaffung einer neuen Ermächtigung* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2024 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. c) *Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien* Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) im Folgenden '*Öffentliches Erwerbsangebot*') oder (iii) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen
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Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind ('*Tauschaktien*'), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im Folgenden '*Öffentliches Tauschangebot*'). aa) *Erwerb der Aktien über die Börse* Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. bb) *Erwerb der Aktien mittels eines Öffentlichen Erwerbsangebots* Bei einem Erwerb im Wege eines Öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb derer sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem Öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Falle nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Falle einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt. (1) Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft dürfen der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Falle einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. (2) Bei einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Falle einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung können weitere Bedingungen vorsehen. cc) *Erwerb der Aktien mittels eines Öffentlichen Tauschangebots* Bei einem Erwerb im Wege eines Öffentlichen Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als ergänzende Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Öffentlichen Tauschangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Tauschspanne während der Frist im Falle nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Falle einer Tauschspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt. (1) Bei einem öffentlichen Tauschangebot der Gesellschaft dürfen das angebotene Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Falle einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. (2) Bei einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien darf das auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Tauschverhältnis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Tauschaktie bzw. einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Falle einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe von Tauschangeboten kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe von Tauschangeboten überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Tauschangeboten zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Tauschangebot oder die Aufforderung zur Abgabe von Tauschangeboten können weitere Bedingungen vorsehen. d) *Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien* Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
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