DJ DGAP-HV: TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: TLG IMMOBILIEN AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-04-09 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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TLG IMMOBILIEN AG Berlin ISIN DE000A12B8Z4
WKN A12B8Z Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung
2019 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu
der am *Dienstag, den 21. Mai 2019*
um 10:00 Uhr (MESZ) im Rocket Tower, Konferenzbereich,
Charlottenstraße 4, 10969 Berlin stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2019 eingeladen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für die
Gesellschaft und den Konzern einschließlich
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a
Absatz 1, 289f Absatz 1 und 315a Absatz 1 des
Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen
und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich
zugänglich zu machen und vom Vorstand
beziehungsweise - im Falle des Berichts des
Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben
die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den
Vorlagen zu stellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018 der TLG
IMMOBILIEN AG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss für das zum 31.
Dezember 2018 endende Geschäftsjahr ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 95.641.497,66 wie
folgt zu verwenden:
Verteilung an die
Aktionäre:
Ausschüttung einer
Dividende in Höhe von EUR EUR 94.135.203,89
0,91 je Inhaberaktie mit
der
ISIN DE000A12B8Z4, die für
das Geschäftsjahr 2018
dividendenberechtigt ist;
bei 103.445.279
Inhaberaktien entspricht
dies insgesamt
Gewinnvortrag EUR 1.506.293,77
Bilanzgewinn EUR 95.641.497,66
Bei den angegebenen Beträgen für die
Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten
Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl
der für das Geschäftsjahr 2018
dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN
DE000A12B8Z4 bis zum Tag der Hauptversammlung
aufgrund von Abfindungsverlangen von
außenstehenden Aktionären der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
unter dem zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der
WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft bestehenden
Beherrschungsvertrag und entsprechenden Ausgaben
von neuen Aktien der TLG IMMOBILIEN AG aus dem
Bedingten Kapital 2017/III (§ 7a der Satzung der
Gesellschaft) erhöhen, werden der Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen an diese
Erhöhung angepassten Beschlussvorschlag
unterbreiten, der unverändert einen
Dividendenbetrag je dividendenberechtigter
Stückaktie von EUR 0,91 vorsieht. Sofern sich die
Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und
damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende
um EUR 0,91 je ausgegebener neuer Aktie erhöht,
vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Die Dividende wird in vollem Umfang aus dem
steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des
Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das
Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet. Daher
wird sie ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und
Solidaritätszuschlag ausgezahlt. Bei inländischen
Aktionären unterliegt die Dividende nicht der
Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder
Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende
nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach
Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die
steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.
Bei entsprechender Beschlussfassung ist der
Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Absatz 4
Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 24. Mai 2019, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Büro
Berlin,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019;
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz
5, 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2019 zum Prüfer für eine solche
prüferische Durchsicht; sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2019 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2020
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz
1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 11.1 der
Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von den
Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Herr Dr. Claus Nolting hat sein Aufsichtsratsmandat
mit Wirkung zum 31. Dezember 2018 niedergelegt. Mit
Gerichtsbeschluss vom 15. Februar 2019 hat das
Amtsgericht Charlottenburg Herrn Jonathan Lurie zum
Mitglied des Aufsichtsrats für die Zeit bis zum
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019
bestellt. Zudem enden die Aufsichtsratsmandate von
Herrn Michael Zahn und Herrn Dr. Michael Bütter mit
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019.
Daher schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des
Präsidial- und Nominierungsausschusses und unter
Berücksichtigung der Ziele für die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats vor, die folgenden Personen als
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu
wählen:
* Herrn Jonathan Lurie, Senior Advisor, Real
Estate, McKinsey & Company, London,
wohnhaft in London, Großbritannien;
* Herrn Klaus Krägel, Vorstandsvorsitzender
(Chief Executive Officer) der DIM Holding
AG, wohnhaft in Hamburg, Deutschland;
sowie
* Herrn Lars Wittan, Mitglied des Vorstands
(Chief Operating Officer) der Deutsche
Wohnen SE, wohnhaft in Trebbin,
Deutschland.
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Da der Aufsichtsrat in wesentlichen Teilen neu
gewählt wird, hat der derzeitige Aufsichtsrat
bisher nicht über die Nachfolge von Herrn Michael
Zahn als Vorsitzender des Aufsichtsrats beraten.
Dementsprechend besteht kein Wahlvorschlag für den
Vorsitz des Aufsichtsrats, der gemäß Ziffer
5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex bekanntzumachen wäre.
Die Empfehlungen des Präsidial- und
Nominierungsausschusses und die entsprechenden
Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu diesem
Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und tragen damit zugleich der
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der -2-
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung.
Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept
umgesetzt. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen
aktuellen Ziele und das Kompetenzprofil sind
einschließlich des Stands ihrer Umsetzung im
Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2018
veröffentlicht. Im Corporate Governance Bericht zum
Geschäftsjahr 2018 ist zudem das Diversitätskonzept
veröffentlicht. Der Corporate Governance Bericht
wird der Hauptversammlung zugänglich gemacht und
ist zudem bereits vor der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.tlg.de/corporategovernance
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten
vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im
Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
können.
Weitere Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere
Lebensläufe der Kandidaten, die Angaben zu anderen
Mandaten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5
Aktiengesetz sowie zu Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6
des Deutschen Corporate Governance Kodex, finden
sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer
II.1.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende
Änderung der Satzung*
Die Gesellschaft möchte den Aktionären die
Möglichkeit eröffnen, auf Grundlage eines jeweils
hierfür gesondert zu fassenden Vorstandsbeschlusses
mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Dividenden
zukünftig nach Wahl des jeweiligen Aktionärs
entweder (i) in bar oder (ii) in Form von Aktien
der TLG IMMOBILIEN AG (nachfolgend auch
'Aktiendividende' genannt) oder (iii) für einen
Teil der Aktien in bar und für den anderen Teil der
Aktien als Aktiendividende zu erhalten. Um die
Ausgabe der für die Aktiendividende erforderlichen
neuen Aktien zu ermöglichen, soll ein neues
genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung
entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 20. Mai 2024 um bis zu EUR
10.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch
Ausgabe von bis zu 10.000.000,00 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Sacheinlagen zu erhöhen, um
Aktiendividenden durchzuführen, in deren
Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der
Aktionäre aus dem genehmigten Kapital
ausgegeben werden (Genehmigtes Kapital
2019).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz
auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
genehmigten Kapitals auszuschließen,
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
b) *Ergänzung der Satzung um einen neuen §
6a*
Für das Genehmigte Kapital 2019 wird die
Satzung um einen neuen § 6a wie folgt
ergänzt:
'§ 6a
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 20. Mai 2024 um bis zu
EUR 10.000.000,00 einmalig oder
mehrmals durch Ausgabe von bis zu
10.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen
Sacheinlagen zu erhöhen, um
Aktiendividenden durchzuführen, in
deren Rahmen Aktien der Gesellschaft
(auch teilweise und/oder wahlweise)
gegen Einlage von
Dividendenansprüchen der Aktionäre
aus dem genehmigten Kapital
ausgegeben werden (Genehmigtes
Kapital 2019).
(2) Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können dabei nach § 186 Absatz 5
Aktiengesetz auch von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht).
(3) Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen
im Rahmen des genehmigten Kapitals
auszuschließen, um
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
c) *Anmeldung zur Eintragung im
Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, das unter
lit. a) und lit. b) beschlossene
Genehmigte Kapital 2019 zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden. Dabei wird der
Vorstand ermächtigt, das Genehmigte
Kapital 2019 unabhängig von den übrigen
Beschlüssen der Hauptversammlung zur
Eintragung im Handelsregister anzumelden.
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und zu deren Verwendung,
einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung
erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden
Ermächtigung*
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf
die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8
Aktiengesetz, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich
zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung. Die von der
außerordentlichen Hauptversammlung am 25.
September 2014 beschlossene, bestehende
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien läuft am 24. September 2019 aus. Um auch
zukünftig flexibel den Erwerb und die Verwendung
eigener Aktien zu ermöglichen, soll der
Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der
Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen
Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung*
Die von der außerordentlichen
Hauptversammlung am 25. September 2014
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien wird zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der neuen unter
nachstehenden lit. b) bis einschließlich
lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 8
vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.
b) *Schaffung einer neuen Ermächtigung*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2024 unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§
53a Aktiengesetz) eigene Aktien der
Gesellschaft in einem Umfang von bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder die ihr
nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigungen können einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft, aber auch durch
Konzernunternehmen oder von Dritten für
Rechnung der Gesellschaft oder der
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
c) *Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien*
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach
Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii)
mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii)
im Folgenden '*Öffentliches
Erwerbsangebot*') oder (iii) mittels eines
öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der -3-
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf
Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an
einem organisierten Markt im Sinne des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
zugelassen sind ('*Tauschaktien*'), gegen
Aktien der Gesellschaft (der Erwerb
gemäß (iii) im Folgenden
'*Öffentliches Tauschangebot*').
aa) *Erwerb der Aktien über die Börse*
Erfolgt der Erwerb der eigenen
Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
einer Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem)
nicht um mehr als 10 % über- bzw.
unterschreiten.
bb) *Erwerb der Aktien mittels eines
Öffentlichen Erwerbsangebots*
Bei einem Erwerb im Wege eines
Öffentlichen Erwerbsangebots kann
die Gesellschaft einen festen
Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
festlegen, innerhalb derer sie bereit
ist, Aktien zu erwerben. In dem
Öffentlichen Erwerbsangebot kann
die Gesellschaft eine Frist für die
Annahme oder Abgabe des Angebots und
die Möglichkeit und die Bedingungen für
eine Anpassung der Kaufpreisspanne
während der Frist im Falle nicht nur
unerheblicher Kursveränderungen
festlegen. Der Kaufpreis wird im Falle
einer Kaufpreisspanne anhand der in den
Annahme- bzw. Angebotserklärungen der
Aktionäre genannten Verkaufspreise und
des nach Beendigung der Angebotsfrist
vom Vorstand festgelegten
Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) Bei einem öffentlichen
Kaufangebot der Gesellschaft
dürfen der angebotene Kaufpreis
oder die Kaufpreisspanne den
volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten
fünf (5) Börsenhandelstagen vor
dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des Angebots um nicht
mehr als 10 % über- bzw.
unterschreiten. Im Falle einer
Anpassung der Kaufpreisspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(2) Bei einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur
Abgabe von Verkaufsangeboten darf
der auf Basis der abgegebenen
Angebote ermittelte Kaufpreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) je
Aktie der Gesellschaft den
volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten
fünf (5) Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr
als 10 % über- bzw.
unterschreiten. Im Falle einer
Anpassung der Kaufpreisspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
Das Volumen des Kaufangebots oder der
Verkaufsaufforderung kann begrenzt
werden. Sofern die von den Aktionären
zum Erwerb angebotenen Aktien den
Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der
Verkaufsaufforderung der Gesellschaft
überschreiten, erfolgt die
Berücksichtigung oder die Annahme im
Verhältnis des Gesamtbetrags des
Kaufangebots bzw. der
Verkaufsaufforderung zu den insgesamt
von den Aktionären angebotenen Aktien.
Es kann aber vorgesehen werden, dass
geringe Stückzahlen bis zu 100
angebotenen Aktien je Aktionär
bevorrechtigt erworben werden. Das
Kaufangebot oder die
Verkaufsaufforderung können weitere
Bedingungen vorsehen.
cc) *Erwerb der Aktien mittels eines
Öffentlichen Tauschangebots*
Bei einem Erwerb im Wege eines
Öffentlichen Tauschangebots kann
die Gesellschaft entweder ein
Tauschverhältnis oder eine
entsprechende Tauschspanne festlegen,
zu dem/der sie bereit ist, die Aktien
der Gesellschaft zu erwerben. Dabei
kann eine Barleistung als ergänzende
Zahlung oder zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erfolgen. In dem
Öffentlichen Tauschangebot kann
die Gesellschaft eine Frist für die
Annahme oder Abgabe des Angebots und
die Möglichkeit und die Bedingungen für
eine Anpassung der Tauschspanne während
der Frist im Falle nicht nur
unerheblicher Kursveränderungen
festlegen. Das Tauschverhältnis wird im
Falle einer Tauschspanne anhand der in
den Annahme- bzw. Angebotserklärungen
der Aktionäre genannten
Tauschverhältnisse und/oder sonstigen
Angaben und des nach Beendigung der
Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten
Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) Bei einem öffentlichen
Tauschangebot der Gesellschaft
dürfen das angebotene
Tauschverhältnis oder die
Tauschspanne den
maßgeblichen Wert einer
Aktie der Gesellschaft um nicht
mehr als 10 % über- und um nicht
mehr als 20 % unterschreiten. Zur
Berechnung ist hierbei jeweils
der volumengewichtete
Durchschnittskurs einer
Tauschaktie und einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) oder an einem
organisierten Markt im Sinne des
Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes an den
letzten fünf (5)
Börsenhandelstagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des
Angebots anzusetzen. Im Falle
einer Anpassung der Tauschspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(2) Bei einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur
Abgabe von Angeboten auf den
Tausch von liquiden Aktien darf
das auf der Basis der abgegebenen
Angebote ermittelte
Tauschverhältnis (ohne
Erwerbsnebenkosten) je Aktie der
Gesellschaft den
maßgeblichen Wert einer
Aktie der Gesellschaft um nicht
mehr als 10 % über- und um nicht
mehr als 20 % unterschreiten. Zur
Berechnung ist hierbei jeweils
der volumengewichtete
Durchschnittskurs einer
Tauschaktie bzw. einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) oder an einem
organisierten Markt im Sinne des
Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes an den
letzten fünf (5)
Börsenhandelstagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des
Angebots anzusetzen. Im Falle
einer Anpassung der Tauschspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
Das Volumen des Tauschangebots oder der
Aufforderung zur Abgabe von
Tauschangeboten kann begrenzt werden.
Sofern die von den Aktionären zum
Tausch angebotenen Aktien den
Gesamtbetrag des Tauschangebots oder
der Aufforderung zur Abgabe von
Tauschangeboten überschreiten, erfolgt
die Berücksichtigung oder die Annahme
im Verhältnis des Gesamtbetrags des
Tauschangebots bzw. der Aufforderung
zur Abgabe von Tauschangeboten zu den
insgesamt von den Aktionären
angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es
kann aber vorgesehen werden, dass
geringe Stückzahlen bis zu 100
angebotenen Aktien je Aktionär
bevorrechtigt erworben werden. Das
Tauschangebot oder die Aufforderung zur
Abgabe von Tauschangeboten können
weitere Bedingungen vorsehen.
d) *Ermächtigung des Vorstands zur
Veräußerung und sonstigen Verwendung
erworbener Aktien*
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
der vorstehenden Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien neben einer Veräußerung
über die Börse oder mittels eines Angebots an
alle Aktionäre auch in folgender Weise zu
verwenden:
aa) Sie können eingezogen werden und das
Grundkapital der Gesellschaft um den
auf die eingezogenen Aktien
entfallenden Teil des Grundkapitals
herabgesetzt werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses
bedürfen. Der Vorstand kann die
Aktien auch im vereinfachten
Verfahren ohne Herabsetzung des
Grundkapitals einziehen, sodass sich
durch die Einziehung der Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital
erhöht. Erfolgt die Einziehung der
Aktien im vereinfachten Verfahren
ohne Herabsetzung des Grundkapitals,
ist der Vorstand zur Anpassung der
Aktienzahl in der Satzung
ermächtigt.
bb) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten gegen
Sachleistungen, insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen, angeboten und auf
diese übertragen werden. Die
vorbezeichneten Aktien können
darüber hinaus auch zur Beendigung
bzw. vergleichsweisen Erledigung von
gesellschaftsrechtlichen
Spruchverfahren bei verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft
verwendet werden.
cc) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Barzahlung an
Dritte veräußert werden, wenn
der Preis, zu dem die Aktien der
Gesellschaft veräußert werden,
den Börsenpreis einer Aktie der
Gesellschaft zum
Veräußerungszeitpunkt nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz).
dd) Sie können zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten
auf Aktien der Gesellschaft aus und
im Zusammenhang mit von der
Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandel- oder
Optionsrechten verwendet werden.
Insgesamt dürfen die aufgrund der
Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) cc)
und dd) verwendeten Aktien, soweit sie in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 Aktiengesetz (unter
Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen
nicht wesentlich unter dem Börsenpreis)
ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls
dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in
direkter oder entsprechender Anwendung von §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem
Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert
wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, soweit diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden.
e) *Sonstige Regelungen*
Die vorstehend unter lit. d) aufgeführten
Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien
können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der
erworbenen eigenen Aktien einmal oder
mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt
werden. Die vorstehend unter lit. d)
aufgeführten Ermächtigungen können auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder von
Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder
von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehender Unternehmen
ausgeübt werden.
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz
von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener
Aktien*
In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossenen Ermächtigung soll die Gesellschaft
ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz
von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossenen Ermächtigung, wird der Vorstand bis
zum 20. November 2020 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 5
% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals durch Einsatz von
Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer
Kombination aus beiden Instrumenten) zu erwerben.
Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10
%-Grenze der gemäß lit. b) bis
einschließlich lit. e) unter
Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung
beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien anzurechnen.
a) *Bedingungen des Erwerbs*
Bei dem Erwerb eigener Aktien unter
Einsatz von Derivaten in Form von Put-
oder Call-Optionen oder einer Kombination
aus beiden Instrumenten müssen die
Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut
oder über die Börse zu marktnahen
Konditionen abgeschlossen werden, bei
deren Ermittlung unter anderem der bei
Ausübung der Optionen zu zahlende
Kaufpreis für die Aktien (der
'*Ausübungspreis*') zu berücksichtigen
ist. In jedem Fall dürfen unter Einsatz
von Derivaten in Form von Put- oder
Call-Optionen oder einer Kombination aus
beiden Instrumenten maximal eigene Aktien
bis insgesamt 5 % des Grundkapitals
erworben werden. Die Laufzeit der
Optionen muss so gewählt werden, dass der
Aktienerwerb in Ausübung der Optionen
spätestens am 20. November 2020 erfolgt.
Den Aktionären steht - in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz - kein Recht zu, derartige
Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen. Der Ausübungspreis
(ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen bzw.
gezahlten Optionsprämie) darf den
volumengewichteten Durchschnittskurs
einer Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5)
Börsenhandelstagen vor Abschluss des
betreffenden Optionsgeschäfts um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um nicht
mehr als 20 % unterschreiten.
b) *Andienungsrecht*
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung
ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft
ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
c) *Verwendung erworbener Aktien*
Für die Verwendung eigener Aktien, die
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
erworben werden, gelten im Übrigen
sinngemäß die Regelungen, die in der
unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen
Ermächtigung enthalten sind.
d) *Sonstiges*
Die Ermächtigung kann einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
durch die Gesellschaft, aber auch durch
Konzernunternehmen oder von Dritten für
Rechnung der Gesellschaft oder der
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
II. *Weitere Angaben zu den unter
Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten und
Berichte des Vorstands*
1. *Weitere Angaben zu den unter
Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten*
a) *Herr Jonathan Lurie, Senior Advisor,
Real Estate, McKinsey & Company, London,
wohnhaft in London, Großbritannien*
Jonathan Lurie wurde 1976 in Baltimore
geboren und verfügt über einen Economics
Major der Princeton University sowie
einen M.B.A. der Wharton School von der
University of Pennsylvania. 1998 begann
Herr Lurie seine Karriere als Analyst bei
Morgan Stanley, von wo er 2004 als
Director zu Tishman Speyer wechselte. Ab
2007 war er dann als Executive Director
und Head of Real Estate Investment
Management Europe bei Goldman Sachs in
London und Frankfurt am Main tätig. 2012
wechselte Herr Lurie zu Blackstone,
London, wo er den Immobilienbereich in
Europa führte. Seit 2018 ist er nunmehr
als Senior Advisor im Bereich Real Estate
bei McKinsey & Company, London, tätig.
Herr Lurie ist derzeit nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz
1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz. Auch
ist Herr Lurie derzeit kein Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125
Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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