DJ DGAP-HV: TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: TLG IMMOBILIEN AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-09 / 15:04 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. TLG IMMOBILIEN AG Berlin ISIN DE000A12B8Z4 WKN A12B8Z Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am *Dienstag, den 21. Mai 2019* um 10:00 Uhr (MESZ) im Rocket Tower, Konferenzbereich, Charlottenstraße 4, 10969 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019 eingeladen. I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Absatz 1, 289f Absatz 1 und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand beziehungsweise - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018 der TLG IMMOBILIEN AG* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss für das zum 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 95.641.497,66 wie folgt zu verwenden: Verteilung an die Aktionäre: Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR EUR 94.135.203,89 0,91 je Inhaberaktie mit der ISIN DE000A12B8Z4, die für das Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigt ist; bei 103.445.279 Inhaberaktien entspricht dies insgesamt Gewinnvortrag EUR 1.506.293,77 Bilanzgewinn EUR 95.641.497,66 Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN DE000A12B8Z4 bis zum Tag der Hauptversammlung aufgrund von Abfindungsverlangen von außenstehenden Aktionären der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft unter dem zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft bestehenden Beherrschungsvertrag und entsprechenden Ausgaben von neuen Aktien der TLG IMMOBILIEN AG aus dem Bedingten Kapital 2017/III (§ 7a der Satzung der Gesellschaft) erhöhen, werden der Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen an diese Erhöhung angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten, der unverändert einen Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,91 vorsieht. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um EUR 0,91 je ausgegebener neuer Aktie erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Die Dividende wird in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet. Daher wird sie ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien. Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 24. Mai 2019, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Büro Berlin, a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019; b) für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie c) für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2019 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht zu bestellen. 6. *Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats* Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 11.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Herr Dr. Claus Nolting hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 31. Dezember 2018 niedergelegt. Mit Gerichtsbeschluss vom 15. Februar 2019 hat das Amtsgericht Charlottenburg Herrn Jonathan Lurie zum Mitglied des Aufsichtsrats für die Zeit bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019 bestellt. Zudem enden die Aufsichtsratsmandate von Herrn Michael Zahn und Herrn Dr. Michael Bütter mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019. Daher schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats vor, die folgenden Personen als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen: * Herrn Jonathan Lurie, Senior Advisor, Real Estate, McKinsey & Company, London, wohnhaft in London, Großbritannien; * Herrn Klaus Krägel, Vorstandsvorsitzender (Chief Executive Officer) der DIM Holding AG, wohnhaft in Hamburg, Deutschland; sowie * Herrn Lars Wittan, Mitglied des Vorstands (Chief Operating Officer) der Deutsche Wohnen SE, wohnhaft in Trebbin, Deutschland. Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Da der Aufsichtsrat in wesentlichen Teilen neu gewählt wird, hat der derzeitige Aufsichtsrat bisher nicht über die Nachfolge von Herrn Michael Zahn als Vorsitzender des Aufsichtsrats beraten. Dementsprechend besteht kein Wahlvorschlag für den Vorsitz des Aufsichtsrats, der gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex bekanntzumachen wäre. Die Empfehlungen des Präsidial- und Nominierungsausschusses und die entsprechenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und tragen damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
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Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen aktuellen Ziele und das Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands ihrer Umsetzung im Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2018 veröffentlicht. Im Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2018 ist zudem das Diversitätskonzept veröffentlicht. Der Corporate Governance Bericht wird der Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem bereits vor der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.tlg.de/corporategovernance zugänglich. Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Weitere Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere Lebensläufe der Kandidaten, die Angaben zu anderen Mandaten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sowie zu Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.1. 7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung der Satzung* Die Gesellschaft möchte den Aktionären die Möglichkeit eröffnen, auf Grundlage eines jeweils hierfür gesondert zu fassenden Vorstandsbeschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Dividenden zukünftig nach Wahl des jeweiligen Aktionärs entweder (i) in bar oder (ii) in Form von Aktien der TLG IMMOBILIEN AG (nachfolgend auch 'Aktiendividende' genannt) oder (iii) für einen Teil der Aktien in bar und für den anderen Teil der Aktien als Aktiendividende zu erhalten. Um die Ausgabe der für die Aktiendividende erforderlichen neuen Aktien zu ermöglichen, soll ein neues genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Mai 2024 um bis zu EUR 10.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 10.000.000,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen, um Aktiendividenden durchzuführen, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre aus dem genehmigten Kapital ausgegeben werden (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. b) *Ergänzung der Satzung um einen neuen § 6a* Für das Genehmigte Kapital 2019 wird die Satzung um einen neuen § 6a wie folgt ergänzt: '§ 6a (1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Mai 2024 um bis zu EUR 10.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen, um Aktiendividenden durchzuführen, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre aus dem genehmigten Kapital ausgegeben werden (Genehmigtes Kapital 2019). (2) Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). (3) Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. (4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.' c) *Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister* Der Vorstand wird angewiesen, das unter lit. a) und lit. b) beschlossene Genehmigte Kapital 2019 zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. Dabei wird der Vorstand ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2019 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. 8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung* Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. September 2014 beschlossene, bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 24. September 2019 aus. Um auch zukünftig flexibel den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu ermöglichen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung* Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. September 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 8 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben. b) *Schaffung einer neuen Ermächtigung* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2024 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. c) *Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien* Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) im Folgenden '*Öffentliches Erwerbsangebot*') oder (iii) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen
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Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind ('*Tauschaktien*'), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im Folgenden '*Öffentliches Tauschangebot*'). aa) *Erwerb der Aktien über die Börse* Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. bb) *Erwerb der Aktien mittels eines Öffentlichen Erwerbsangebots* Bei einem Erwerb im Wege eines Öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb derer sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem Öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Falle nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Falle einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt. (1) Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft dürfen der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Falle einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. (2) Bei einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Falle einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung können weitere Bedingungen vorsehen. cc) *Erwerb der Aktien mittels eines Öffentlichen Tauschangebots* Bei einem Erwerb im Wege eines Öffentlichen Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als ergänzende Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Öffentlichen Tauschangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Tauschspanne während der Frist im Falle nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Falle einer Tauschspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt. (1) Bei einem öffentlichen Tauschangebot der Gesellschaft dürfen das angebotene Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Falle einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. (2) Bei einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien darf das auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Tauschverhältnis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Tauschaktie bzw. einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Falle einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe von Tauschangeboten kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe von Tauschangeboten überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Tauschangeboten zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Tauschangebot oder die Aufforderung zur Abgabe von Tauschangeboten können weitere Bedingungen vorsehen. d) *Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien* Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
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der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden: aa) Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, sodass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt. bb) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. cc) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz). dd) Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten verwendet werden. Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) cc) und dd) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden. e) *Sonstige Regelungen* Die vorstehend unter lit. d) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die vorstehend unter lit. d) aufgeführten Ermächtigungen können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. 9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien* In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung, wird der Vorstand bis zum 20. November 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden Instrumenten) zu erwerben. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10 %-Grenze der gemäß lit. b) bis einschließlich lit. e) unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen. a) *Bedingungen des Erwerbs* Bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden Instrumenten müssen die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, bei deren Ermittlung unter anderem der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien (der '*Ausübungspreis*') zu berücksichtigen ist. In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden Instrumenten maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des Grundkapitals erworben werden. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 20. November 2020 erfolgt. Den Aktionären steht - in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz - kein Recht zu, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Der Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. b) *Andienungsrecht* Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen. c) *Verwendung erworbener Aktien* Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten im Übrigen sinngemäß die Regelungen, die in der unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung enthalten sind. d) *Sonstiges* Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. II. *Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten und Berichte des Vorstands* 1. *Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten* a) *Herr Jonathan Lurie, Senior Advisor, Real Estate, McKinsey & Company, London, wohnhaft in London, Großbritannien* Jonathan Lurie wurde 1976 in Baltimore geboren und verfügt über einen Economics Major der Princeton University sowie einen M.B.A. der Wharton School von der University of Pennsylvania. 1998 begann Herr Lurie seine Karriere als Analyst bei Morgan Stanley, von wo er 2004 als Director zu Tishman Speyer wechselte. Ab 2007 war er dann als Executive Director und Head of Real Estate Investment Management Europe bei Goldman Sachs in London und Frankfurt am Main tätig. 2012 wechselte Herr Lurie zu Blackstone, London, wo er den Immobilienbereich in Europa führte. Seit 2018 ist er nunmehr als Senior Advisor im Bereich Real Estate bei McKinsey & Company, London, tätig. Herr Lurie ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz. Auch ist Herr Lurie derzeit kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz.
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Er ist jedoch als Kandidat zur Wahl in den Aufsichtsrat der Corestate Capital Holding S.A. durch die am 26. April 2019 stattfindende Hauptversammlung der Corestate Capital Holding S.A. vorgeschlagen. Derzeit übt Herr Lurie folgende weitere wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 Satz 2, Halbsatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex aus: * McKinsey & Company, London (Senior Advisor, Real Estate); und * Realty Corporation Limited (Director). Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Lurie einerseits und den Gesellschaften des TLG IMMOBILIEN AG-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits, sodass Herr Lurie als unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen ist. b) *Herr Klaus Krägel, Vorstandsvorsitzender (Chief Executive Officer) der DIM Holding AG, wohnhaft in Hamburg, Deutschland* Klaus Krägel wurde 1960 in Waldorf geboren und begann seine Karriere bei der Jones Lang LaSalle GmbH, bei der er zuletzt als Geschäftsführer die Berliner Niederlassung leitete. 2002 wechselte Herr Krägel als Prokurist zur AGIV Real Estate AG. Von 2004 bis 2007 übernahm er das Amt des Vorstandsvorsitzenden der Deutsche Real Estate AG, von wo Herr Krägel 2008 zur Archon Group Deutschland GmbH wechselte. In dieser Funktion verantwortete er das Asset Management für wesentliche Teile der in Deutschland von den Whitehall Funds erworbenen Objekte und übernahm 2015 die Geschäftsführung in der Goldman Sachs Realty Management Europe GmbH und der Goldman Sachs Realty Management GmbH. Seit 2017 ist Herr Krägel nunmehr Vorstandsvorsitzender der DIM Holding AG. Herr Krägel ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz. Auch ist Herr Krägel derzeit kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz. Derzeit übt Herr Krägel folgende weitere wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 Satz 2, Halbsatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex aus: * DIM Holding AG (Vorstandsvorsitzender); * GIV Management GmbH (Geschäftsführer); und * Golden Route GmbH (Geschäftsführer). Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Krägel einerseits und den Gesellschaften des TLG IMMOBILIEN AG-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits, sodass Herr Krägel als unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen ist. c) *Herr Lars Wittan, Mitglied des Vorstands (Chief Operating Officer) der Deutsche Wohnen SE, wohnhaft in Trebbin, Deutschland* Lars Wittan wurde 1977 in Luckenwalde geboren und erlangte 2000 einen Abschluss in Betriebswirtschaftslehre der Berufsakademie Berlin. Im gleichen Jahr begann Herr Wittan seine Karriere bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Arthur Andersen Deutschland, von wo er 2002 im Zuge des Zusammenschlusses zur Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft wechselte. 2006 absolvierte er das Examen zum Wirtschaftsprüfer. Seit 2007 hatte Herr Wittan verschiedene Funktionen im Deutsche Wohnen SE-Konzern inne und wurde 2011 in den Vorstand der Deutsche Wohnen SE berufen, wo er derzeit als Chief Operating Officer und stellvertretender Vorstandsvorsitzender aktiv ist. Herr Wittan ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz: * Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mit beschränkter Haftung (Aufsichtsratsvorsitzender). Herr Wittan ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz. Derzeit übt Herr Wittan folgende weitere wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 Satz 2, Halbsatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex aus: * Deutsche Wohnen SE (Mitglied des Vorstands); und * GSW Immobilien AG, einem Tochterunternehmen der Deutsche Wohnen SE (Vorstandsvorsitzender). Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Wittan einerseits und den Gesellschaften des TLG IMMOBILIEN AG-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits, sodass Herr Wittan als unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen ist. 2. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung der Satzung)* Zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 schlagen der Vorstand und Aufsichtsrat vor, zur Ermöglichung von Aktiendividenden ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2019) zu schaffen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht: Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Der Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung einer Emission, bei der grundsätzlich ein Bezugsrecht besteht, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis möglich wird. Der Wert von Spitzenbeträgen für den einzelnen Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung der Aktienausgabe. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen. 3. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung) und Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien) Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 8 und Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien diesen Bericht:
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April 09, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 20. Mai 2024 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung der erworbenen Aktien geschaffen werden. Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. September 2014 beschlossene, bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 24. September 2019 aus. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können. Zu Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zusätzlich zu den unter Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Möglichkeiten bis zum 20. November 2020 auch den Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu ermöglichen. Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines Öffentlichen Erwerbsangebots oder Öffentlichen Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a Aktiengesetz zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des Öffentlichen Erwerbsangebots oder Öffentlichen Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem Öffentlichen Erwerbsangebot oder Öffentlichen Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt. Dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft festgelegte Tauschverhältnis liefern und übertragen müsste. a) Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Absatz 3 Nr. 3 Aktiengesetz einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 Aktiengesetz (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt. b) Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grunde vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Erwerbschancen zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können. c) Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die sich aus günstigen Börsensituationen bietenden Chancen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen. Damit lassen sich eine Stärkung des Eigenkapitals erreichen oder neue Investorenkreise erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. d) Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden Instrumenten darf nur über Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen erfolgen. Zur Vermeidung eines Verwässerungseffekts ist der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden Instrumenten zudem auf maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des Grundkapitals beschränkt, wobei die durch Derivate erworbenen eigenen Aktien auf die Maximalgrenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beim Erwerb und dem Bestand eigener Aktien anzurechnen sind. e) Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Falle einer Veräußerung eigener Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden
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