DJ DGAP-HV: TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: TLG IMMOBILIEN AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-04-09 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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TLG IMMOBILIEN AG Berlin ISIN DE000A12B8Z4
WKN A12B8Z Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung
2019 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu
der am *Dienstag, den 21. Mai 2019*
um 10:00 Uhr (MESZ) im Rocket Tower, Konferenzbereich,
Charlottenstraße 4, 10969 Berlin stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2019 eingeladen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für die
Gesellschaft und den Konzern einschließlich
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a
Absatz 1, 289f Absatz 1 und 315a Absatz 1 des
Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen
und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich
zugänglich zu machen und vom Vorstand
beziehungsweise - im Falle des Berichts des
Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben
die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den
Vorlagen zu stellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018 der TLG
IMMOBILIEN AG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss für das zum 31.
Dezember 2018 endende Geschäftsjahr ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 95.641.497,66 wie
folgt zu verwenden:
Verteilung an die
Aktionäre:
Ausschüttung einer
Dividende in Höhe von EUR EUR 94.135.203,89
0,91 je Inhaberaktie mit
der
ISIN DE000A12B8Z4, die für
das Geschäftsjahr 2018
dividendenberechtigt ist;
bei 103.445.279
Inhaberaktien entspricht
dies insgesamt
Gewinnvortrag EUR 1.506.293,77
Bilanzgewinn EUR 95.641.497,66
Bei den angegebenen Beträgen für die
Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten
Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl
der für das Geschäftsjahr 2018
dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN
DE000A12B8Z4 bis zum Tag der Hauptversammlung
aufgrund von Abfindungsverlangen von
außenstehenden Aktionären der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
unter dem zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der
WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft bestehenden
Beherrschungsvertrag und entsprechenden Ausgaben
von neuen Aktien der TLG IMMOBILIEN AG aus dem
Bedingten Kapital 2017/III (§ 7a der Satzung der
Gesellschaft) erhöhen, werden der Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen an diese
Erhöhung angepassten Beschlussvorschlag
unterbreiten, der unverändert einen
Dividendenbetrag je dividendenberechtigter
Stückaktie von EUR 0,91 vorsieht. Sofern sich die
Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und
damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende
um EUR 0,91 je ausgegebener neuer Aktie erhöht,
vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Die Dividende wird in vollem Umfang aus dem
steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des
Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das
Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet. Daher
wird sie ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und
Solidaritätszuschlag ausgezahlt. Bei inländischen
Aktionären unterliegt die Dividende nicht der
Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder
Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende
nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach
Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die
steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.
Bei entsprechender Beschlussfassung ist der
Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Absatz 4
Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 24. Mai 2019, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Büro
Berlin,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019;
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz
5, 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2019 zum Prüfer für eine solche
prüferische Durchsicht; sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2019 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2020
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz
1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 11.1 der
Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von den
Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Herr Dr. Claus Nolting hat sein Aufsichtsratsmandat
mit Wirkung zum 31. Dezember 2018 niedergelegt. Mit
Gerichtsbeschluss vom 15. Februar 2019 hat das
Amtsgericht Charlottenburg Herrn Jonathan Lurie zum
Mitglied des Aufsichtsrats für die Zeit bis zum
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019
bestellt. Zudem enden die Aufsichtsratsmandate von
Herrn Michael Zahn und Herrn Dr. Michael Bütter mit
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019.
Daher schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des
Präsidial- und Nominierungsausschusses und unter
Berücksichtigung der Ziele für die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats vor, die folgenden Personen als
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu
wählen:
* Herrn Jonathan Lurie, Senior Advisor, Real
Estate, McKinsey & Company, London,
wohnhaft in London, Großbritannien;
* Herrn Klaus Krägel, Vorstandsvorsitzender
(Chief Executive Officer) der DIM Holding
AG, wohnhaft in Hamburg, Deutschland;
sowie
* Herrn Lars Wittan, Mitglied des Vorstands
(Chief Operating Officer) der Deutsche
Wohnen SE, wohnhaft in Trebbin,
Deutschland.
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Da der Aufsichtsrat in wesentlichen Teilen neu
gewählt wird, hat der derzeitige Aufsichtsrat
bisher nicht über die Nachfolge von Herrn Michael
Zahn als Vorsitzender des Aufsichtsrats beraten.
Dementsprechend besteht kein Wahlvorschlag für den
Vorsitz des Aufsichtsrats, der gemäß Ziffer
5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex bekanntzumachen wäre.
Die Empfehlungen des Präsidial- und
Nominierungsausschusses und die entsprechenden
Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu diesem
Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und tragen damit zugleich der
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der -2-
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung.
Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept
umgesetzt. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen
aktuellen Ziele und das Kompetenzprofil sind
einschließlich des Stands ihrer Umsetzung im
Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2018
veröffentlicht. Im Corporate Governance Bericht zum
Geschäftsjahr 2018 ist zudem das Diversitätskonzept
veröffentlicht. Der Corporate Governance Bericht
wird der Hauptversammlung zugänglich gemacht und
ist zudem bereits vor der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.tlg.de/corporategovernance
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten
vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im
Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
können.
Weitere Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere
Lebensläufe der Kandidaten, die Angaben zu anderen
Mandaten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5
Aktiengesetz sowie zu Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6
des Deutschen Corporate Governance Kodex, finden
sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer
II.1.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende
Änderung der Satzung*
Die Gesellschaft möchte den Aktionären die
Möglichkeit eröffnen, auf Grundlage eines jeweils
hierfür gesondert zu fassenden Vorstandsbeschlusses
mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Dividenden
zukünftig nach Wahl des jeweiligen Aktionärs
entweder (i) in bar oder (ii) in Form von Aktien
der TLG IMMOBILIEN AG (nachfolgend auch
'Aktiendividende' genannt) oder (iii) für einen
Teil der Aktien in bar und für den anderen Teil der
Aktien als Aktiendividende zu erhalten. Um die
Ausgabe der für die Aktiendividende erforderlichen
neuen Aktien zu ermöglichen, soll ein neues
genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung
entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 20. Mai 2024 um bis zu EUR
10.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch
Ausgabe von bis zu 10.000.000,00 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Sacheinlagen zu erhöhen, um
Aktiendividenden durchzuführen, in deren
Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der
Aktionäre aus dem genehmigten Kapital
ausgegeben werden (Genehmigtes Kapital
2019).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz
auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
genehmigten Kapitals auszuschließen,
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
b) *Ergänzung der Satzung um einen neuen §
6a*
Für das Genehmigte Kapital 2019 wird die
Satzung um einen neuen § 6a wie folgt
ergänzt:
'§ 6a
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 20. Mai 2024 um bis zu
EUR 10.000.000,00 einmalig oder
mehrmals durch Ausgabe von bis zu
10.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen
Sacheinlagen zu erhöhen, um
Aktiendividenden durchzuführen, in
deren Rahmen Aktien der Gesellschaft
(auch teilweise und/oder wahlweise)
gegen Einlage von
Dividendenansprüchen der Aktionäre
aus dem genehmigten Kapital
ausgegeben werden (Genehmigtes
Kapital 2019).
(2) Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können dabei nach § 186 Absatz 5
Aktiengesetz auch von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht).
(3) Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen
im Rahmen des genehmigten Kapitals
auszuschließen, um
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
c) *Anmeldung zur Eintragung im
Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, das unter
lit. a) und lit. b) beschlossene
Genehmigte Kapital 2019 zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden. Dabei wird der
Vorstand ermächtigt, das Genehmigte
Kapital 2019 unabhängig von den übrigen
Beschlüssen der Hauptversammlung zur
Eintragung im Handelsregister anzumelden.
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und zu deren Verwendung,
einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung
erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden
Ermächtigung*
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf
die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8
Aktiengesetz, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich
zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung. Die von der
außerordentlichen Hauptversammlung am 25.
September 2014 beschlossene, bestehende
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien läuft am 24. September 2019 aus. Um auch
zukünftig flexibel den Erwerb und die Verwendung
eigener Aktien zu ermöglichen, soll der
Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der
Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen
Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung*
Die von der außerordentlichen
Hauptversammlung am 25. September 2014
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien wird zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der neuen unter
nachstehenden lit. b) bis einschließlich
lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 8
vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.
b) *Schaffung einer neuen Ermächtigung*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2024 unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§
53a Aktiengesetz) eigene Aktien der
Gesellschaft in einem Umfang von bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder die ihr
nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigungen können einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft, aber auch durch
Konzernunternehmen oder von Dritten für
Rechnung der Gesellschaft oder der
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
c) *Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien*
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach
Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii)
mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii)
im Folgenden '*Öffentliches
Erwerbsangebot*') oder (iii) mittels eines
öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der -3-
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf
Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an
einem organisierten Markt im Sinne des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
zugelassen sind ('*Tauschaktien*'), gegen
Aktien der Gesellschaft (der Erwerb
gemäß (iii) im Folgenden
'*Öffentliches Tauschangebot*').
aa) *Erwerb der Aktien über die Börse*
Erfolgt der Erwerb der eigenen
Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
einer Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem)
nicht um mehr als 10 % über- bzw.
unterschreiten.
bb) *Erwerb der Aktien mittels eines
Öffentlichen Erwerbsangebots*
Bei einem Erwerb im Wege eines
Öffentlichen Erwerbsangebots kann
die Gesellschaft einen festen
Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
festlegen, innerhalb derer sie bereit
ist, Aktien zu erwerben. In dem
Öffentlichen Erwerbsangebot kann
die Gesellschaft eine Frist für die
Annahme oder Abgabe des Angebots und
die Möglichkeit und die Bedingungen für
eine Anpassung der Kaufpreisspanne
während der Frist im Falle nicht nur
unerheblicher Kursveränderungen
festlegen. Der Kaufpreis wird im Falle
einer Kaufpreisspanne anhand der in den
Annahme- bzw. Angebotserklärungen der
Aktionäre genannten Verkaufspreise und
des nach Beendigung der Angebotsfrist
vom Vorstand festgelegten
Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) Bei einem öffentlichen
Kaufangebot der Gesellschaft
dürfen der angebotene Kaufpreis
oder die Kaufpreisspanne den
volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten
fünf (5) Börsenhandelstagen vor
dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des Angebots um nicht
mehr als 10 % über- bzw.
unterschreiten. Im Falle einer
Anpassung der Kaufpreisspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(2) Bei einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur
Abgabe von Verkaufsangeboten darf
der auf Basis der abgegebenen
Angebote ermittelte Kaufpreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) je
Aktie der Gesellschaft den
volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten
fünf (5) Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr
als 10 % über- bzw.
unterschreiten. Im Falle einer
Anpassung der Kaufpreisspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
Das Volumen des Kaufangebots oder der
Verkaufsaufforderung kann begrenzt
werden. Sofern die von den Aktionären
zum Erwerb angebotenen Aktien den
Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der
Verkaufsaufforderung der Gesellschaft
überschreiten, erfolgt die
Berücksichtigung oder die Annahme im
Verhältnis des Gesamtbetrags des
Kaufangebots bzw. der
Verkaufsaufforderung zu den insgesamt
von den Aktionären angebotenen Aktien.
Es kann aber vorgesehen werden, dass
geringe Stückzahlen bis zu 100
angebotenen Aktien je Aktionär
bevorrechtigt erworben werden. Das
Kaufangebot oder die
Verkaufsaufforderung können weitere
Bedingungen vorsehen.
cc) *Erwerb der Aktien mittels eines
Öffentlichen Tauschangebots*
Bei einem Erwerb im Wege eines
Öffentlichen Tauschangebots kann
die Gesellschaft entweder ein
Tauschverhältnis oder eine
entsprechende Tauschspanne festlegen,
zu dem/der sie bereit ist, die Aktien
der Gesellschaft zu erwerben. Dabei
kann eine Barleistung als ergänzende
Zahlung oder zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erfolgen. In dem
Öffentlichen Tauschangebot kann
die Gesellschaft eine Frist für die
Annahme oder Abgabe des Angebots und
die Möglichkeit und die Bedingungen für
eine Anpassung der Tauschspanne während
der Frist im Falle nicht nur
unerheblicher Kursveränderungen
festlegen. Das Tauschverhältnis wird im
Falle einer Tauschspanne anhand der in
den Annahme- bzw. Angebotserklärungen
der Aktionäre genannten
Tauschverhältnisse und/oder sonstigen
Angaben und des nach Beendigung der
Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten
Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) Bei einem öffentlichen
Tauschangebot der Gesellschaft
dürfen das angebotene
Tauschverhältnis oder die
Tauschspanne den
maßgeblichen Wert einer
Aktie der Gesellschaft um nicht
mehr als 10 % über- und um nicht
mehr als 20 % unterschreiten. Zur
Berechnung ist hierbei jeweils
der volumengewichtete
Durchschnittskurs einer
Tauschaktie und einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) oder an einem
organisierten Markt im Sinne des
Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes an den
letzten fünf (5)
Börsenhandelstagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des
Angebots anzusetzen. Im Falle
einer Anpassung der Tauschspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(2) Bei einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur
Abgabe von Angeboten auf den
Tausch von liquiden Aktien darf
das auf der Basis der abgegebenen
Angebote ermittelte
Tauschverhältnis (ohne
Erwerbsnebenkosten) je Aktie der
Gesellschaft den
maßgeblichen Wert einer
Aktie der Gesellschaft um nicht
mehr als 10 % über- und um nicht
mehr als 20 % unterschreiten. Zur
Berechnung ist hierbei jeweils
der volumengewichtete
Durchschnittskurs einer
Tauschaktie bzw. einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) oder an einem
organisierten Markt im Sinne des
Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes an den
letzten fünf (5)
Börsenhandelstagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des
Angebots anzusetzen. Im Falle
einer Anpassung der Tauschspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
Das Volumen des Tauschangebots oder der
Aufforderung zur Abgabe von
Tauschangeboten kann begrenzt werden.
Sofern die von den Aktionären zum
Tausch angebotenen Aktien den
Gesamtbetrag des Tauschangebots oder
der Aufforderung zur Abgabe von
Tauschangeboten überschreiten, erfolgt
die Berücksichtigung oder die Annahme
im Verhältnis des Gesamtbetrags des
Tauschangebots bzw. der Aufforderung
zur Abgabe von Tauschangeboten zu den
insgesamt von den Aktionären
angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es
kann aber vorgesehen werden, dass
geringe Stückzahlen bis zu 100
angebotenen Aktien je Aktionär
bevorrechtigt erworben werden. Das
Tauschangebot oder die Aufforderung zur
Abgabe von Tauschangeboten können
weitere Bedingungen vorsehen.
d) *Ermächtigung des Vorstands zur
Veräußerung und sonstigen Verwendung
erworbener Aktien*
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der -4-
der vorstehenden Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien neben einer Veräußerung
über die Börse oder mittels eines Angebots an
alle Aktionäre auch in folgender Weise zu
verwenden:
aa) Sie können eingezogen werden und das
Grundkapital der Gesellschaft um den
auf die eingezogenen Aktien
entfallenden Teil des Grundkapitals
herabgesetzt werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses
bedürfen. Der Vorstand kann die
Aktien auch im vereinfachten
Verfahren ohne Herabsetzung des
Grundkapitals einziehen, sodass sich
durch die Einziehung der Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital
erhöht. Erfolgt die Einziehung der
Aktien im vereinfachten Verfahren
ohne Herabsetzung des Grundkapitals,
ist der Vorstand zur Anpassung der
Aktienzahl in der Satzung
ermächtigt.
bb) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten gegen
Sachleistungen, insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen, angeboten und auf
diese übertragen werden. Die
vorbezeichneten Aktien können
darüber hinaus auch zur Beendigung
bzw. vergleichsweisen Erledigung von
gesellschaftsrechtlichen
Spruchverfahren bei verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft
verwendet werden.
cc) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Barzahlung an
Dritte veräußert werden, wenn
der Preis, zu dem die Aktien der
Gesellschaft veräußert werden,
den Börsenpreis einer Aktie der
Gesellschaft zum
Veräußerungszeitpunkt nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz).
dd) Sie können zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten
auf Aktien der Gesellschaft aus und
im Zusammenhang mit von der
Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandel- oder
Optionsrechten verwendet werden.
Insgesamt dürfen die aufgrund der
Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) cc)
und dd) verwendeten Aktien, soweit sie in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 Aktiengesetz (unter
Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen
nicht wesentlich unter dem Börsenpreis)
ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls
dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in
direkter oder entsprechender Anwendung von §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem
Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert
wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, soweit diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden.
e) *Sonstige Regelungen*
Die vorstehend unter lit. d) aufgeführten
Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien
können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der
erworbenen eigenen Aktien einmal oder
mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt
werden. Die vorstehend unter lit. d)
aufgeführten Ermächtigungen können auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder von
Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder
von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehender Unternehmen
ausgeübt werden.
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz
von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener
Aktien*
In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossenen Ermächtigung soll die Gesellschaft
ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz
von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossenen Ermächtigung, wird der Vorstand bis
zum 20. November 2020 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 5
% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals durch Einsatz von
Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer
Kombination aus beiden Instrumenten) zu erwerben.
Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10
%-Grenze der gemäß lit. b) bis
einschließlich lit. e) unter
Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung
beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien anzurechnen.
a) *Bedingungen des Erwerbs*
Bei dem Erwerb eigener Aktien unter
Einsatz von Derivaten in Form von Put-
oder Call-Optionen oder einer Kombination
aus beiden Instrumenten müssen die
Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut
oder über die Börse zu marktnahen
Konditionen abgeschlossen werden, bei
deren Ermittlung unter anderem der bei
Ausübung der Optionen zu zahlende
Kaufpreis für die Aktien (der
'*Ausübungspreis*') zu berücksichtigen
ist. In jedem Fall dürfen unter Einsatz
von Derivaten in Form von Put- oder
Call-Optionen oder einer Kombination aus
beiden Instrumenten maximal eigene Aktien
bis insgesamt 5 % des Grundkapitals
erworben werden. Die Laufzeit der
Optionen muss so gewählt werden, dass der
Aktienerwerb in Ausübung der Optionen
spätestens am 20. November 2020 erfolgt.
Den Aktionären steht - in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz - kein Recht zu, derartige
Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen. Der Ausübungspreis
(ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen bzw.
gezahlten Optionsprämie) darf den
volumengewichteten Durchschnittskurs
einer Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5)
Börsenhandelstagen vor Abschluss des
betreffenden Optionsgeschäfts um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um nicht
mehr als 20 % unterschreiten.
b) *Andienungsrecht*
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung
ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft
ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
c) *Verwendung erworbener Aktien*
Für die Verwendung eigener Aktien, die
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
erworben werden, gelten im Übrigen
sinngemäß die Regelungen, die in der
unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen
Ermächtigung enthalten sind.
d) *Sonstiges*
Die Ermächtigung kann einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
durch die Gesellschaft, aber auch durch
Konzernunternehmen oder von Dritten für
Rechnung der Gesellschaft oder der
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
II. *Weitere Angaben zu den unter
Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten und
Berichte des Vorstands*
1. *Weitere Angaben zu den unter
Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten*
a) *Herr Jonathan Lurie, Senior Advisor,
Real Estate, McKinsey & Company, London,
wohnhaft in London, Großbritannien*
Jonathan Lurie wurde 1976 in Baltimore
geboren und verfügt über einen Economics
Major der Princeton University sowie
einen M.B.A. der Wharton School von der
University of Pennsylvania. 1998 begann
Herr Lurie seine Karriere als Analyst bei
Morgan Stanley, von wo er 2004 als
Director zu Tishman Speyer wechselte. Ab
2007 war er dann als Executive Director
und Head of Real Estate Investment
Management Europe bei Goldman Sachs in
London und Frankfurt am Main tätig. 2012
wechselte Herr Lurie zu Blackstone,
London, wo er den Immobilienbereich in
Europa führte. Seit 2018 ist er nunmehr
als Senior Advisor im Bereich Real Estate
bei McKinsey & Company, London, tätig.
Herr Lurie ist derzeit nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz
1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz. Auch
ist Herr Lurie derzeit kein Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125
Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der -5-
Er ist jedoch als Kandidat zur Wahl in
den Aufsichtsrat der Corestate Capital
Holding S.A. durch die am 26. April 2019
stattfindende Hauptversammlung der
Corestate Capital Holding S.A.
vorgeschlagen.
Derzeit übt Herr Lurie folgende weitere
wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von
Ziffer 5.4.1 Absatz 5 Satz 2, Halbsatz 2
des Deutschen Corporate Governance Kodex
aus:
* McKinsey & Company, London (Senior
Advisor, Real Estate); und
* Realty Corporation Limited (Director).
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen keine für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Lurie
einerseits und den Gesellschaften des TLG
IMMOBILIEN AG-Konzerns, deren Organen
oder einem direkt oder indirekt mit mehr
als 10 % der stimmberechtigten Aktien an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits, sodass Herr Lurie als
unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex
anzusehen ist.
b) *Herr Klaus Krägel, Vorstandsvorsitzender
(Chief Executive Officer) der DIM Holding
AG, wohnhaft in Hamburg, Deutschland*
Klaus Krägel wurde 1960 in Waldorf
geboren und begann seine Karriere bei der
Jones Lang LaSalle GmbH, bei der er
zuletzt als Geschäftsführer die Berliner
Niederlassung leitete. 2002 wechselte
Herr Krägel als Prokurist zur AGIV Real
Estate AG. Von 2004 bis 2007 übernahm er
das Amt des Vorstandsvorsitzenden der
Deutsche Real Estate AG, von wo Herr
Krägel 2008 zur Archon Group Deutschland
GmbH wechselte. In dieser Funktion
verantwortete er das Asset Management für
wesentliche Teile der in Deutschland von
den Whitehall Funds erworbenen Objekte
und übernahm 2015 die Geschäftsführung in
der Goldman Sachs Realty Management
Europe GmbH und der Goldman Sachs Realty
Management GmbH. Seit 2017 ist Herr
Krägel nunmehr Vorstandsvorsitzender der
DIM Holding AG.
Herr Krägel ist derzeit nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz
1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz. Auch
ist Herr Krägel derzeit kein Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125
Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz.
Derzeit übt Herr Krägel folgende weitere
wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von
Ziffer 5.4.1 Absatz 5 Satz 2, Halbsatz 2
des Deutschen Corporate Governance Kodex
aus:
* DIM Holding AG
(Vorstandsvorsitzender);
* GIV Management GmbH
(Geschäftsführer); und
* Golden Route GmbH (Geschäftsführer).
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen keine für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Krägel
einerseits und den Gesellschaften des TLG
IMMOBILIEN AG-Konzerns, deren Organen
oder einem direkt oder indirekt mit mehr
als 10 % der stimmberechtigten Aktien an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits, sodass Herr Krägel als
unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex
anzusehen ist.
c) *Herr Lars Wittan, Mitglied des Vorstands
(Chief Operating Officer) der Deutsche
Wohnen SE, wohnhaft in Trebbin,
Deutschland*
Lars Wittan wurde 1977 in Luckenwalde
geboren und erlangte 2000 einen Abschluss
in Betriebswirtschaftslehre der
Berufsakademie Berlin. Im gleichen Jahr
begann Herr Wittan seine Karriere bei der
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Arthur
Andersen Deutschland, von wo er 2002 im
Zuge des Zusammenschlusses zur Ernst &
Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft wechselte.
2006 absolvierte er das Examen zum
Wirtschaftsprüfer. Seit 2007 hatte Herr
Wittan verschiedene Funktionen im
Deutsche Wohnen SE-Konzern inne und wurde
2011 in den Vorstand der Deutsche Wohnen
SE berufen, wo er derzeit als Chief
Operating Officer und stellvertretender
Vorstandsvorsitzender aktiv ist.
Herr Wittan ist derzeit Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz
1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz:
* Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft
Berlin mit beschränkter Haftung
(Aufsichtsratsvorsitzender).
Herr Wittan ist derzeit nicht Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125
Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz.
Derzeit übt Herr Wittan folgende weitere
wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von
Ziffer 5.4.1 Absatz 5 Satz 2, Halbsatz 2
des Deutschen Corporate Governance Kodex
aus:
* Deutsche Wohnen SE (Mitglied des
Vorstands); und
* GSW Immobilien AG, einem
Tochterunternehmen der Deutsche Wohnen
SE (Vorstandsvorsitzender).
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen keine für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Wittan
einerseits und den Gesellschaften des TLG
IMMOBILIEN AG-Konzerns, deren Organen
oder einem direkt oder indirekt mit mehr
als 10 % der stimmberechtigten Aktien an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits, sodass Herr Wittan als
unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex
anzusehen ist.
2. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
(Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
entsprechende Änderung der Satzung)*
Zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am
21. Mai 2019 schlagen der Vorstand und
Aufsichtsrat vor, zur Ermöglichung von
Aktiendividenden ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2019) zu schaffen.
Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz
in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2
Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu
Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über
die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der
neuen Aktien diesen Bericht:
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019 ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von
einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die
Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines
solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits
nach dem Gesetz nicht als
Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den
Aktionären werden letztlich die gleichen
Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten
Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen
werden lediglich ein oder mehrere
Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten
Kapitals auszuschließen, um Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht auszunehmen.
Der Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
erleichtert die Abwicklung einer Emission, bei
der grundsätzlich ein Bezugsrecht besteht, weil
dadurch ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis möglich wird. Der Wert von
Spitzenbeträgen für den einzelnen Aktionär ist
in der Regel gering, der Aufwand für die
Ausgabe von Aktien ohne einen
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
dagegen erheblich höher. Der Ausschluss dient
daher der Praktikabilität und der erleichterten
Durchführung der Aktienausgabe. Vorstand und
Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss
des Bezugsrechts aus diesen Gründen für
sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit
den Interessen der Aktionäre auch für
angemessen.
3. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
(Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung,
einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung erworbener eigener Aktien und
Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der
entsprechenden bestehenden Ermächtigung) und
Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die
Ermächtigung zum Einsatz von
Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener
Aktien)
Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5
Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4
Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 8 und
Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe für die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre bei der Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien diesen Bericht:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der -6-
Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu
ermächtigen, bis zum 20. Mai 2024 eigene Aktien
der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bzw. - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll die
Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der
Verwendung der erworbenen Aktien geschaffen
werden. Die von der außerordentlichen
Hauptversammlung am 25. September 2014
beschlossene, bestehende Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft
am 24. September 2019 aus. Die eigenen Aktien
sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als
auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen
(Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung
der Gesellschaft oder für Rechnung von
Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben
werden können.
Zu Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, der Gesellschaft zum Erwerb
eigener Aktien zusätzlich zu den unter
Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Möglichkeiten
bis zum 20. November 2020 auch den Einsatz von
Eigenkapitalderivaten zu ermöglichen.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die
Börse oder im Weg eines Öffentlichen
Erwerbsangebots oder Öffentlichen
Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der
Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre
gemäß § 53a Aktiengesetz zu wahren. Der
vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im
Weg des Öffentlichen Erwerbsangebots oder
Öffentlichen Tauschangebots trägt dem
Rechnung. Sofern bei einem Öffentlichen
Erwerbsangebot oder Öffentlichen
Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien
das von der Gesellschaft vorgesehene
Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb
bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann
jedoch unabhängig von den von dem Aktionär
angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb
bzw. Tausch geringer Stückzahlen bis zu 100
Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien
mit einem vom Aktionär festgelegten
Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit
ist, die Aktien an die Gesellschaft zu
veräußern, und der höher ist als der von
der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden
bei dem Erwerb nicht berücksichtigt. Dies gilt
entsprechend bei einem vom Aktionär
festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die
Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr
Tauschaktien als beim von der Gesellschaft
festgelegte Tauschverhältnis liefern und
übertragen müsste.
a) Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht
vor, dass erworbene eigene Aktien ohne
einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss
eingezogen werden können oder aber über
die Börse oder im Wege eines öffentlichen
Angebots an alle Aktionäre wieder
veräußert werden können. Die
Einziehung der eigenen Aktien führt
grundsätzlich zur Herabsetzung des
Grundkapitals der Gesellschaft. Der
Vorstand wird aber auch ermächtigt, die
eigenen Aktien ohne Herabsetzung des
Grundkapitals gemäß § 237 Absatz 3
Nr. 3 Aktiengesetz einzuziehen. Dadurch
würde sich der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3
Aktiengesetz (rechnerischer Nennbetrag)
anteilig erhöhen. Bei den beiden
genannten Veräußerungswegen wird der
aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.
b) Außerdem soll es dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats möglich
sein, eigene Aktien als Gegenleistung im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder als Gegenleistung beim Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
anbieten und übertragen zu können. Die
aus diesem Grunde vorgeschlagene
Ermächtigung soll die Gesellschaft im
Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte stärken und es ihr
ermöglichen, schnell, flexibel und
liquiditätsschonend auf sich bietende
Erwerbschancen zu reagieren. Dem trägt
der vorgeschlagene Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die
Entscheidung, ob im Einzelfall eigene
Aktien genutzt werden, trifft der
Vorstand, wobei er sich allein vom
Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung
der eigenen Aktien und der Gegenleistung
hierfür wird der Vorstand sicherstellen,
dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden. Dabei wird der
Vorstand den Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft berücksichtigen. Eine
schematische Anknüpfung an einen
Börsenkurs ist nicht vorgesehen,
insbesondere damit einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen
des Börsenkurses nicht wieder infrage
gestellt werden können.
c) Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch gegen Barleistung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte
veräußert werden können, sofern der
Veräußerungspreis je Aktie den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz
1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz zugelassenen
Möglichkeit des vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch
gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die
Lage versetzt, schnell und flexibel die
sich aus günstigen Börsensituationen
bietenden Chancen zu nutzen und durch
eine marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu
erzielen. Damit lassen sich eine Stärkung
des Eigenkapitals erreichen oder neue
Investorenkreise erschließen. Die
Ermächtigung gilt mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit der
Wiederveräußerungsermächtigung in
direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegeben wurden. Hierunter fallen auch
die Aktien, die zur Bedienung von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, soweit diese
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
diesem Zeitpunkt unter
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben
oder veräußert wurden. Die
Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der
Aktionäre werden bei diesem Weg der
Veräußerung eigener Aktien
angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben
grundsätzlich die Möglichkeit, ihre
Beteiligungsquote zu vergleichbaren
Bedingungen durch einen Kauf von Aktien
über die Börse aufrechtzuerhalten.
d) Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz
von Derivaten in Form von Put- oder
Call-Optionen oder einer Kombination aus
beiden Instrumenten darf nur über
Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut
oder über die Börse zu marktnahen
Konditionen erfolgen. Zur Vermeidung
eines Verwässerungseffekts ist der Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von
Derivaten in Form von Put- oder
Call-Optionen oder einer Kombination aus
beiden Instrumenten zudem auf maximal
eigene Aktien bis insgesamt 5 % des
Grundkapitals beschränkt, wobei die durch
Derivate erworbenen eigenen Aktien auf
die Maximalgrenze von 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft beim
Erwerb und dem Bestand eigener Aktien
anzurechnen sind.
e) Außerdem soll die Gesellschaft
eigene Aktien auch zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf
Aktien der Gesellschaft aus und im
Zusammenhang mit Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten verwenden können, die von
der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ausgegeben wurden.
Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im
Falle einer Veräußerung eigener
Aktien durch ein öffentliches Angebot an
alle Aktionäre für die Möglichkeit, den
Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls
Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn
die jeweiligen Wandlungs- oder
Optionsrechte bereits ausgeübt worden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der -7-
wären (Verwässerungsschutz). Diese
Ermächtigung gilt mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit der
Wiederveräußerungsermächtigung in
direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegeben oder veräußert wurden.
Hierunter fallen auch die Aktien, die zur
Bedienung von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrecht ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, soweit diese
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
diesem Zeitpunkt unter
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben
wurden.
Der Vorstand wird in den nächsten
Hauptversammlungen jeweils nach § 71 Absatz 3
Satz 1 Aktiengesetz über eine etwaige
Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
III. *Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 103.445.279,00 und ist
eingeteilt in 103.445.279 Stückaktien. Jede
Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der
Einberufung beträgt somit 103.445.279. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Inhaberaktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss
der Gesellschaft daher spätestens am Dienstag,
den 14. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ, unter der
nachstehenden Adresse
TLG IMMOBILIEN AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen
der Gesellschaft gegenüber den besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben,
dass sie zu Beginn des Dienstags, den 30. April
2019, also 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag),
Aktionär der Gesellschaft waren. Für den
Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch
das depotführende Institut erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes aus.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des
Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der
vorgenannten Adresse spätestens am Dienstag, den
14. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen
Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen.
*Bedeutung des Nachweisstichtags*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich (das heißt
Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und
erst danach Aktionär werden, sind für die von
ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und
stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von
dem am Nachweisstichtag Berechtigten
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
3. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung nach entsprechender
Vollmachtserteilung auch durch einen
Bevollmächtigten, beispielsweise ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im
Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die
fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der
rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie
vorstehend beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder
ein Kreditinstitut noch eine
Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §
135 Absatz 8 Aktiengesetz beziehungsweise § 135
Absatz 10 Aktiengesetz in Verbindung mit § 125
Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen,
Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur
Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder
ihnen gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz
beziehungsweise § 135 Absatz 10 Aktiengesetz in
Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz
gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen
oder Vereinigungen erteilt, besteht kein
Textformerfordernis, jedoch ist die
Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß
§ 135 Absatz 8 Aktiengesetz beziehungsweise §
135 Absatz 10 Aktiengesetz in Verbindung mit §
125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte
Personen, Institute, Unternehmen oder
Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung
bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit
dem zu Bevollmächtigenden über die Form der
Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen Bevollmächtigten
zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen
möchten, werden gebeten, zur Erteilung der
Vollmacht das Formular zu verwenden, das die
Gesellschaft hierfür bereithält. Das
Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft
nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der
Eintrittskarte zur Verfügung gestellt.
Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung
einer Vollmacht auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt
'Hauptversammlung' > 'Hauptversammlung
2019')
zum Download bereitgehalten.
Nachweise über die Bestellung eines
Bevollmächtigten können der Gesellschaft an
folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt
werden:
inhaberaktien@linkmarketservices.de
4. *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren
Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
Mitarbeiter als weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen; sie können die
Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.
Dabei ist zu beachten, dass die
Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu
denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben
können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung
erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder
im Vorfeld noch während der Hauptversammlung
Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen
können. Ebenso wenig können die
Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen,
zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von
Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im
Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des
Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende
Formular steht auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt
'Hauptversammlung' > 'Hauptversammlung
2019')
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen
an sie sind bis Montag, den 20. Mai 2019, 24:00
Uhr MESZ, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen
der Textform. Die Bevollmächtigung und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der -8-
benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per
Telefax oder auf elektronischem Wege (per
E-Mail) sind an folgende Adresse zu richten:
TLG IMMOBILIEN AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
5. *Weitere Rechte der Aktionäre*
a) *Anträge von Aktionären auf Ergänzung der
Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2
Aktiengesetz*
Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
können Aktionäre, deren Anteile zusammen
den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 (dies entspricht 500.000
Aktien) erreichen, verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist
schriftlich an den Vorstand zu richten
und muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Hauptversammlung zugehen;
der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind dabei nicht
mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Samstag, der 20.
April 2019, 24:00 Uhr MESZ. Später
zugegangene Ergänzungsverlangen werden
nicht berücksichtigt.
Die betreffenden Aktionäre haben
nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90
Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über
das Ergänzungsverlangen halten, wobei §
70 Aktiengesetz für die Berechnung der
Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine
Verlegung von einem Sonntag, einem
Sonnabend oder einem Feiertag auf einen
zeitlich vorausgehenden oder
nachfolgenden Werktag kommt nicht in
Betracht. Die §§ 187 bis 193 des
Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht
entsprechend anzuwenden.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an
folgende Adresse zu übermitteln:
TLG IMMOBILIEN AG
Vorstand
Büro Hauptversammlung 2019
Hausvogteiplatz 12
10117 Berlin
Deutschland
b) *Gegenanträge von Aktionären gemäß §
126 Absatz 1 Aktiengesetz*
Jeder Aktionär hat das Recht, in der
Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen
die Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter
der nachstehend angegebenen Adresse
mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung, wobei der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitzurechnen sind, also spätestens
am Montag, den 6. Mai 2019, 24:00 Uhr
MESZ, zugegangen sind, werden
einschließlich des Namens des
Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung
und/oder Stellungnahme der Verwaltung
unverzüglich über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt
'Hauptversammlung' > 'Hauptversammlung
2019')
zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1
Satz 3 Aktiengesetz).
In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das
Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein
Gegenantrag und dessen etwaige Begründung
nicht über die Internetseite zugänglich
gemacht werden müssen. Diese Gründe sind
auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt
'Hauptversammlung' > 'Hauptversammlung
2019')
beschrieben. Eine etwaige Begründung
braucht insbesondere dann nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Übermittlung von
Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung
ist ausschließlich folgende Adresse
maßgeblich:
TLG IMMOBILIEN AG
Investor Relations
Hausvogteiplatz 12
10117 Berlin
Deutschland
Telefax: + 49 (0) 30 2470 7446
E Mail: ir@tlg.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge
werden nicht zugänglich gemacht.
Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn
sie während der Hauptversammlung gestellt
werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen, bleibt unberührt.
c) *Wahlvorschläge von Aktionären gemäß
§§ 126, 127 Aktiengesetz*
Jeder Aktionär hat das Recht, in der
Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl
des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt
5) und zur Wahl von Mitgliedern des
Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 6) zu
unterbreiten.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der
Gesellschaft unter der nachstehend
angegebenen Adresse mindestens 14 Tage
vor der Hauptversammlung, wobei der Tag
des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind,
also spätestens Montag, den 6. Mai 2019,
24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden
unverzüglich über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt
'Hauptversammlung' > 'Hauptversammlung
2019')
zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von
Aktionären brauchen nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie nicht den
Namen, den ausgeübten Beruf und den
Wohnort der vorgeschlagenen Person
enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht
begründet zu werden.
In § 127 Satz 1 Aktiengesetz in
Verbindung mit § 126 Absatz 2
Aktiengesetz sowie § 127 Satz 3
Aktiengesetz in Verbindung mit §§ 124
Absatz 3 Satz 4, 125 Absatz 1 Satz 5
Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt,
bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge
von Aktionären nicht über die
Internetseite zugänglich gemacht werden
müssen. Diese Gründe sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt
'Hauptversammlung' > 'Hauptversammlung
2019')
beschrieben.
Für die Übermittlung von
Wahlvorschlägen ist folgende Adresse
maßgeblich:
TLG IMMOBILIEN AG
Investor Relations
Hausvogteiplatz 12
10117 Berlin
Deutschland
Telefax: + 49 (0) 30 2470 7446
E Mail: ir@tlg.de
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge
werden nicht zugänglich gemacht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während
der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu
unterbreiten, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge gelten nur dann als
unterbreitet, wenn sie während der
Hauptversammlung unterbreitet werden.
d) *Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß
§ 131 Absatz 1 Aktiengesetz*
Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist
jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Diese
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3
Aktiengesetz näher ausgeführten
Voraussetzungen darf der Vorstand die
Auskunft verweigern. Eine ausführliche
Darstellung der Voraussetzungen, unter
denen der Vorstand die Auskunft
verweigern darf, findet sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter:
http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt
'Hauptversammlung' > 'Hauptversammlung
2019')
6. *Veröffentlichungen auf der Internetseite der
Gesellschaft gemäß § 124a Aktiengesetz*
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind
zusammen mit dieser Einberufung insbesondere
folgende Unterlagen auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt
'Hauptversammlung' > 'Hauptversammlung
2019')
abrufbar:
Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:
* Der festgestellte Jahresabschluss und der
vom Aufsichtsrat gebilligte
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018,
der Lagebericht für die Gesellschaft und
den Konzern einschließlich des
Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 sowie der erläuternde
Bericht des Vorstands zu den Angaben
gemäß der §§ 289a Absatz 1, 289f
Absatz 1 und 315a Absatz 1 des
Handelsgesetzbuchs.
Zu Tagesordnungspunkt 7:
* Der Bericht des Vorstands gemäß § 203
Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung
mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz.
Zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9:
* Der Bericht des Vorstands gemäß § 71
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in
Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2
Aktiengesetz.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch während
der Hauptversammlung am Dienstag, den 21. Mai
2019, zugänglich sein.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen
rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und
veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von
Aktionären werden ebenfalls über die oben
genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.
7. *Informationen zum Datenschutz für Aktionäre*
Die Gesellschaft verarbeitet als die im Sinne
von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679
des Europäischen Parlaments und des Rates vom
27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen
bei der Verarbeitung personenbezogener Daten
('*Datenschutz-Grundverordnung*')
verantwortliche Stelle personenbezogene Daten
(Vor- und Nachname, Titel, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer der
Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden
Datenschutzgesetze. Zudem verarbeitet die
Gesellschaft auch die personenbezogenen Daten
eines von einem Aktionär etwaig benannten
Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Namen
sowie dessen Wohnort). Sofern ein Aktionär oder
ein Vertreter mit der Gesellschaft in Kontakt
tritt, verarbeitet die Gesellschaft zudem
diejenigen personenbezogenen Daten, die
erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu
beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren
Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum
Beispiel Telefonnummern).
In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch
weitere personenbezogene Daten in Betracht. Die
Gesellschaft verarbeitet beispielsweise
Informationen zu Anträgen, Fragen,
Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in
der Hauptversammlung. Im Falle von zugänglich zu
machenden Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
werden diese einschließlich des Namens des
Aktionärs zudem im Internet unter
http://www.ir.tlg.de (Menüpunkt
'Hauptversammlung' > 'Hauptversammlung
2019')
veröffentlicht.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der
Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. Aktiengesetz
zwingend erforderlich, um die Hauptversammlung
vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten
sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu
ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser
personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme der
Aktionäre an der Hauptversammlung und die
Ausübung von Stimmrechten und anderen
versammlungsbezogenen Rechten nicht möglich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das
Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 6 Absatz
1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung. Da
sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien
sind, weist die Gesellschaft jedoch darauf hin,
dass Aktionäre sich unter Wahrung Ihrer
Anonymität beziehungsweise ohne Bereitstellung
ihrer personenbezogenen Daten durch ein
Kreditinstitut (§ 135 Absatz 5 Aktiengesetz),
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135
Absatz 8 Aktiengesetz oder nach § 135 Absatz 10
in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz
gleichgestellten Personen oder Institutionen
vertreten lassen können.
Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene
Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer
gesetzlicher Verpflichtungen wie zum Beispiel
aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-,
wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher
Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die
Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen
Regelungen in Verbindung mit Artikel 6 Absatz 1
Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum
Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im
Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden,
erhalten von der Gesellschaft nur solche
personenbezogenen Daten, die für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind und verarbeiten die Daten
ausschließlich nach Weisung der
Gesellschaft.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im
Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den
Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung
gestellt, namentlich über das
Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis
kann von Aktionären und Aktionärsvertretern
während der Hauptversammlung (§ 129 Absatz 4
Satz 1 Aktiengesetz) und bis zu zwei Jahre nach
der Hauptversammlung (§ 129 Absatz 4 Satz 2
Aktiengesetz) eingesehen werden.
Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung erhobenen
personenbezogenen Daten nicht für
Entscheidungen, die auf automatisierter
Verarbeitung beruhen (_Profiling_) im Sinne des
Artikel 4 Nr. 4 der Datenschutz-Grundverordnung.
Die Gesellschaft beziehungsweise die damit
beauftragten Dienstleister erhalten die
personenbezogenen Daten der Aktionäre in der
Regel über die Anmeldestelle von dem
Kreditinstitut der Aktionäre, das diese mit der
Verwahrung ihrer Aktien der Gesellschaft
beauftragt haben (sog. Depotbank).
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
erfassten Daten beträgt die Speicherdauer
regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht
gesetzliche Nachweis- und
Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu
einer weiteren Speicherung verpflichten oder die
Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der
Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher
oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus
Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des
entsprechenden Zeitraums werden die
personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen
haben Aktionäre ein Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und
Löschungsrecht mit Blick auf ihre
personenbezogenen Daten beziehungsweise deren
Verarbeitung. Sollten personenbezogene Daten von
Aktionären unrichtig oder unvollständig sein,
haben diese ein Recht auf Berichtigung und
Ergänzung. Die Aktionäre können jederzeit die
Löschung ihrer personenbezogenen Daten
verlangen, sofern die Gesellschaft nicht
rechtlich zur weiteren Verarbeitung ihrer Daten
verpflichtet oder berechtigt ist. Ferner haben
die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Kapitel III Datenschutz-Grundverordnung.
Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der
Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden
Kontaktdaten geltend machen, über die Aktionäre
die Gesellschaft auch für Fragen zum Datenschutz
erreichen können:
TLG IMMOBILIEN AG
Hausvogteiplatz 12
10117 Berlin
Deutschland
Telefax: +49 (0) 30 2470 50
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht
bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach
Artikel 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Die für die Gesellschaft zuständige
Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
Berliner Beauftragte für Datenschutz und
Informationsfreiheit
Friedrichstr. 219
10969 Berlin
Deutschland
Tel.: +49 30 13889-0
Fax: +49 30 2155050
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der
Gesellschaft ist erreichbar unter:
TLG IMMOBILIEN AG
Datenschutzbeauftragter
Hausvogteiplatz 12
10117 Berlin
Deutschland
Telefax: +49 (0) 30 2470 50
Diese Einberufung wurde solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten.
Berlin, im April 2019
*TLG IMMOBILIEN AG*
_Der Vorstand_
2019-04-09 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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