DJ DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2019 in Wetzlar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Pfeiffer Vacuum Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 23.05.2019 in Wetzlar mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-10 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Pfeiffer Vacuum Technology AG Aßlar ISIN
DE0006916604 / WKN 691660 Einladung zur
Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu unserer ordentlichen
Hauptversammlung am Donnerstag, den 23. Mai 2019, 10
Uhr, in die Stadthalle in 35578 Wetzlar,
Brühlsbachstraße 2b, herzlich ein.
I. Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Pfeiffer Vacuum Technology AG und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018, des Lageberichts für die
Pfeiffer Vacuum Technology AG und des
Konzernlageberichts für den Pfeiffer Vacuum
Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns, des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2018
Die vorgenannten Unterlagen sind nach den
aktienrechtlichen Vorschriften der
Hauptversammlung zugänglich zu machen. Zu
Tagesordnungspunkt 1 ist - abgesehen von der
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2 -
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen bereits am 14. März 2019
festgestellt beziehungsweise gebilligt hat.
2 *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018
ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro
134.827.793,22 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende
von Euro 2,30
auf jede
dividendenberechtigte
Stückaktie
für das Geschäftsjahr 2018 Euro
22.695.615,70
Vortrag auf neue Rechnung Euro
112.132.177,52
Bilanzgewinn Euro
134.827.793,22
Die Dividende ist am 28. Mai 2019 zahlbar.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf
der Annahme eines dividendenberechtigten
Grundkapitals in Höhe von Euro 25.261.207,04,
eingeteilt in 9.867.659 auf den Inhaber
lautende Stückaktien. Sollte die tatsächliche
Anzahl der dividendenberechtigten Aktien - und
damit die Dividendensumme - im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns geringer sein, wird von Vorstand
und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
unterbreitet, der unverändert eine
Ausschüttung von Euro 2,30 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht,
bei dem aber der sich dann ergebende
Restbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung
vorgetragen wird.
3 *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen
im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der
Einzelentlastung vorzunehmen.
4 *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen
im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der
Einzelentlastung vorzunehmen.
5 *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16
Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass
seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt
wurde.
6 *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen und die
Schaffung eines bedingten Kapitals sowie die
entsprechende Änderung von § 5 der
Satzung*
Die Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 hat eine
Ermächtigung zur Begebung von
Teilschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten,
Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die
Schaffung eines bedingten Kapitals in Höhe von
Euro 6.315.299,84 sowie die Änderung der
Satzung beschlossen. Diese Ermächtigung läuft
am 21. Mai 2019 aus. Daher soll die
Hauptversammlung am 23. Mai 2019 eine neue,
weitgehend gleich ausgestaltete Ermächtigung
beschließen; ferner soll die Schaffung
eines neuen bedingten Kapitals in Höhe von
rund 25 % des Grundkapitals sowie die
entsprechende Änderung von § 5 der
Satzung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor
zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Begebung von
Teilschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Options- oder
Wandlungspflichten, Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(1) Laufzeit der Ermächtigung und Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2024
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
auf den Namen lautende Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen oder eine
Kombination einzelner oder sämtlicher dieser
Instrumente (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') im Gesamtnennbetrag
von bis zu Euro 200.000.000,00 auszugeben und
den Inhabern oder Gläubigern der
Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den
Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen
Wandlungsrechte für bis zu 2.466.914 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu Euro 6.315.299,84 nach
näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die
Schuldverschreibungen können einmalig oder
mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch
gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben
werden. Die Schuldverschreibungen können in
jeweils unter sich gleichberechtigte und
gleichrangige Teilschuldverschreibungen
eingeteilt werden. Alle
Teilschuldverschreibungen einer jeweils
begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils
gleichrangigen Rechten und Pflichten
auszustatten. Die Wandelanleihebedingungen
können auch eine Verpflichtung begründen, die
Wandlungsrechte auszuüben (nachfolgend auch
die '*Wandlungspflicht*'). Die
Optionsanleihebedingungen können auch eine
Verpflichtung begründen, die Option auszuüben
(nachfolgend auch die '*Optionspflicht*').
Die Schuldverschreibungen können außer in
Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Sie können auch durch eine
nachgeordnete Konzerngesellschaft der Pfeiffer
Vacuum Technology AG im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Pfeiffer Vacuum
Technology AG die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den
Inhabern oder Gläubigern von Options- und/oder
Wandelanleihen eingeräumten Options- bzw.
Wandlungsrechte oder auferlegten Options- bzw.
Wandlungspflichten für auf den Inhaber
lautende Aktien der Pfeiffer Vacuum Technology
AG zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen sowie
weitere für eine erfolgreiche Begebung
erforderlichen Erklärungen abzugeben sowie
Handlungen vorzunehmen.
(2) Bezugsrecht
Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären
zum Bezug anzubieten; dabei kann den
Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der
Weise eingeräumt werden, dass die
Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut
oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einer nachgeordneten
Konzerngesellschaft der Pfeiffer Vacuum
Technology AG im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung
des gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Pfeiffer Vacuum Technology AG
entsprechend sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge,
die sich aufgrund der Bezugsverhältnisse
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist,
um den Inhabern von bereits zuvor begebenen
Schuldverschreibungen mit Options-, oder
Wandlungsrechten bzw. Options- oder
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf Schuldverschreibungen, die
mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder
Options- und/oder Wandlungspflicht ausgegeben
werden, vollständig auszuschließen,
sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren
nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt für
Schuldverschreibungen, die mit Options-
und/oder Wandlungsrecht oder Options- und/oder
Wandlungspflicht ausgegeben werden, mit einem
Options- und/oder Wandlungsrecht oder einer
Options- und/oder Wandlungspflicht auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte
Zehn-Prozent-Grenze werden angerechnet:
* neue Aktien, die aus einem genehmigten
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht oder Options-
und/oder Wandlungspflicht ausgegeben
werden; sowie
* solche Aktien, die aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung erworben
und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht oder Options-
und/oder Wandlungspflicht unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Optionsrecht/-pflicht oder
Wandlungsrecht/-pflicht ausgegeben werden,
wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h.
keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt
der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
Die insgesamt unter den vorstehenden
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts auszugebenden
Schuldverschreibungen sind auf diejenige
Anzahl von Schuldverschreibungen mit
Optionsrecht/-pflicht oder
Wandlungsrecht/-pflicht auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte Zwanzig-Prozent-Grenze werden
angerechnet:
* neue Aktien, die aus einem genehmigten
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht oder Options-
und/oder Wandlungspflicht ausgegeben
werden; sowie
* solche Aktien, die aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung erworben
und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht oder Options-
und/oder Wandlungspflicht unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden.
(3) Optionsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber oder Gläubiger nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Pfeiffer
Vacuum Technology AG berechtigen. Für auf Euro
lautende, durch die Pfeiffer Vacuum Technology
AG oder eine Konzerngesellschaft begebene
Optionsanleihen können die Optionsbedingungen
vorsehen, dass der Optionspreis auch durch
Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt
werden kann. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben,
kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile
nach Maßgabe der Options- bzw.
Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können. Entsprechendes gilt, wenn
Optionsscheine einem Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
(4) Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen
erhalten bei auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten
die Gläubiger der Schuldverschreibungen, das
unentziehbare Recht, ihre
Schuldverschreibungen gemäß den vom
Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen
in auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Pfeiffer Vacuum Technology AG zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht
wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
Entsprechendes gilt, wenn sich das
Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung bezieht.
(5) Options- bzw. Wandlungspreis
Im Fall der Begebung von
Schuldverschreibungen, die ein Options- oder
Wandlungsrecht gewähren, darf der Options-
bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft 80 % des Kurses der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse nicht
unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der
volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien
der Pfeiffer Vacuum Technology AG an den zehn
Börsenhandelstagen vor der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über die Abgabe
eines Angebots zur Zeichnung von
Schuldverschreibungen an die Aktionäre bzw.
über die Erklärung der Annahme durch die
Gesellschaft nach einer Aufforderung zur
Abgabe von Zeichnungsangeboten unter
Ausschluss des Bezugsrechts. Im Fall der
Begebung von Schuldverschreibungen, die eine
Options- oder Wandlungspflicht bestimmen, kann
der Wandlungspreis mindestens den vorstehend
genannten Mindestpreis betragen oder dem
volumengewichteten Durchschnittskurs der
Aktien der Pfeiffer Vacuum Technology AG im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des
vorstehend genannten Mindestpreises liegt. § 9
Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Options- oder Wandlungspflichten verbundenen
Schuldverschreibungen kann der Options- bzw.
Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des
Werts der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
Options- oder Wandlungspflichten nach näherer
Bestimmung der Schuldverschreibung wertwahrend
angepasst werden, soweit die Anpassung nicht
schon durch Gesetz geregelt ist. Dies gilt
insbesondere auch im Falle der Kapitalerhöhung
und -herabsetzung sowie Dividendenzahlung an
die Aktionäre der Gesellschaft. Im
Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung
durch Dritte eine marktübliche Anpassung des
Options- bzw. Wandlungspreises sowie eine
Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
(6) Sonstige Regelungen einschließlich
Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, im Falle der
Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue
Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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