DJ DGAP-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Evonik Industries AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Evonik Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.05.2019 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-04-10 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Evonik Industries AG Essen - ISIN DE000EVNK013 -
- Wertpapierkennnummer EVNK01 - Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung *Wir laden hiermit unsere
Aktionäre zu der*
am Dienstag, den 28. Mai 2019,
um 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
in der Grugahalle, Messeplatz 2 (vormals
Norbertstraße 2), 45131 Essen,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I.
Tagesordnung
1. *Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §
176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes*
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz
1 des Aktiengesetzes (AktG) der
Hauptversammlung die folgenden Vorlagen
zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der
Evonik Industries AG zum 31. Dezember
2018,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2018,
* den zusammengefassten Lage- und
Konzernlagebericht für den Evonik-Konzern
und die Evonik Industries AG,
einschließlich des darin enthaltenen
erläuternden Berichts des Vorstandes zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs.
1 des Handelsgesetzbuchs,
* den Bericht des Aufsichtsrates der Evonik
Industries AG sowie
* den Vorschlag des Vorstandes für die
Verwendung des Bilanzgewinns.
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die
Internetadresse
*www.evonik.de/hauptversammlung*
zugänglich. Ferner sind die Unterlagen während
der Hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 18.
Februar 2019 aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am
4. März 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist
mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat
festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
nach § 173 Abs. 1 AktG ist somit nicht
erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung nur
zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs.
1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne
dass es - abgesehen von der Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer
Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende
ist am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, sofern nicht in der
Satzung oder dem Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns eine
spätere Fälligkeit festgelegt wird (§ 58 Abs. 4
Satz 2 und 3 AktG). Eine frühere Fälligkeit
kann demgegenüber nicht vorgesehen werden. Aus
dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018
sollen EUR 1,15 je dividendenberechtigter
Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2018
ausgewiesene Bilanzgewinn von EUR 535.900.000,
- wird wie folgt verwendet:
- Ausschüttung = EUR 535.900.000, -
einer
Dividende von
EUR 1,15 je
dividendenbere
chtigter
Stückaktie
- Einstellung in = EUR 0, -
andere
Gewinnrücklage
n
- Gewinnvortrag = EUR 0, -
Bilanzgewinn = EUR 535.900.000, -
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 3. Juni
2019.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf
dem am 18. Februar 2019 (Tag der Aufstellung
des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von EUR 466.000.000,-,
eingeteilt in 466.000.000 Stückaktien. Die
Anzahl der dividendenberechtigten Aktien - und
damit die Dividendensumme - kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns verringern. In
diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,15 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht und
bei dem sich der Gewinnvortrag entsprechend
erhöht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitglieder des Vorstandes werden für diesen
Zeitraum entlastet.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrates werden für diesen
Zeitraum entlastet.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 sowie des Abschlussprüfers für eine
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum
30. Juni 2019 gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr.
2 des Wertpapierhandelsgesetzes
('Halbjahresfinanzbericht') und zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen gemäß §
115 Abs. 7 WpHG
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, wird
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019,
b) zum Abschlussprüfer für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts gemäß §§
115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des
Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zum
Stichtag 30. Juni 2019 sowie
c) zum Abschlussprüfer für eine etwaige
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts gemäß § 115
Abs. 7 WpHG von zusätzlichen
unterjährigen Finanzinformationen im
Geschäftsjahr 2019 und 2020 bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung
bestellt.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses
als auch der Vorschlag des Aufsichtsrates sind
frei von einer ungebührlichen Einflussnahme
durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen,
die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf
die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers
oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für
die Durchführung der Abschlussprüfung
beschränkt hätten.
Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt,
dass keine geschäftlichen, finanziellen,
persönlichen oder sonstigen Beziehungen
zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern
einerseits und dem Unternehmen und seinen
Organmitgliedern andererseits bestehen, die
Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen
können.
II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme und die
Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung sind gemäß § 18 Abs. 1
der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die im Aktienregister eingetragen sind und sich
rechtzeitig, das heißt
*spätestens bis Dienstag, den 21. Mai 2019,
24.00 Uhr (MESZ),*
bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache unter der
nachfolgenden Adresse
Evonik Industries AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 6
22772 Hamburg
Telefax-Nummer: +49 (0)89 20 70 37 95 1
E-Mail-Adresse: hv-service.evonik@adeus.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten
*Online-Service* gemäß dem dafür
vorgesehenen Verfahren unter der
Internetadresse
*www.evonik.de/hv-services*
angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist
jeweils der Zugang der Anmeldung
maßgeblich.
Für die Anmeldung unter Nutzung des
passwortgeschützten Online-Service ist neben
der Aktionärsnummer ein persönliches
Zugangspasswort erforderlich. Diejenigen
Aktionäre, die sich bereits für den
E-Mail-Versand der Einladung zur
Hauptversammlung registriert haben, erhalten
mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung
ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der
Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort
verwenden. Den übrigen Aktionären wird, sofern
ihre Eintragung im Aktienregister vor dem
Beginn des Dienstags, den 14. Mai 2019 erfolgt
ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein
Zugangspasswort übersandt. Das für die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten
Online-Service vorgesehene Verfahren setzt
voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im
Aktienregister vor dem Beginn des Dienstags,
den 14. Mai 2019 erfolgt ist. Der
passwortgeschützte Online-Service steht ab
Freitag, den 3. Mai 2019 zur Verfügung. Weitere
Informationen zu dem Verfahren der Anmeldung
unter Nutzung des passwortgeschützten
Online-Service finden sich unter der
vorgenannten Internetadresse.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67
Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als
solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das
Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß
auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär
im Aktienregister noch am Tag der
Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der
Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der
Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist
der am Tag der Hauptversammlung im
Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen
Gründen werden allerdings in der Zeit von
Mittwoch, den 22. Mai 2019 bis zum Tag der
Hauptversammlung, also bis Dienstag, den 28.
Mai 2019 (je einschließlich) keine
Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.
Deshalb entspricht der Eintragungsstand des
Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem
Stand nach der letzten Umschreibung am
Dienstag, den 21. Mai 2019 (so genanntes
Technical Record Date).
Kreditinstitute, die den Kreditinstituten nach
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Aktionärsvereinigungen und Personen sowie die
den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 AktG in
Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Institute und Unternehmen
dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die
ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber
im Aktienregister eingetragen sind, nur
aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich
in § 135 AktG.
2. *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte*
a) *Möglichkeit der Bevollmächtigung,
Formulare*
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr
Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten -
zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, einen von der
Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder eine andere
Person ihrer Wahl - ausüben zu lassen.
Auch in diesem Fall ist eine
ordnungsgemäße Anmeldung (siehe oben
unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die
Teilnahme und die Ausübung des
Stimmrechts)) erforderlich. Die Erteilung
einer Vollmacht ist sowohl vor als auch
während der Hauptversammlung zulässig und
kann schon vor der Anmeldung erfolgen.
Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl
Erklärungen gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden als auch gegenüber der
Gesellschaft in Betracht.
Der an der Hauptversammlung teilnehmende
Bevollmächtigte kann, soweit nicht das
Gesetz, der Vollmachtgeber oder der
Bevollmächtigte Einschränkungen oder
sonstige Besonderheiten vorsieht, das
Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben,
wie es der Aktionär selbst könnte.
Weder vom Gesetz noch von der Satzung
noch sonst seitens der Gesellschaft wird
für die Erteilung der Vollmacht die
Nutzung bestimmter Formulare verlangt.
Jedoch bitten wir im Interesse einer
reibungslosen Abwicklung, bei
Vollmachtserteilungen, wenn sie durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen, stets die bereitgestellten
Formulare zu verwenden. Formulare, die zu
einer bereits im Rahmen des
Anmeldevorgangs erfolgenden
Vollmachtserteilung verwendet werden
können, werden den Aktionären mit
Übermittlung der Einladung zur
Hauptversammlung zugänglich gemacht. Den
Aktionären wird dabei namentlich ein
Anmelde- und Vollmachtsformular
zugänglich gemacht, das unter anderem im
Rahmen von nachfolgendem Buchstaben b)
bzw. d) zur Eintrittskartenbestellung für
einen Bevollmächtigten oder zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an die
von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter verwendet werden
kann. Der passwortgeschützte
Online-Service beinhaltet
(Bildschirm-)Formulare, über die unter
anderem im Rahmen von nachfolgendem
Buchstaben b) bzw. d) bereits mit der
Anmeldung (Eintrittskartenbestellung für
einen Bevollmächtigten oder Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter), aber auch zu einem
späteren Zeitpunkt in den dort
vorgesehenen Fällen Vollmacht und
gegebenenfalls auch Weisungen erteilt
werden können. Die bei entsprechender
Bestellung ausgestellten oder über den
passwortgeschützten Online-Service selbst
generierten Eintrittskarten enthalten ein
Formular zur Vollmachtserteilung.
Außerdem erhalten die an der
Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre
beim Einlass zur Hauptversammlung ein
Formular mit Karten für die
Stimmrechtsausübung sowie die Vollmachts-
und gegebenenfalls Weisungserteilung
während der Hauptversammlung. Ergänzend
findet sich im Internet ein Formular, das
für die Vollmachts- und gegebenenfalls
Weisungserteilung verwendet werden kann
(siehe hierzu nachfolgend unter Ziffer
4).
b) *Form der Vollmacht*
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht
dem Anwendungsbereich des § 135 AktG
unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht
(i) einem Kreditinstitut, (ii) einer
einem Kreditinstitut nach § 135 Abs. 8
AktG gleichgestellten
Aktionärsvereinigung oder Person oder
(iii) einem Institut oder Unternehmen,
das einem Kreditinstitut nach § 135 Abs.
10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5
AktG gleichgestellt ist, erteilt wird und
die Erteilung der Vollmacht auch nicht
sonst dem Anwendungsbereich des § 135
AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen gemäß § 134
Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b
BGB). Erfolgt die Erteilung der Vollmacht
oder deren Widerruf durch eine Erklärung
gegenüber der Gesellschaft, so kann diese
unter der oben in Ziffer 1
(Voraussetzungen für die Teilnahme und
die Ausübung des Stimmrechts) genannten
Postadresse, Telefax-Nummer bzw.
E-Mail-Adresse abgegeben werden. Bei
einer Übermittlung per E-Mail ist
gewährleistet, dass als Anlage zu einer
E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, die
Vollmacht unmittelbar in einer E-Mail zu
erteilen) Dokumente in den Formaten
'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF'
Berücksichtigung finden können. Die per
E-Mail übermittelte Vollmacht kann der
Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet
werden, wenn der E-Mail (bzw. deren
Anhang) entweder Name, Geburtsdatum und
Adresse des Aktionärs oder die
Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Für die
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter gelten die
unter nachfolgendem Buchstaben d)
beschriebenen Besonderheiten.
c) *Besonderheiten bei der Erteilung einer
Vollmacht im Anwendungsbereich des § 135
AktG*
Für den Fall, dass die Erteilung der
Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135
AktG unterliegt (also für den Fall, dass
(i) einem Kreditinstitut, (ii) einer
einem Kreditinstitut nach § 135 Abs. 8
AktG gleichgestellten
Aktionärsvereinigung oder Person oder
(iii) einem Institut oder Unternehmen,
das einem Kreditinstitut nach § 135 Abs.
10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5
AktG gleichgestellt ist, Vollmacht
erteilt wird, oder sonst die Erteilung
der Vollmacht dem Anwendungsbereich des §
135 AktG unterliegt), wird weder von §
134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform (§ 126b
BGB) verlangt noch enthält die Satzung
für diesen Fall eine besondere Regelung.
Deshalb können die Kreditinstitute, die
den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8
AktG gleichgestellten
Aktionärsvereinigungen und Personen sowie
die den Kreditinstituten nach § 135 Abs.
10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5
AktG gleichgestellten Institute und
Unternehmen für ihre Bevollmächtigung
Formen vorsehen, die allein den für
diesen Fall der Vollmachtserteilung
geltenden gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere denen in § 135 AktG, genügen
müssen. Auf das besondere Verfahren nach
§ 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird
hingewiesen.
Die Aktionäre haben insbesondere die
Möglichkeit, einem Kreditinstitut oder
einer Aktionärsvereinigung unter Nutzung
eines über die oben genannte
Internetadresse
(www.evonik.de/hv-services) zugänglichen
passwortgeschützten Online-Service
Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
