DJ DGAP-HV: Vossloh Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Vossloh Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Vossloh Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 22.05.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-10 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Vossloh Aktiengesellschaft Werdohl Wertpapier-Kenn-Nr.:
766 710
ISIN: DE 000 766 710 7 Wir laden unsere Aktionäre zu
der am 22. Mai 2019, 10:00 Uhr,
in Düsseldorf im Congress Center Ost (CCD Ost),
Stockumer Kirchstraße 61, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
Zusammengefassten Lageberichts, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss am 27. März 2019 gebilligt
und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung bedarf es daher unter
Tagesordnungspunkt 1 nicht. Die genannten
Unterlagen sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.hauptversammlung.vossloh.com
zugänglich. Abschriften der genannten
Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage
kostenlos und unverzüglich zugesandt. Ferner
werden die genannten Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Vossloh Aktiengesellschaft
des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von Euro
110.652.363,77 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Euro 15.967.437,00
Dividende von Euro
1,00 je
dividendenberechtigt
e
Stückaktie
Vortrag auf neue Euro 94.684.926,77
Rechnung
*Bilanzgewinn* *Euro* *110.652.363,77*
Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird der
Hauptversammlung ein angepasster
Beschlussvorschlag unterbreitet werden, der
unverändert eine Dividende von Euro 1,00 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende
ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019 und für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung und die begründete Präferenz seines
Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz München,
Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 zu
bestellen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein
nach Art. 16 Absatz 3 der Verordnung (EU) Nr.
537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der
Kommission _(EU-Abschlussprüferverordnung)_
durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen.
Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss
dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Sitz München, Niederlassung Düsseldorf, und
die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz
Stuttgart, Niederlassung Dortmund, für das
Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete
Präferenz für die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz München,
Niederlassung Düsseldorf, mitgeteilt.
Zudem hat der Prüfungsausschuss erklärt, dass
seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers im Sinne von Art.
16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde.
6. *Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Herr Dr.-Ing. Volker Kefer hat sein
Aufsichtsratsmandat am 4. März 2019
niedergelegt. Es bedarf deshalb der Bestellung
eines Nachfolgers. Gemäß § 10 Absatz 2
Satz 3 der Satzung der Vossloh
Aktiengesellschaft erfolgt die Bestellung
eines Nachfolgers für ein vor Ablauf der
Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied
für den Rest der Amtszeit des vorzeitig
ausgeschiedenen Mitglieds. Die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats richtet sich nach §§ 96
Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 4
DrittelbeteiligungsG sowie § 10 der Satzung
der Vossloh Aktiengesellschaft. Er setzt sich
aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier
Mitglieder durch die Hauptversammlung und zwei
Mitglieder von den Arbeitnehmern zu wählen
sind.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 22. Mai
2019 Frau Dr. Sigrid Evelyn Nikutta, Berlin,
Vorstandsvorsitzende der Berliner
Verkehrsbetriebe (BVG) AöR, bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2022 beschließt,
als Nachfolgerin von Herrn Dr.-Ing. Volker
Kefer als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre
zu wählen. Dieser Wahlvorschlag berücksichtigt
die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung
des Kompetenzprofils an.
_Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG_
Frau Dr. Sigrid Evelyn Nikutta ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Aufsichtsratsvorsitzende der BT Berlin
Transport GmbH
- Aufsichtsratsvorsitzende des Instituts für
Bahntechnik GmbH
_Angaben nach Ziffer 5.4.1 DCGK_
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Frau
Dr. Sigrid Evelyn Nikutta nicht in einer nach
Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance
Kodex offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zur Vossloh
Aktiengesellschaft oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Vossloh
Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an
der Vossloh Aktiengesellschaft beteiligten
Aktionär.
Weitere Informationen zu Frau Dr. Sigrid
Evelyn Nikutta, insbesondere den
entsprechenden Lebenslauf, finden sich in
dieser Einberufung nachfolgend unter 'Berichte
und Hinweise'.
7. *Entlastung der ehemaligen Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014*
Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 hat auf
Antrag eines Aktionärsvertreters die
Beschlussfassung über die Entlastung der
beiden ehemaligen, im Geschäftsjahr 2014
ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands,
Herrn Werner Andree sowie Herrn Dr.-Ing.
Norbert Schiedeck, für ihre Vorstandstätigkeit
im Geschäftsjahr 2014 vertagt. Die der
Vertagung zu Grunde liegende Untersuchung
wurde mittlerweile abgeschlossen, ohne dass
ein Fehlverhalten der beiden ehemaligen
Mitglieder des Vorstands festgestellt werden
konnte. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
daher vor, den beiden ehemaligen
Vorstandsmitgliedern Herrn Werner Andree und
Herrn Dr.-Ing. Norbert Schiedeck Entlastung
für den Zeitraum ihrer Amtszeit im
Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
*Berichte und Hinweise*
*Information zu Tagesordnungspunkt 6 (Angaben
über die zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagene Person)*
*Frau Dr. Sigrid Evelyn Nikutta,
Vorstandsvorsitzende und Vorstand Betrieb der
Berliner Verkehrsbetriebe (BVG) AöR*
wohnhaft in Berlin (Deutschland)
geboren 1969 in Szczytno (Polen)
_Ausbildung_
bis 1993 Psychologiestudium an der
Universität Bielefeld
2006 - 2009 Promotion zum Doktor der
Philosophie an der
Ludwig-Maximilians-Universität
München
_Beruflicher Werdegang_
1993 - 1996 Technoprint GmbH: Assistentin
des geschäftsführenden
Gesellschafters und Leiterin
Personal der Beckermann Küchen
GmbH
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
1996 - 2001 Deutsche Bahn AG, verschiedene
Stationen: Leiterin
Fortbildung, Verkauf, Marketing
im Dienstleistungszentrum
Bildung, Frankfurt; Leiterin
des Trainingszentrums Dresden
2001 - 2010 DB Schenker Rail Deutschland
AG, verschiedene Stationen:
Mitglied des Vorstands der DB
Schenker Rail Polska S.A.
(Ressort Produktion),
Sprecherin der Geschäftsleitung
des Transportbereichs
Ganzzugverkehr und Leiterin
Produktion, Leiterin
Personalsteuerung, -planung und
-controlling für den
Schienengüterverkehr, Leiterin
Personal/Soziales
2010 - heute Vorstandsvorsitzende und
Vorstand Betrieb der Berliner
Verkehrsbetriebe (BVG) AöR
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder
durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse anmelden und einen Nachweis über die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
übermitteln:
Vossloh Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 69/12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz
durch das depotführende Institut. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, also den 1. Mai 2019
("Nachweisstichtag"), zu beziehen.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis der
Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum
Ablauf des 15. Mai 2019 unter der vorstehend genannten
Adresse zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis der Berechtigung fristgerecht erbracht hat.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben mithin keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt,
wenn sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihrer
Berechtigung bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig für die Übersendung des Nachweises
ihrer Berechtigung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat
die Vossloh Aktiengesellschaft insgesamt 15.967.437 auf
den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen
Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten
Aktien beläuft sich daher zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung auf 15.967.437 Stück.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung) ausüben
lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht sind eine
fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den
Bevollmächtigten und der Nachweis der Berechtigung
erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei
der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG,
auch in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG,
gleichgestellten Institution oder Person, sehen weder
das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine
besondere Form vor. Möglicherweise verlangt jedoch in
diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder
Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie
gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar
festhalten muss. Die Besonderheiten sind bei dem
jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen,
werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das
Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür
bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger
Anmeldung und Nachweiserbringung erhält. Zudem findet
sich das Formular für die Erteilung einer
Stimmrechtsvollmacht auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.hauptversammlung.vossloh.com
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten
können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse
elektronisch übermittelt werden:
anmeldestelle@computershare.de
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich in
der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen.
Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht
und besondere Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen,
benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung. Auf der Eintrittskarte ist ein
entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular
abgedruckt, in dem die Einzelheiten zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter näher erläutert werden; diese
Informationen können auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.hauptversammlung.vossloh.com
abgerufen werden.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§
126b BGB) und unter Verwendung des hierfür auf den
Eintrittskarten vorgesehenen oder des auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.hauptversammlung.vossloh.com
bereit gehaltenen Vollmachts- und Weisungsformulars
erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis
spätestens zum Ablauf des 21. Mai 2019 unter
nachfolgender Adresse vorliegen. Wir bitten um
Verständnis, dass später eingehende Vollmachten und
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht mehr
berücksichtigt werden können.
Vossloh Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
*Hinweise zum Datenschutz*
Wenn Aktionäre oder Aktionärsvertreter sich für die
Hauptversammlung anmelden oder eine
Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft
personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder
etwaige Bevollmächtigte. Dies geschieht, um Aktionären
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Gesellschaft verarbeitet die erhobenen Daten als
Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der
EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller
weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum
Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den
Betroffenenrechten gemäß der DSGVO stellt die
Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter
www.hauptversammlung.vossloh.com
bereit.
*Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz
2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG*
_Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)_
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro
500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft in
Schriftform spätestens zum Ablauf des 21. April 2019
unter nachfolgender Adresse zugegangen sein. Später
zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen
zur Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Informationen in der gesamten Europäischen Union
verbreiten.
Vossloh Aktiengesellschaft
- Vorstand -
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl
_Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Absatz 1, § 127
AktG)_
Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
