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DGAP-News: Aareal Bank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Aareal Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.05.2019 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-04-10 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Aareal Bank AG Wiesbaden WKN: 540 811
ISIN: DE 0005408116 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2019
Sehr geehrte Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zu
unserer ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, dem 22.
Mai 2019, 10:30 Uhr,
im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz, 65189 Wiesbaden.
Tagesordnung
TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
1: des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts der Gesellschaft und des
Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
gemäß § 172 AktG am 26. März 2019 gebilligt
und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt
1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
TOP _Beschlussfassung über die Verwendung des
2: Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Aareal Bank AG aus dem
abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von
125.700.164,10 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 125.700.164,10 EUR
Dividende von 2,10 EUR je
dividendenberechtigter
Stückaktie
(derzeit: 59.857.221
Aktien)
Zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags hält
die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte sich
die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr
2018 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von 2,10 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie sowie
gegebenenfalls einen Vorschlag zum Vortrag auf
neue Rechnung vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 27. Mai 2019, fällig.
TOP _Beschlussfassung über die Entlastung der
3: Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
TOP _Beschlussfassung über die Entlastung der
4: Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
TOP _Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers_
5:
a) Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum
Jahresabschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts
zum 30. Juni 2019 zu bestellen.
b) Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat ferner vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115
Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2019 und im
Geschäftsjahr 2020 bis zur nächsten
Hauptversammlung zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der
Kommission).
TOP _Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen
6: Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Genussscheinen und anderen hybriden
Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre, Aufhebung des Bedingten Kapitals
2014 und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals,
Satzungsänderung_
Um der Gesellschaft die Deckung ihres etwaigen
zukünftigen Bedarfs an bankaufsichtsrechtlich
anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu ermöglichen,
soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von
Genussscheinen und anderen hybriden
Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis
zu 900.000.000,00 EUR geschaffen werden. Die unter
dieser Ermächtigung auszugebenen Genussscheine und
anderen hybriden Schuldverschreibungen werden mit
Wandlungsrechten für den Inhaber verbunden sein,
die nach näherer Maßgabe ihrer jeweiligen
Bedingungen dazu berechtigen bzw. verpflichten,
Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Ein etwaiger
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei
Ausnutzung der Ermächtigung soll auf insgesamt 10
% des Grundkapitals beschränkt werden.
Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2014 unter
Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zur
Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne
Wandlungsrecht wird am 20. Mai 2019 durch
Zeitablauf erlöschen. Von der Ermächtigung wurde
bislang nicht Gebrauch gemacht. Es soll daher nun
die vorliegende neue Ermächtigung beschlossen
werden, die die Ausgabe von Genussscheinen und
anderen hybriden Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht betrifft. Daneben wird in
Tagesordnungspunkt 7 die Ermächtigung zur Ausgabe
solcher Instrumente ohne Wandlungsrechten bzw.
-pflichten vorgeschlagen. Das bestehende bedingte
Kapital 2014 gemäß § 5 (5) der Satzung soll
aufgehoben und durch ein neues bedingtes Kapital
2019 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
1. *Ermächtigung*
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 21. Mai
2024 einmalig oder mehrmals Genussscheine mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder
Sachleistung auszugeben. Die Genussscheine müssen
so ausgestaltet sein, dass die auf sie bei Ausgabe
eingezahlten Mittel nach Maßgabe der zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe geltenden
Rechtsvorschriften als bankaufsichtsrechtliche
Eigenmittel anerkannt werden können. Der Vorstand
wird weiter ermächtigt, bis zum 21. Mai 2024
anstelle von Genussscheinen einmalig oder mehrmals
andere hybride Finanzierungsinstrumente mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die die
vorstehend beschriebenen Anforderungen an
Genussscheine erfüllen, aber rechtlich
möglicherweise nicht als Genussscheine einzuordnen
sind, soweit ihre Begebung etwa wegen einer
gewinnabhängigen Verzinsung oder aus sonstigen
Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach §
221 AktG bedarf; diese Finanzierungsinstrumente
werden nachfolgend als '_hybride
Schuldverschreibungen_' bezeichnet.
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser
Ermächtigung auszugebenden Genussscheine und
hybriden Schuldverschreibungen darf insgesamt
900.000.000,00 EUR nicht übersteigen. Auf die
Höchstgrenze von 900.000.000,00 EUR sind die
Nennbeträge von Wandelschuldverschreibungen,
Genussscheinen und anderen hybriden
Schuldverschreibungen anzurechnen, die aus anderen
Ermächtigungen gemäß § 221 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.
Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen
können in Euro oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen
gesetzlichen Währung, beispielsweise eines
OECD-Landes, begeben werden. Die Gegenleistung für
die Ausgabe der Genussscheine beziehungsweise
hybriden Schuldverschreibungen kann außer in
Geld auch in von der Gesellschaft bestimmten
werthaltigen Sachleistungen, insbesondere auch in
Form bestehender Schuldverschreibungen oder
Genussscheine, die durch die neuen Instrumente
ersetzt werden sollen, erbracht werden.
b) Die Ausgabe der Genussscheine und hybriden
Schuldverschreibungen kann zudem durch in- oder
ausländische Gesellschaften, die im unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehen, (nachfolgend die '_Tochterunternehmen_')
erfolgen (nachfolgend die '_indirekte Ausgabe_').
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
