DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Aareal Bank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Aareal Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-10 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Aareal Bank AG Wiesbaden WKN: 540 811 ISIN: DE 0005408116 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2019 Sehr geehrte Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, dem 22. Mai 2019, 10:30 Uhr, im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz, 65189 Wiesbaden. Tagesordnung TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 1: des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 26. März 2019 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. TOP _Beschlussfassung über die Verwendung des 2: Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018_ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Aareal Bank AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 125.700.164,10 EUR wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer 125.700.164,10 EUR Dividende von 2,10 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie (derzeit: 59.857.221 Aktien) Zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 2,10 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie sowie gegebenenfalls einen Vorschlag zum Vortrag auf neue Rechnung vorsieht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 27. Mai 2019, fällig. TOP _Beschlussfassung über die Entlastung der 3: Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018_ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. TOP _Beschlussfassung über die Entlastung der 4: Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018_ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. TOP _Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers_ 5: a) Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2019 zu bestellen. b) Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat ferner vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2019 und im Geschäftsjahr 2020 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission). TOP _Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen 6: Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014 und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals, Satzungsänderung_ Um der Gesellschaft die Deckung ihres etwaigen zukünftigen Bedarfs an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu ermöglichen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 900.000.000,00 EUR geschaffen werden. Die unter dieser Ermächtigung auszugebenen Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen werden mit Wandlungsrechten für den Inhaber verbunden sein, die nach näherer Maßgabe ihrer jeweiligen Bedingungen dazu berechtigen bzw. verpflichten, Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung soll auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden. Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungsrecht wird am 20. Mai 2019 durch Zeitablauf erlöschen. Von der Ermächtigung wurde bislang nicht Gebrauch gemacht. Es soll daher nun die vorliegende neue Ermächtigung beschlossen werden, die die Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht betrifft. Daneben wird in Tagesordnungspunkt 7 die Ermächtigung zur Ausgabe solcher Instrumente ohne Wandlungsrechten bzw. -pflichten vorgeschlagen. Das bestehende bedingte Kapital 2014 gemäß § 5 (5) der Satzung soll aufgehoben und durch ein neues bedingtes Kapital 2019 ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 1. *Ermächtigung* a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 21. Mai 2024 einmalig oder mehrmals Genussscheine mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung auszugeben. Die Genussscheine müssen so ausgestaltet sein, dass die auf sie bei Ausgabe eingezahlten Mittel nach Maßgabe der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe geltenden Rechtsvorschriften als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 21. Mai 2024 anstelle von Genussscheinen einmalig oder mehrmals andere hybride Finanzierungsinstrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die die vorstehend beschriebenen Anforderungen an Genussscheine erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussscheine einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen einer gewinnabhängigen Verzinsung oder aus sonstigen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf; diese Finanzierungsinstrumente werden nachfolgend als '_hybride Schuldverschreibungen_' bezeichnet. Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen darf insgesamt 900.000.000,00 EUR nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 900.000.000,00 EUR sind die Nennbeträge von Wandelschuldverschreibungen, Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen anzurechnen, die aus anderen Ermächtigungen gemäß § 221 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Die Gegenleistung für die Ausgabe der Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen kann außer in Geld auch in von der Gesellschaft bestimmten werthaltigen Sachleistungen, insbesondere auch in Form bestehender Schuldverschreibungen oder Genussscheine, die durch die neuen Instrumente ersetzt werden sollen, erbracht werden. b) Die Ausgabe der Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen kann zudem durch in- oder ausländische Gesellschaften, die im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehen, (nachfolgend die '_Tochterunternehmen_') erfolgen (nachfolgend die '_indirekte Ausgabe_').
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April 10, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
Für den Fall der indirekten Ausgabe ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, unter Beachtung etwaiger bankaufsichtsrechtlicher Vorgaben die Gesellschaft eine Garantie, eine Patronatserklärung und/oder ein vergleichbares Instrument zur Besicherung der von dem jeweiligen Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen übernehmen zu lassen. Im Fall der indirekten Ausgabe von Genussscheinen bzw. hybriden Schuldverschreibungen unter dieser Ermächtigung ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, unter Beachtung etwaiger bankaufsichtsrechtlicher Vorgaben die Gewährung von Wandlungsrechten sicherzustellen bzw. selbst Wandlungsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen. Bei einer indirekten Ausgabe gilt für die jeweilige Ausnutzung des Gesamtnennbetrags der Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen Folgendes: In diesem Fall werden allein die Nennbeträge der von dem jeweiligen Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen auf den Gesamtnennbetrag angerechnet. Die in diesem Zusammenhang von der Gesellschaft übernommene Garantie, Patronatserklärung oder ein vergleichbares Instrument der Gesellschaft werden im Hinblick auf den Gesamtnennbetrag nicht zusätzlich in Ansatz gebracht. Die direkt oder indirekt auszugebenden Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen können im Einklang mit den übrigen Festlegungen dieser Ermächtigung bei einzelnen oder mehreren Investoren oder breit am Kapitalmarkt platziert werden. c) Die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die ausgegebenen Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen können am Verlust der Gesellschaft durch dauerhafte oder vorübergehende Herabschreibung des Nennbetrags bei Unterschreiten bestimmter in ihren Bedingungen zu definierenden Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen teilnehmen. Es kann aber eine Wiederaufholung bzw. Heraufschreibung des herabgeschriebenen Betrags bis zur Höhe des Nennbetrages für Folgejahre, in denen Gewinn erwirtschaftet wird, vorgesehen werden. Ein Recht der Gesellschaft zur ordentlichen Kündigung der Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen kann so beschränkt werden, dass sie nicht vor Ablauf von fünf oder mehr Jahren zulässig ist; eine ordentliche Kündigung durch den oder die Inhaber kann ausgeschlossen werden. d) Die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen unter dieser Ermächtigung dürfen nur gegen Barleistung ausgegeben werden. Die Wandlungsrechte, mit denen die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen unter dieser Ermächtigung ausgestattet sind, berechtigen bzw. verpflichten nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen, Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Wandlungsrechte bzw. -pflichten dürfen nur auf Stückaktien der Gesellschaft, die auf den Inhaber lauten, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu 71.828.664,00 EUR ausgegeben bzw. begründet werden. Die Summe der Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Genussscheinen bzw. hybriden Schuldverschreibungen zu bedienen, welche nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einer anderen Ermächtigung ausgegeben werden (insb. aus dem Genehmigten Kapital 2017), einen Betrag des Grundkapitals von 71.828.664,00 EUR (entspricht ca. 40 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht überschreiten. Die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen unter dieser Ermächtigung werden nachfolgend als '_Wandelschuldverschreibungen_' bezeichnet. Bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht bzw. unterliegen der Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine unbedingte oder bedingte Wandlungspflicht der Inhaber zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils _'Endfälligkeit'_) vorsehen. Insbesondere kann eine teilweise oder vollständige Wandlungspflicht der Inhaber für den Zeitpunkt vorgesehen werden, zu dem bestimmte in den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen zu definierende Kapitalquoten oder sonstige Finanzkennzahlen unterschritten werden, zu dem die Wandlung nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft erforderlich ist oder wenn eine Aufsichtsbehörde im Rahmen ihrer Zuständigkeiten eine Wandlung anordnet ('_anlassbezogene Wandlungspflicht_'). Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren (_'Ersetzungsbefugnis'_). Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen dem auf volle Cents aufgerundeten Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Erklärung der Wandlung bzw. der Endfälligkeit entspricht. Weiter können die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen festlegen, dass die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden und ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt werden, bis zu dem die Wandlungsrechte ausgeübt werden können. In den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Wandlungspreis oder das Wandlungsverhältnis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt und muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungspreis - entweder mindestens achtzig vom Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelschuldverschreibungen betragen oder mindestens achtzig vom Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Wandelschuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden (mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels), entsprechen. Abweichend kann der Wandlungspreis im Fall einer anlassbezogenen Wandlungspflicht dem Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag des Eintritts der anlassbezogenen Wandlungspflicht entsprechen, muss aber mindestens fünfzig vom Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
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April 10, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)