DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Aareal Bank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Aareal Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.05.2019 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-04-10 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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Aareal Bank AG Wiesbaden WKN: 540 811
ISIN: DE 0005408116 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2019
Sehr geehrte Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zu
unserer ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, dem 22.
Mai 2019, 10:30 Uhr,
im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz, 65189 Wiesbaden.
Tagesordnung
TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
1: des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts der Gesellschaft und des
Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
gemäß § 172 AktG am 26. März 2019 gebilligt
und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt
1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
TOP _Beschlussfassung über die Verwendung des
2: Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Aareal Bank AG aus dem
abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von
125.700.164,10 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 125.700.164,10 EUR
Dividende von 2,10 EUR je
dividendenberechtigter
Stückaktie
(derzeit: 59.857.221
Aktien)
Zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags hält
die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte sich
die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr
2018 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von 2,10 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie sowie
gegebenenfalls einen Vorschlag zum Vortrag auf
neue Rechnung vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 27. Mai 2019, fällig.
TOP _Beschlussfassung über die Entlastung der
3: Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
TOP _Beschlussfassung über die Entlastung der
4: Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
TOP _Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers_
5:
a) Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum
Jahresabschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts
zum 30. Juni 2019 zu bestellen.
b) Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat ferner vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115
Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2019 und im
Geschäftsjahr 2020 bis zur nächsten
Hauptversammlung zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der
Kommission).
TOP _Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen
6: Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Genussscheinen und anderen hybriden
Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre, Aufhebung des Bedingten Kapitals
2014 und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals,
Satzungsänderung_
Um der Gesellschaft die Deckung ihres etwaigen
zukünftigen Bedarfs an bankaufsichtsrechtlich
anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu ermöglichen,
soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von
Genussscheinen und anderen hybriden
Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis
zu 900.000.000,00 EUR geschaffen werden. Die unter
dieser Ermächtigung auszugebenen Genussscheine und
anderen hybriden Schuldverschreibungen werden mit
Wandlungsrechten für den Inhaber verbunden sein,
die nach näherer Maßgabe ihrer jeweiligen
Bedingungen dazu berechtigen bzw. verpflichten,
Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Ein etwaiger
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei
Ausnutzung der Ermächtigung soll auf insgesamt 10
% des Grundkapitals beschränkt werden.
Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2014 unter
Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zur
Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne
Wandlungsrecht wird am 20. Mai 2019 durch
Zeitablauf erlöschen. Von der Ermächtigung wurde
bislang nicht Gebrauch gemacht. Es soll daher nun
die vorliegende neue Ermächtigung beschlossen
werden, die die Ausgabe von Genussscheinen und
anderen hybriden Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht betrifft. Daneben wird in
Tagesordnungspunkt 7 die Ermächtigung zur Ausgabe
solcher Instrumente ohne Wandlungsrechten bzw.
-pflichten vorgeschlagen. Das bestehende bedingte
Kapital 2014 gemäß § 5 (5) der Satzung soll
aufgehoben und durch ein neues bedingtes Kapital
2019 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
1. *Ermächtigung*
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 21. Mai
2024 einmalig oder mehrmals Genussscheine mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder
Sachleistung auszugeben. Die Genussscheine müssen
so ausgestaltet sein, dass die auf sie bei Ausgabe
eingezahlten Mittel nach Maßgabe der zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe geltenden
Rechtsvorschriften als bankaufsichtsrechtliche
Eigenmittel anerkannt werden können. Der Vorstand
wird weiter ermächtigt, bis zum 21. Mai 2024
anstelle von Genussscheinen einmalig oder mehrmals
andere hybride Finanzierungsinstrumente mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die die
vorstehend beschriebenen Anforderungen an
Genussscheine erfüllen, aber rechtlich
möglicherweise nicht als Genussscheine einzuordnen
sind, soweit ihre Begebung etwa wegen einer
gewinnabhängigen Verzinsung oder aus sonstigen
Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach §
221 AktG bedarf; diese Finanzierungsinstrumente
werden nachfolgend als '_hybride
Schuldverschreibungen_' bezeichnet.
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser
Ermächtigung auszugebenden Genussscheine und
hybriden Schuldverschreibungen darf insgesamt
900.000.000,00 EUR nicht übersteigen. Auf die
Höchstgrenze von 900.000.000,00 EUR sind die
Nennbeträge von Wandelschuldverschreibungen,
Genussscheinen und anderen hybriden
Schuldverschreibungen anzurechnen, die aus anderen
Ermächtigungen gemäß § 221 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.
Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen
können in Euro oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen
gesetzlichen Währung, beispielsweise eines
OECD-Landes, begeben werden. Die Gegenleistung für
die Ausgabe der Genussscheine beziehungsweise
hybriden Schuldverschreibungen kann außer in
Geld auch in von der Gesellschaft bestimmten
werthaltigen Sachleistungen, insbesondere auch in
Form bestehender Schuldverschreibungen oder
Genussscheine, die durch die neuen Instrumente
ersetzt werden sollen, erbracht werden.
b) Die Ausgabe der Genussscheine und hybriden
Schuldverschreibungen kann zudem durch in- oder
ausländische Gesellschaften, die im unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehen, (nachfolgend die '_Tochterunternehmen_')
erfolgen (nachfolgend die '_indirekte Ausgabe_').
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der -2-
Für den Fall der indirekten Ausgabe ist der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, unter Beachtung etwaiger
bankaufsichtsrechtlicher Vorgaben die Gesellschaft
eine Garantie, eine Patronatserklärung und/oder
ein vergleichbares Instrument zur Besicherung der
von dem jeweiligen Tochterunternehmen ausgegebenen
Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen
übernehmen zu lassen. Im Fall der indirekten
Ausgabe von Genussscheinen bzw. hybriden
Schuldverschreibungen unter dieser Ermächtigung
ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, unter Beachtung etwaiger
bankaufsichtsrechtlicher Vorgaben die Gewährung
von Wandlungsrechten sicherzustellen bzw. selbst
Wandlungsrechte auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder
entsprechende Wandlungspflichten zu begründen.
Bei einer indirekten Ausgabe gilt für die
jeweilige Ausnutzung des Gesamtnennbetrags der
Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen
Folgendes: In diesem Fall werden allein die
Nennbeträge der von dem jeweiligen
Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine bzw.
hybriden Schuldverschreibungen auf den
Gesamtnennbetrag angerechnet. Die in diesem
Zusammenhang von der Gesellschaft übernommene
Garantie, Patronatserklärung oder ein
vergleichbares Instrument der Gesellschaft werden
im Hinblick auf den Gesamtnennbetrag nicht
zusätzlich in Ansatz gebracht.
Die direkt oder indirekt auszugebenden
Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen
können im Einklang mit den übrigen Festlegungen
dieser Ermächtigung bei einzelnen oder mehreren
Investoren oder breit am Kapitalmarkt platziert
werden.
c) Die Genussscheine bzw. hybriden
Schuldverschreibungen können mit einer festen oder
einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.
Die ausgegebenen Genussscheine bzw. hybriden
Schuldverschreibungen können am Verlust der
Gesellschaft durch dauerhafte oder vorübergehende
Herabschreibung des Nennbetrags bei Unterschreiten
bestimmter in ihren Bedingungen zu definierenden
Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen
teilnehmen. Es kann aber eine Wiederaufholung bzw.
Heraufschreibung des herabgeschriebenen Betrags
bis zur Höhe des Nennbetrages für Folgejahre, in
denen Gewinn erwirtschaftet wird, vorgesehen
werden. Ein Recht der Gesellschaft zur
ordentlichen Kündigung der Genussscheine bzw.
hybriden Schuldverschreibungen kann so beschränkt
werden, dass sie nicht vor Ablauf von fünf oder
mehr Jahren zulässig ist; eine ordentliche
Kündigung durch den oder die Inhaber kann
ausgeschlossen werden.
d) Die Genussscheine bzw. hybriden
Schuldverschreibungen unter dieser Ermächtigung
dürfen nur gegen Barleistung ausgegeben werden.
Die Wandlungsrechte, mit denen die Genussscheine
bzw. hybriden Schuldverschreibungen unter dieser
Ermächtigung ausgestattet sind, berechtigen bzw.
verpflichten nach näherer Maßgabe der
jeweiligen Bedingungen, Aktien der Gesellschaft zu
beziehen. Wandlungsrechte bzw. -pflichten dürfen
nur auf Stückaktien der Gesellschaft, die auf den
Inhaber lauten, mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital der Gesellschaft von bis zu
71.828.664,00 EUR ausgegeben bzw. begründet
werden. Die Summe der Aktien, die auszugeben sind,
um Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten aus Genussscheinen bzw.
hybriden Schuldverschreibungen zu bedienen, welche
nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf
unter Anrechnung der Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus einer anderen
Ermächtigung ausgegeben werden (insb. aus dem
Genehmigten Kapital 2017), einen Betrag des
Grundkapitals von 71.828.664,00 EUR (entspricht
ca. 40 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht
überschreiten. Die Genussscheine bzw. hybriden
Schuldverschreibungen unter dieser Ermächtigung
werden nachfolgend als
'_Wandelschuldverschreibungen_' bezeichnet.
Bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten deren Inhaber das Recht bzw. unterliegen
der Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Bedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags einer
Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann auf ein
Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet
werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen bzw. einen unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der
Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen
können auch eine unbedingte oder bedingte
Wandlungspflicht der Inhaber zum Ende der Laufzeit
oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils
_'Endfälligkeit'_) vorsehen. Insbesondere kann
eine teilweise oder vollständige Wandlungspflicht
der Inhaber für den Zeitpunkt vorgesehen werden,
zu dem bestimmte in den Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen zu definierende
Kapitalquoten oder sonstige Finanzkennzahlen
unterschritten werden, zu dem die Wandlung nach
Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats der
Gesellschaft zur Sicherung des Fortbestands der
Gesellschaft erforderlich ist oder wenn eine
Aufsichtsbehörde im Rahmen ihrer Zuständigkeiten
eine Wandlung anordnet ('_anlassbezogene
Wandlungspflicht_').
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen
können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen,
den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen
Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der
Gesellschaft zu gewähren (_'Ersetzungsbefugnis'_).
Die Aktien werden jeweils mit einem Wert
angerechnet, der nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen dem
auf volle Cents aufgerundeten Mittelwert der Kurse
der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion
im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen
der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Erklärung
der Wandlung bzw. der Endfälligkeit entspricht.
Weiter können die Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen festlegen, dass die
Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden und ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt
werden, bis zu dem die Wandlungsrechte ausgeübt
werden können. In den Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen kann außerdem
vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung
der Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein
diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind
und/oder der Wandlungspreis oder das
Wandlungsverhältnis innerhalb einer vom Vorstand
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen während der
Laufzeit verändert werden kann.
Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
wird in Euro festgelegt und muss - auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen
Wandlungspreis - entweder mindestens achtzig vom
Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der
Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den
zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung der
Wandelschuldverschreibungen betragen oder
mindestens achtzig vom Hundert des Mittelwerts der
Kurse der Aktie der Gesellschaft in der
Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) während der Tage,
an denen die Bezugsrechte auf die
Wandelschuldverschreibungen an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt werden (mit Ausnahme der
beiden letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels), entsprechen. Abweichend kann
der Wandlungspreis im Fall einer anlassbezogenen
Wandlungspflicht dem Mittelwert der Kurse der
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen
der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag des
Eintritts der anlassbezogenen Wandlungspflicht
entsprechen, muss aber mindestens fünfzig vom
Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der
Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den
zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der -3-
Wandelschuldverschreibungen mit anlassbezogener
Wandlungspflicht betragen. §§ 9 Abs. 1 und 199
Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Der Wandlungspreis oder das Wandlungsverhältnis
kann, unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2
AktG, aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel
nach näherer Bestimmung der Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen, durch Zahlung eines
entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des
Wandlungsrechts oder Erfüllung einer
Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der
Zuzahlung ermäßigt bzw. angepasst werden,
wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Wandelschuldverschreibungen begibt bzw. sonstige
Optionsrechte gewährt und den Inhabern von
Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungsrechte zustehen würde.
Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung
der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das
Umtauschverhältnis durch Division mit dem
ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden.
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen
können auch für Kapitalherabsetzungen,
Aktiensplits oder Dividenden bzw. sonstige
Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des
Werts der Wandlungsrechte führen können,
wertwahrende Anpassungen des Wandlungspreises oder
des Wandlungsverhältnisses vorsehen. In jedem Fall
darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je
Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
den Nennbetrag pro Wandelschuldverschreibung nicht
überschreiten.
2. *Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss*
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht
auf die Genussscheine und hybriden
Schuldverschreibungen zu. Die Genussscheine und
hybriden Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen
Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes
'_mittelbares Bezugsrecht_').
Bei einer indirekten Ausgabe hat die Gesellschaft
sicherzustellen, dass die von den
Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine und
hybriden Schuldverschreibungen den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug angeboten werden
(nachfolgend das '_indirekte Bezugsrecht_') oder
dass ein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre
nach Maßgabe der nachfolgenden
Voraussetzungen ausgeschlossen wird.
Soweit die Gesellschaft ein solches indirektes
Bezugsrecht oder dessen Ausschluss nach
Maßgabe der nachfolgenden Voraussetzungen
sicherstellt, kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ein direktes Bezugsrecht der
Aktionäre auf die von der Gesellschaft an die
Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine bzw.
hybride Schuldverschreibungen ausschließen.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der
Aktionäre auf Genussscheine bzw. hybride
Schuldverschreibungen in folgenden Fällen
auszuschließen:
(i) für Spitzenbeträge; oder
(ii) soweit der Bezugsrechtsausschluss
erforderlich ist, um den Inhabern von
zu einem früheren Zeitpunkt
ausgegebenen Genussscheinen oder
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte
beziehungsweise nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde;
oder
(iii) wenn der Ausgabepreis der
Wandelschuldverschreibungen den nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der
Wandelschuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ist auf die
Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen
beschränkt, die Wandlungsrechte oder
-pflichten (oder eine
Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft)
auf Aktien der Gesellschaft vorsehen,
wenn die zur Bedienung der
Wandlungsrechte ausgegebenen bzw.
auszugebenden Aktien insgesamt zehn
vom Hundert des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von
zehn vom Hundert des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die in
direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
ausgegeben oder veräußert wurden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die
aufgrund von während der Laufzeit
dieser Ermächtigung entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten auf Aktien
ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben
werden können.
Die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegebenen Aktien dürfen weder 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch
- wenn dieser Betrag geringer ist - des im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese
Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder
veräußert wurden (einschließlich Aktien
aus dem bestehenden Genehmigten Kapital 2017).
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund
von während der Laufzeit dieser Ermächtigung
entsprechend § 186 Abs. 3 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden bzw.
noch ausgegeben werden können.
3. *Ermächtigung zur Festlegung weiterer
Einzelheiten einer Emission von
Genussscheinen und hybriden
Schuldverschreibungen*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats und unter Beachtung der in dieser
Ermächtigung geregelten Grundsätze die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Emissionen von Genussscheinen und hybriden
Schuldverschreibungen festzulegen, insbesondere
das Volumen, den Zeitpunkt der Ausgabe, den
Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs,
die Laufzeit und die Stückelung, die Einzelheiten
einer Wandlung, wie den Wandlungspreis und den
Wandlungszeitraum, die Festlegung einer baren
Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung
von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die
Lieferung existierender statt der Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien festzusetzen
bzw. bei der indirekten Ausgabe durch
Tochterunternehmen im Einvernehmen mit den Organen
der die Genussscheine bzw. hybriden
Schuldverschreibungen ausgebenden
Tochterunternehmen festzulegen.
4. *Aufhebung des bedingten Kapitals 2014*
Das bedingte Kapital 2014 gemäß § 5 (5) der
Satzung wird aufgehoben.
5. *Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
2019*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
71.828.664,00 EUR durch Ausgabe von bis zu
23.942.888 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (_Bedingtes Kapital
2019_). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandelschuldverschreibungen, die gemäß
vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die
Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien darf nur zu einem Wandlungspreis
erfolgen, der den Vorgaben unter Ziffer 1
entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus
solchen Wandelschuldverschreibungen erfüllt werden
oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis
Gebrauch macht und soweit nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung
von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Vorstand ist
zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
6. *Satzungsänderung*
§ 5 (5) der Satzung wird gestrichen und wie folgt
vollständig neu gefasst:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu 71.828.664,00
EUR durch Ausgabe von bis zu 23.942.888 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie (i) die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, die die Gesellschaft
oder eine unmittelbar oder mittelbar im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 bis zum 21.
Mai 2024 ausgegeben hat, von Wandlungsrechten aus
diesen Wandelschuldverschreibungen Gebrauch machen
oder (ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber
von durch die Gesellschaft oder einer unmittelbar
oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Gesellschaft aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
22. Mai 2019 bis zum 21. Mai 2024 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen oder (iii) die Gesellschaft von
einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht; soweit
nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt
werden oder, in den vorgenannten Fällen (i) und
(ii), nicht ein Barausgleich gewährt wird. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch die Ausübung von
Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
über die Gründe für die dort vorgesehenen
Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ist im Anschluss an diese Tagesordnung
abgedruckt. Er liegt vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Paulinenstraße 15, 65189
Wiesbaden, und in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf
Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär
unverzüglich kostenlos übersandt. Der Bericht ist
auch über die Internetseite
http://www.aareal-bank.com
zugänglich.
TOP _Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen
7: Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Genussscheinen und anderen hybriden
Schuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre_
Um der Gesellschaft die Deckung ihres etwaigen
zukünftigen Bedarfs an bankaufsichtsrechtlich
anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu ermöglichen,
soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von
Genussscheinen und anderen hybriden
Schuldverschreibungen ohne Wandlungsrechte bzw.
-pflichten auf Aktien der Gesellschaft im
Gesamtnennbetrag von bis zu 900.000.000,00 EUR
geschaffen werden.
Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2014 unter
Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zur
Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne
Wandlungsrecht wird am 20. Mai 2019 durch
Zeitablauf erlöschen. Von der Ermächtigung wurde
bislang nicht Gebrauch gemacht. Es soll daher nun
die vorliegende neue Ermächtigung beschlossen
werden, die die Ausgabe von Genussscheinen und
anderen hybriden Schuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht betrifft. Daneben wird in
Tagesordnungspunkt 6 die Ermächtigung zur Ausgabe
solcher Instrumente mit Wandlungsrechten bzw.
-pflichten vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
1. *Ermächtigung*
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 21. Mai
2024 einmalig oder mehrmals Genussscheine mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung ohne Wandlungsrechte bzw.
-pflichten auf Aktien der Gesellschaft gegen Bar-
oder Sachleistung auszugeben. Die Genussscheine
müssen so ausgestaltet sein, dass die auf sie bei
Ausgabe eingezahlten Mittel nach Maßgabe der
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe geltenden
Rechtsvorschriften als bankaufsichtsrechtliche
Eigenmittel anerkannt werden können. Der Vorstand
wird weiter ermächtigt, bis zum 21. Mai 2024
anstelle von Genussscheinen einmalig oder mehrmals
andere hybride Finanzierungsinstrumente mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die die
vorstehend beschriebenen Anforderungen an
Genussscheine erfüllen, aber rechtlich
möglicherweise nicht als Genussscheine einzuordnen
sind, soweit ihre Begebung etwa wegen einer
gewinnabhängigen Verzinsung oder aus sonstigen
Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach §
221 AktG bedarf; diese Finanzierungsinstrumente
werden nachfolgend als '_hybride
Schuldverschreibungen_' bezeichnet.
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser
Ermächtigung auszugebenden Genussscheine und
hybriden Schuldverschreibungen darf insgesamt
900.000.000,00 EUR nicht übersteigen. Auf die
Höchstgrenze von 900.000.000,00 EUR sind die
Nennbeträge von Wandelschuldverschreibungen,
Genussscheinen und anderen hybriden
Schuldverschreibungen anzurechnen, die aus anderen
Ermächtigungen gemäß § 221 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.
Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen
können in Euro oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen
gesetzlichen Währung, beispielsweise eines
OECD-Landes, begeben werden. Die Gegenleistung für
die Ausgabe der Genussscheine beziehungsweise
hybriden Schuldverschreibungen kann außer in
Geld auch in von der Gesellschaft bestimmten
werthaltigen Sachleistungen, insbesondere auch in
Form bestehender Schuldverschreibungen oder
Genussscheine, die durch die neuen Instrumente
ersetzt werden sollen, erbracht werden.
b) Die Ausgabe der Genussscheine und hybriden
Schuldverschreibungen kann zudem durch in- oder
ausländische Gesellschaften, die im unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehen, (nachfolgend die '_Tochterunternehmen_')
erfolgen (nachfolgend die '_indirekte Ausgabe_').
Für den Fall der indirekten Ausgabe ist der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, unter Beachtung etwaiger
bankaufsichtsrechtlicher Vorgaben die Gesellschaft
eine Garantie, eine Patronatserklärung und/oder
ein vergleichbares Instrument zur Besicherung der
von dem jeweiligen Tochterunternehmen ausgegebenen
Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen
übernehmen zu lassen.
Bei einer indirekten Ausgabe gilt für die
jeweilige Ausnutzung des Gesamtnennbetrags der
Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen
Folgendes: In diesem Fall werden allein die
Nennbeträge der von dem jeweiligen
Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine bzw.
hybriden Schuldverschreibungen auf den
Gesamtnennbetrag angerechnet. Die in diesem
Zusammenhang von der Gesellschaft übernommene
Garantie, Patronatserklärung oder ein
vergleichbares Instrument der Gesellschaft werden
im Hinblick auf den Gesamtnennbetrag nicht
zusätzlich in Ansatz gebracht.
Die direkt oder indirekt auszugebenden
Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen
können im Einklang mit den übrigen Festlegungen
dieser Ermächtigung bei einzelnen oder mehreren
Investoren oder breit am Kapitalmarkt platziert
werden.
c) Die Genussscheine bzw. hybriden
Schuldverschreibungen können mit einer festen oder
einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.
Die ausgegebenen Genussscheine bzw. hybriden
Schuldverschreibungen können am Verlust der
Gesellschaft durch dauerhafte oder vorübergehende
Herabschreibung des Nennbetrags bei Unterschreiten
bestimmter in ihren Bedingungen zu definierenden
Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen
teilnehmen. Es kann aber eine Wiederaufholung bzw.
Heraufschreibung des herabgeschriebenen Betrags
bis zur Höhe des Nennbetrages für Folgejahre, in
denen Gewinn erwirtschaftet wird, vorgesehen
werden. Ein Recht der Gesellschaft zur
ordentlichen Kündigung der Genussscheine bzw.
hybriden Schuldverschreibungen kann so beschränkt
werden, dass sie nicht vor Ablauf von fünf oder
mehr Jahren zulässig ist; eine ordentliche
Kündigung durch den oder die Inhaber kann
ausgeschlossen werden.
2. *Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss*
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht
auf die Genussscheine und hybriden
Schuldverschreibungen zu. Die Genussscheine und
hybriden Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen
Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes
'_mittelbares Bezugsrecht_').
Bei einer indirekten Ausgabe hat die Gesellschaft
sicherzustellen, dass die von den
Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine und
hybriden Schuldverschreibungen den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug angeboten werden
(nachfolgend das '_indirekte Bezugsrecht_') oder
dass ein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre
nach Maßgabe der nachfolgenden
Voraussetzungen ausgeschlossen wird.
Soweit die Gesellschaft ein solches indirektes
Bezugsrecht oder dessen Ausschluss nach
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April 10, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
