DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Aareal Bank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Aareal Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.05.2019 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-04-10 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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Aareal Bank AG Wiesbaden WKN: 540 811
ISIN: DE 0005408116 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2019
Sehr geehrte Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zu
unserer ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, dem 22.
Mai 2019, 10:30 Uhr,
im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz, 65189 Wiesbaden.
Tagesordnung
TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
1: des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts der Gesellschaft und des
Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
gemäß § 172 AktG am 26. März 2019 gebilligt
und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt
1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
TOP _Beschlussfassung über die Verwendung des
2: Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Aareal Bank AG aus dem
abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von
125.700.164,10 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 125.700.164,10 EUR
Dividende von 2,10 EUR je
dividendenberechtigter
Stückaktie
(derzeit: 59.857.221
Aktien)
Zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags hält
die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte sich
die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr
2018 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von 2,10 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie sowie
gegebenenfalls einen Vorschlag zum Vortrag auf
neue Rechnung vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 27. Mai 2019, fällig.
TOP _Beschlussfassung über die Entlastung der
3: Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
TOP _Beschlussfassung über die Entlastung der
4: Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
TOP _Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers_
5:
a) Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum
Jahresabschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts
zum 30. Juni 2019 zu bestellen.
b) Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat ferner vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115
Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2019 und im
Geschäftsjahr 2020 bis zur nächsten
Hauptversammlung zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der
Kommission).
TOP _Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen
6: Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Genussscheinen und anderen hybriden
Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre, Aufhebung des Bedingten Kapitals
2014 und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals,
Satzungsänderung_
Um der Gesellschaft die Deckung ihres etwaigen
zukünftigen Bedarfs an bankaufsichtsrechtlich
anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu ermöglichen,
soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von
Genussscheinen und anderen hybriden
Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis
zu 900.000.000,00 EUR geschaffen werden. Die unter
dieser Ermächtigung auszugebenen Genussscheine und
anderen hybriden Schuldverschreibungen werden mit
Wandlungsrechten für den Inhaber verbunden sein,
die nach näherer Maßgabe ihrer jeweiligen
Bedingungen dazu berechtigen bzw. verpflichten,
Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Ein etwaiger
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei
Ausnutzung der Ermächtigung soll auf insgesamt 10
% des Grundkapitals beschränkt werden.
Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2014 unter
Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zur
Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne
Wandlungsrecht wird am 20. Mai 2019 durch
Zeitablauf erlöschen. Von der Ermächtigung wurde
bislang nicht Gebrauch gemacht. Es soll daher nun
die vorliegende neue Ermächtigung beschlossen
werden, die die Ausgabe von Genussscheinen und
anderen hybriden Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht betrifft. Daneben wird in
Tagesordnungspunkt 7 die Ermächtigung zur Ausgabe
solcher Instrumente ohne Wandlungsrechten bzw.
-pflichten vorgeschlagen. Das bestehende bedingte
Kapital 2014 gemäß § 5 (5) der Satzung soll
aufgehoben und durch ein neues bedingtes Kapital
2019 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
1. *Ermächtigung*
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 21. Mai
2024 einmalig oder mehrmals Genussscheine mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder
Sachleistung auszugeben. Die Genussscheine müssen
so ausgestaltet sein, dass die auf sie bei Ausgabe
eingezahlten Mittel nach Maßgabe der zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe geltenden
Rechtsvorschriften als bankaufsichtsrechtliche
Eigenmittel anerkannt werden können. Der Vorstand
wird weiter ermächtigt, bis zum 21. Mai 2024
anstelle von Genussscheinen einmalig oder mehrmals
andere hybride Finanzierungsinstrumente mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die die
vorstehend beschriebenen Anforderungen an
Genussscheine erfüllen, aber rechtlich
möglicherweise nicht als Genussscheine einzuordnen
sind, soweit ihre Begebung etwa wegen einer
gewinnabhängigen Verzinsung oder aus sonstigen
Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach §
221 AktG bedarf; diese Finanzierungsinstrumente
werden nachfolgend als '_hybride
Schuldverschreibungen_' bezeichnet.
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser
Ermächtigung auszugebenden Genussscheine und
hybriden Schuldverschreibungen darf insgesamt
900.000.000,00 EUR nicht übersteigen. Auf die
Höchstgrenze von 900.000.000,00 EUR sind die
Nennbeträge von Wandelschuldverschreibungen,
Genussscheinen und anderen hybriden
Schuldverschreibungen anzurechnen, die aus anderen
Ermächtigungen gemäß § 221 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.
Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen
können in Euro oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen
gesetzlichen Währung, beispielsweise eines
OECD-Landes, begeben werden. Die Gegenleistung für
die Ausgabe der Genussscheine beziehungsweise
hybriden Schuldverschreibungen kann außer in
Geld auch in von der Gesellschaft bestimmten
werthaltigen Sachleistungen, insbesondere auch in
Form bestehender Schuldverschreibungen oder
Genussscheine, die durch die neuen Instrumente
ersetzt werden sollen, erbracht werden.
b) Die Ausgabe der Genussscheine und hybriden
Schuldverschreibungen kann zudem durch in- oder
ausländische Gesellschaften, die im unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehen, (nachfolgend die '_Tochterunternehmen_')
erfolgen (nachfolgend die '_indirekte Ausgabe_').
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der -2-
Für den Fall der indirekten Ausgabe ist der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, unter Beachtung etwaiger
bankaufsichtsrechtlicher Vorgaben die Gesellschaft
eine Garantie, eine Patronatserklärung und/oder
ein vergleichbares Instrument zur Besicherung der
von dem jeweiligen Tochterunternehmen ausgegebenen
Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen
übernehmen zu lassen. Im Fall der indirekten
Ausgabe von Genussscheinen bzw. hybriden
Schuldverschreibungen unter dieser Ermächtigung
ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, unter Beachtung etwaiger
bankaufsichtsrechtlicher Vorgaben die Gewährung
von Wandlungsrechten sicherzustellen bzw. selbst
Wandlungsrechte auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder
entsprechende Wandlungspflichten zu begründen.
Bei einer indirekten Ausgabe gilt für die
jeweilige Ausnutzung des Gesamtnennbetrags der
Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen
Folgendes: In diesem Fall werden allein die
Nennbeträge der von dem jeweiligen
Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine bzw.
hybriden Schuldverschreibungen auf den
Gesamtnennbetrag angerechnet. Die in diesem
Zusammenhang von der Gesellschaft übernommene
Garantie, Patronatserklärung oder ein
vergleichbares Instrument der Gesellschaft werden
im Hinblick auf den Gesamtnennbetrag nicht
zusätzlich in Ansatz gebracht.
Die direkt oder indirekt auszugebenden
Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen
können im Einklang mit den übrigen Festlegungen
dieser Ermächtigung bei einzelnen oder mehreren
Investoren oder breit am Kapitalmarkt platziert
werden.
c) Die Genussscheine bzw. hybriden
Schuldverschreibungen können mit einer festen oder
einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.
Die ausgegebenen Genussscheine bzw. hybriden
Schuldverschreibungen können am Verlust der
Gesellschaft durch dauerhafte oder vorübergehende
Herabschreibung des Nennbetrags bei Unterschreiten
bestimmter in ihren Bedingungen zu definierenden
Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen
teilnehmen. Es kann aber eine Wiederaufholung bzw.
Heraufschreibung des herabgeschriebenen Betrags
bis zur Höhe des Nennbetrages für Folgejahre, in
denen Gewinn erwirtschaftet wird, vorgesehen
werden. Ein Recht der Gesellschaft zur
ordentlichen Kündigung der Genussscheine bzw.
hybriden Schuldverschreibungen kann so beschränkt
werden, dass sie nicht vor Ablauf von fünf oder
mehr Jahren zulässig ist; eine ordentliche
Kündigung durch den oder die Inhaber kann
ausgeschlossen werden.
d) Die Genussscheine bzw. hybriden
Schuldverschreibungen unter dieser Ermächtigung
dürfen nur gegen Barleistung ausgegeben werden.
Die Wandlungsrechte, mit denen die Genussscheine
bzw. hybriden Schuldverschreibungen unter dieser
Ermächtigung ausgestattet sind, berechtigen bzw.
verpflichten nach näherer Maßgabe der
jeweiligen Bedingungen, Aktien der Gesellschaft zu
beziehen. Wandlungsrechte bzw. -pflichten dürfen
nur auf Stückaktien der Gesellschaft, die auf den
Inhaber lauten, mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital der Gesellschaft von bis zu
71.828.664,00 EUR ausgegeben bzw. begründet
werden. Die Summe der Aktien, die auszugeben sind,
um Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten aus Genussscheinen bzw.
hybriden Schuldverschreibungen zu bedienen, welche
nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf
unter Anrechnung der Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus einer anderen
Ermächtigung ausgegeben werden (insb. aus dem
Genehmigten Kapital 2017), einen Betrag des
Grundkapitals von 71.828.664,00 EUR (entspricht
ca. 40 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht
überschreiten. Die Genussscheine bzw. hybriden
Schuldverschreibungen unter dieser Ermächtigung
werden nachfolgend als
'_Wandelschuldverschreibungen_' bezeichnet.
Bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten deren Inhaber das Recht bzw. unterliegen
der Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Bedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags einer
Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann auf ein
Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet
werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen bzw. einen unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der
Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen
können auch eine unbedingte oder bedingte
Wandlungspflicht der Inhaber zum Ende der Laufzeit
oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils
_'Endfälligkeit'_) vorsehen. Insbesondere kann
eine teilweise oder vollständige Wandlungspflicht
der Inhaber für den Zeitpunkt vorgesehen werden,
zu dem bestimmte in den Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen zu definierende
Kapitalquoten oder sonstige Finanzkennzahlen
unterschritten werden, zu dem die Wandlung nach
Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats der
Gesellschaft zur Sicherung des Fortbestands der
Gesellschaft erforderlich ist oder wenn eine
Aufsichtsbehörde im Rahmen ihrer Zuständigkeiten
eine Wandlung anordnet ('_anlassbezogene
Wandlungspflicht_').
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen
können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen,
den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen
Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der
Gesellschaft zu gewähren (_'Ersetzungsbefugnis'_).
Die Aktien werden jeweils mit einem Wert
angerechnet, der nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen dem
auf volle Cents aufgerundeten Mittelwert der Kurse
der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion
im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen
der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Erklärung
der Wandlung bzw. der Endfälligkeit entspricht.
Weiter können die Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen festlegen, dass die
Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden und ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt
werden, bis zu dem die Wandlungsrechte ausgeübt
werden können. In den Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen kann außerdem
vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung
der Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein
diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind
und/oder der Wandlungspreis oder das
Wandlungsverhältnis innerhalb einer vom Vorstand
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen während der
Laufzeit verändert werden kann.
Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
wird in Euro festgelegt und muss - auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen
Wandlungspreis - entweder mindestens achtzig vom
Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der
Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den
zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung der
Wandelschuldverschreibungen betragen oder
mindestens achtzig vom Hundert des Mittelwerts der
Kurse der Aktie der Gesellschaft in der
Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) während der Tage,
an denen die Bezugsrechte auf die
Wandelschuldverschreibungen an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt werden (mit Ausnahme der
beiden letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels), entsprechen. Abweichend kann
der Wandlungspreis im Fall einer anlassbezogenen
Wandlungspflicht dem Mittelwert der Kurse der
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen
der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag des
Eintritts der anlassbezogenen Wandlungspflicht
entsprechen, muss aber mindestens fünfzig vom
Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der
Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den
zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der -3-
Wandelschuldverschreibungen mit anlassbezogener
Wandlungspflicht betragen. §§ 9 Abs. 1 und 199
Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Der Wandlungspreis oder das Wandlungsverhältnis
kann, unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2
AktG, aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel
nach näherer Bestimmung der Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen, durch Zahlung eines
entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des
Wandlungsrechts oder Erfüllung einer
Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der
Zuzahlung ermäßigt bzw. angepasst werden,
wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Wandelschuldverschreibungen begibt bzw. sonstige
Optionsrechte gewährt und den Inhabern von
Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungsrechte zustehen würde.
Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung
der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das
Umtauschverhältnis durch Division mit dem
ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden.
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen
können auch für Kapitalherabsetzungen,
Aktiensplits oder Dividenden bzw. sonstige
Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des
Werts der Wandlungsrechte führen können,
wertwahrende Anpassungen des Wandlungspreises oder
des Wandlungsverhältnisses vorsehen. In jedem Fall
darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je
Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
den Nennbetrag pro Wandelschuldverschreibung nicht
überschreiten.
2. *Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss*
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht
auf die Genussscheine und hybriden
Schuldverschreibungen zu. Die Genussscheine und
hybriden Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen
Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes
'_mittelbares Bezugsrecht_').
Bei einer indirekten Ausgabe hat die Gesellschaft
sicherzustellen, dass die von den
Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine und
hybriden Schuldverschreibungen den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug angeboten werden
(nachfolgend das '_indirekte Bezugsrecht_') oder
dass ein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre
nach Maßgabe der nachfolgenden
Voraussetzungen ausgeschlossen wird.
Soweit die Gesellschaft ein solches indirektes
Bezugsrecht oder dessen Ausschluss nach
Maßgabe der nachfolgenden Voraussetzungen
sicherstellt, kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ein direktes Bezugsrecht der
Aktionäre auf die von der Gesellschaft an die
Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine bzw.
hybride Schuldverschreibungen ausschließen.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der
Aktionäre auf Genussscheine bzw. hybride
Schuldverschreibungen in folgenden Fällen
auszuschließen:
(i) für Spitzenbeträge; oder
(ii) soweit der Bezugsrechtsausschluss
erforderlich ist, um den Inhabern von
zu einem früheren Zeitpunkt
ausgegebenen Genussscheinen oder
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte
beziehungsweise nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde;
oder
(iii) wenn der Ausgabepreis der
Wandelschuldverschreibungen den nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der
Wandelschuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ist auf die
Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen
beschränkt, die Wandlungsrechte oder
-pflichten (oder eine
Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft)
auf Aktien der Gesellschaft vorsehen,
wenn die zur Bedienung der
Wandlungsrechte ausgegebenen bzw.
auszugebenden Aktien insgesamt zehn
vom Hundert des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von
zehn vom Hundert des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die in
direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
ausgegeben oder veräußert wurden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die
aufgrund von während der Laufzeit
dieser Ermächtigung entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten auf Aktien
ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben
werden können.
Die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegebenen Aktien dürfen weder 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch
- wenn dieser Betrag geringer ist - des im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese
Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder
veräußert wurden (einschließlich Aktien
aus dem bestehenden Genehmigten Kapital 2017).
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund
von während der Laufzeit dieser Ermächtigung
entsprechend § 186 Abs. 3 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden bzw.
noch ausgegeben werden können.
3. *Ermächtigung zur Festlegung weiterer
Einzelheiten einer Emission von
Genussscheinen und hybriden
Schuldverschreibungen*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats und unter Beachtung der in dieser
Ermächtigung geregelten Grundsätze die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Emissionen von Genussscheinen und hybriden
Schuldverschreibungen festzulegen, insbesondere
das Volumen, den Zeitpunkt der Ausgabe, den
Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs,
die Laufzeit und die Stückelung, die Einzelheiten
einer Wandlung, wie den Wandlungspreis und den
Wandlungszeitraum, die Festlegung einer baren
Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung
von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die
Lieferung existierender statt der Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien festzusetzen
bzw. bei der indirekten Ausgabe durch
Tochterunternehmen im Einvernehmen mit den Organen
der die Genussscheine bzw. hybriden
Schuldverschreibungen ausgebenden
Tochterunternehmen festzulegen.
4. *Aufhebung des bedingten Kapitals 2014*
Das bedingte Kapital 2014 gemäß § 5 (5) der
Satzung wird aufgehoben.
5. *Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
2019*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
71.828.664,00 EUR durch Ausgabe von bis zu
23.942.888 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (_Bedingtes Kapital
2019_). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandelschuldverschreibungen, die gemäß
vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die
Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien darf nur zu einem Wandlungspreis
erfolgen, der den Vorgaben unter Ziffer 1
entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus
solchen Wandelschuldverschreibungen erfüllt werden
oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis
Gebrauch macht und soweit nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung
von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Vorstand ist
zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
6. *Satzungsänderung*
§ 5 (5) der Satzung wird gestrichen und wie folgt
vollständig neu gefasst:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der -4-
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu 71.828.664,00
EUR durch Ausgabe von bis zu 23.942.888 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie (i) die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, die die Gesellschaft
oder eine unmittelbar oder mittelbar im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 bis zum 21.
Mai 2024 ausgegeben hat, von Wandlungsrechten aus
diesen Wandelschuldverschreibungen Gebrauch machen
oder (ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber
von durch die Gesellschaft oder einer unmittelbar
oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Gesellschaft aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
22. Mai 2019 bis zum 21. Mai 2024 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen oder (iii) die Gesellschaft von
einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht; soweit
nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt
werden oder, in den vorgenannten Fällen (i) und
(ii), nicht ein Barausgleich gewährt wird. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch die Ausübung von
Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
über die Gründe für die dort vorgesehenen
Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ist im Anschluss an diese Tagesordnung
abgedruckt. Er liegt vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Paulinenstraße 15, 65189
Wiesbaden, und in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf
Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär
unverzüglich kostenlos übersandt. Der Bericht ist
auch über die Internetseite
http://www.aareal-bank.com
zugänglich.
TOP _Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen
7: Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Genussscheinen und anderen hybriden
Schuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre_
Um der Gesellschaft die Deckung ihres etwaigen
zukünftigen Bedarfs an bankaufsichtsrechtlich
anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu ermöglichen,
soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von
Genussscheinen und anderen hybriden
Schuldverschreibungen ohne Wandlungsrechte bzw.
-pflichten auf Aktien der Gesellschaft im
Gesamtnennbetrag von bis zu 900.000.000,00 EUR
geschaffen werden.
Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2014 unter
Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zur
Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne
Wandlungsrecht wird am 20. Mai 2019 durch
Zeitablauf erlöschen. Von der Ermächtigung wurde
bislang nicht Gebrauch gemacht. Es soll daher nun
die vorliegende neue Ermächtigung beschlossen
werden, die die Ausgabe von Genussscheinen und
anderen hybriden Schuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht betrifft. Daneben wird in
Tagesordnungspunkt 6 die Ermächtigung zur Ausgabe
solcher Instrumente mit Wandlungsrechten bzw.
-pflichten vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
1. *Ermächtigung*
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 21. Mai
2024 einmalig oder mehrmals Genussscheine mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung ohne Wandlungsrechte bzw.
-pflichten auf Aktien der Gesellschaft gegen Bar-
oder Sachleistung auszugeben. Die Genussscheine
müssen so ausgestaltet sein, dass die auf sie bei
Ausgabe eingezahlten Mittel nach Maßgabe der
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe geltenden
Rechtsvorschriften als bankaufsichtsrechtliche
Eigenmittel anerkannt werden können. Der Vorstand
wird weiter ermächtigt, bis zum 21. Mai 2024
anstelle von Genussscheinen einmalig oder mehrmals
andere hybride Finanzierungsinstrumente mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die die
vorstehend beschriebenen Anforderungen an
Genussscheine erfüllen, aber rechtlich
möglicherweise nicht als Genussscheine einzuordnen
sind, soweit ihre Begebung etwa wegen einer
gewinnabhängigen Verzinsung oder aus sonstigen
Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach §
221 AktG bedarf; diese Finanzierungsinstrumente
werden nachfolgend als '_hybride
Schuldverschreibungen_' bezeichnet.
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser
Ermächtigung auszugebenden Genussscheine und
hybriden Schuldverschreibungen darf insgesamt
900.000.000,00 EUR nicht übersteigen. Auf die
Höchstgrenze von 900.000.000,00 EUR sind die
Nennbeträge von Wandelschuldverschreibungen,
Genussscheinen und anderen hybriden
Schuldverschreibungen anzurechnen, die aus anderen
Ermächtigungen gemäß § 221 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.
Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen
können in Euro oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen
gesetzlichen Währung, beispielsweise eines
OECD-Landes, begeben werden. Die Gegenleistung für
die Ausgabe der Genussscheine beziehungsweise
hybriden Schuldverschreibungen kann außer in
Geld auch in von der Gesellschaft bestimmten
werthaltigen Sachleistungen, insbesondere auch in
Form bestehender Schuldverschreibungen oder
Genussscheine, die durch die neuen Instrumente
ersetzt werden sollen, erbracht werden.
b) Die Ausgabe der Genussscheine und hybriden
Schuldverschreibungen kann zudem durch in- oder
ausländische Gesellschaften, die im unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehen, (nachfolgend die '_Tochterunternehmen_')
erfolgen (nachfolgend die '_indirekte Ausgabe_').
Für den Fall der indirekten Ausgabe ist der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, unter Beachtung etwaiger
bankaufsichtsrechtlicher Vorgaben die Gesellschaft
eine Garantie, eine Patronatserklärung und/oder
ein vergleichbares Instrument zur Besicherung der
von dem jeweiligen Tochterunternehmen ausgegebenen
Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen
übernehmen zu lassen.
Bei einer indirekten Ausgabe gilt für die
jeweilige Ausnutzung des Gesamtnennbetrags der
Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen
Folgendes: In diesem Fall werden allein die
Nennbeträge der von dem jeweiligen
Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine bzw.
hybriden Schuldverschreibungen auf den
Gesamtnennbetrag angerechnet. Die in diesem
Zusammenhang von der Gesellschaft übernommene
Garantie, Patronatserklärung oder ein
vergleichbares Instrument der Gesellschaft werden
im Hinblick auf den Gesamtnennbetrag nicht
zusätzlich in Ansatz gebracht.
Die direkt oder indirekt auszugebenden
Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen
können im Einklang mit den übrigen Festlegungen
dieser Ermächtigung bei einzelnen oder mehreren
Investoren oder breit am Kapitalmarkt platziert
werden.
c) Die Genussscheine bzw. hybriden
Schuldverschreibungen können mit einer festen oder
einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.
Die ausgegebenen Genussscheine bzw. hybriden
Schuldverschreibungen können am Verlust der
Gesellschaft durch dauerhafte oder vorübergehende
Herabschreibung des Nennbetrags bei Unterschreiten
bestimmter in ihren Bedingungen zu definierenden
Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen
teilnehmen. Es kann aber eine Wiederaufholung bzw.
Heraufschreibung des herabgeschriebenen Betrags
bis zur Höhe des Nennbetrages für Folgejahre, in
denen Gewinn erwirtschaftet wird, vorgesehen
werden. Ein Recht der Gesellschaft zur
ordentlichen Kündigung der Genussscheine bzw.
hybriden Schuldverschreibungen kann so beschränkt
werden, dass sie nicht vor Ablauf von fünf oder
mehr Jahren zulässig ist; eine ordentliche
Kündigung durch den oder die Inhaber kann
ausgeschlossen werden.
2. *Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss*
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht
auf die Genussscheine und hybriden
Schuldverschreibungen zu. Die Genussscheine und
hybriden Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen
Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes
'_mittelbares Bezugsrecht_').
Bei einer indirekten Ausgabe hat die Gesellschaft
sicherzustellen, dass die von den
Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine und
hybriden Schuldverschreibungen den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug angeboten werden
(nachfolgend das '_indirekte Bezugsrecht_') oder
dass ein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre
nach Maßgabe der nachfolgenden
Voraussetzungen ausgeschlossen wird.
Soweit die Gesellschaft ein solches indirektes
Bezugsrecht oder dessen Ausschluss nach
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der -5-
Maßgabe der nachfolgenden Voraussetzungen
sicherstellt, kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ein direktes Bezugsrecht der
Aktionäre auf die von der Gesellschaft an die
Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine bzw.
hybride Schuldverschreibungen ausschließen.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der
Aktionäre auf Genussscheine bzw. hybride
Schuldverschreibungen in folgenden Fällen
auszuschließen:
(i) für Spitzenbeträge; oder
(ii) wenn die Genussscheine bzw. hybriden
Schuldverschreibungen obligationsähnlich
ausgestaltet sind und ihre Verzinsung und
ihr Ausgabebetrag den im Zeitpunkt der
Ausgabe aktuellen Marktkonditionen für
vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.
Eine obligationsähnliche Ausgestaltung der
Genussscheine bzw. hybriden
Schuldverschreibungen erfordert
insbesondere, dass
(a) weder Mitgliedschaftsrechte noch
Bezugs- oder Wandlungsrechte auf
Aktien begründet werden, und
(b) keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewährt wird und
(c) die Höhe der Verzinsung sich nicht
nach der Höhe des
Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende
richtet (nachfolgend
'_gewinnorientierte Verzinsung_').
Dabei ist eine Beteiligung am
Liquidationserlös (im Sinne von lit. (b))
nicht gegeben, wenn die Genussscheine bzw.
hybriden Schuldverschreibungen keine feste
Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung
nur mit Zustimmung der zuständigen
Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die
Verzinsung ist insbesondere auch dann
nicht im Sinne von vorstehendem lit. (c)
gewinnorientiert, wenn sie davon abhängig
ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder
Bilanzverlust vorliegt oder durch die
Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur
aus ausschüttungsfähigen Posten im Sinne
von Art. 4 Abs. 1 Nr. 128 der Verordnung
EU/575/2013 (nachfolgend '_CRR_') (oder
einer Nachfolgevorschrift) gezahlt werden
dürfen; oder
(iii) wenn die Genussscheine bzw. hybriden
Schuldverschreibungen obligationsähnlich
ausgestaltet sind (wie unter Punkt (ii)
definiert) und gegen Sachleistung zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie
sonstigen Wirtschaftsgütern ausgegeben
werden. Ein Bezugsrechtsauschluss ist
hierbei nur zulässig, wenn der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Genussscheine bzw.
hybriden Schuldverschreibungen zum
Zeitpunkt des Beschlusses über ihre
Ausgabe steht.
3. *Ermächtigung zur Festlegung weiterer
Einzelheiten einer Emission von
Genussscheinen und hybriden
Schuldverschreibungen*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats und unter Beachtung der in dieser
Ermächtigung geregelten Grundsätze die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Emissionen von Genussscheinen und hybriden
Schuldverschreibungen festzulegen, insbesondere
das Volumen, den Zeitpunkt der Ausgabe, den
Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs,
die Laufzeit und die Stückelung bzw. bei der
indirekten Ausgabe durch Tochterunternehmen im
Einvernehmen mit den Organen der die Genussscheine
bzw. hybriden Schuldverschreibungen ausgebenden
Tochterunternehmen festzulegen.
TOP _Beschlussfassung über die Änderung von § 9
8: Abs. 5 Satz 3 und § 9 Abs. 6 der Satzung_
§ 9 Abs. 5 der Satzung regelt die feste Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats. Satz 3 lautet
derzeit: 'Die feste Vergütung erhöht sich für jede
Mitgliedschaft in einem Ausschuss (mit Ausnahme
des Eilausschusses als Teil des
Risikoausschusses)'.
§ 9 Abs. 6 der Satzung regelt den Anspruch der
Aufsichtsratsmitglieder auf ein Sitzungsgeld und
lautet derzeit: 'Die Aufsichtsratsmitglieder
erhalten ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 EUR
je Sitzung (mit Ausnahme der Sitzungen des
Eilausschusses)'.
Da der Aufsichtsrat einen Eilausschuss nicht mehr
bildet, sollen die Klammersätze ersatzlos
gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
1. *Änderung von § 9 Abs. 5 Satz 3 der
Satzung*
§ 9 Abs. 5 Satz 3 der Satzung wird geändert und
lautet fortan:
'_Die feste Vergütung erhöht sich für jede
Mitgliedschaft in einem Ausschuss.'_
2.
§ 9 Abs. 6 der Satzung wird geändert und lautet
fortan:
'_Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ein
Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 EUR je
Sitzung.'_
_Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu der
unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung
des Vorstands zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen
hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und zum
Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG_
Zur Beschlussfassung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung eine Ermächtigung zur Ausgabe von
Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen,
jeweils mit Wandlungsrecht oder -pflicht und ein Bedingtes
Kapital 2019 vor. Die durch die Hauptversammlung am 21.
Mai 2014 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von
Genussrechten mit oder ohne Wandlungsrecht und zum
Bezugsrechtsausschluss läuft am 20. Mai 2019 aus. Daher
soll nun eine neue Ermächtigung beschlossen werden, die
die Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden
Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht betrifft. Daneben
wird in Tagesordnungspunkt 7 die Ermächtigung zur Ausgabe
solcher Instrumente ohne Wandlungsrechten bzw. -pflichten
vorgeschlagen. Das bestehende bedingte Kapital 2014 soll
in diesem Zusammenhang aufgehoben und durch ein Bedingtes
Kapital 2019 erneuert werden.
_Zur Ermächtigung_
Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital bzw.
Eigenmitteln ist eine wesentliche Grundlage für die
künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft. Die
Begebung von Genussscheinen und anderen hybriden
Schuldverschreibungen (mit Wandlungsrechten) bietet
zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der
Kapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage
attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu
nutzen und einen etwaigen zukünftigen Bedarf der
Gesellschaft an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen
Eigenmitteln zu decken. Um dieses Ziel der Gesellschaft,
mit der Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden
Schuldverschreibungen die bankaufsichtsrechtliche
Eigenmittelbasis der Gesellschaft zu stärken, erreichen zu
können, müssen die Genussscheine bzw. anderen hybriden
Schuldverschreibungen so ausgestaltet sein, dass sie nach
Maßgabe der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe geltenden
Rechtsvorschriften als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel
anerkannt werden können.
Auch wenn die Gesellschaft zur Zeit ausreichend mit
Eigenmitteln ausgestattet ist, ist es wichtig, dass sie
über den notwendigen Handlungsspielraum verfügt, um sich
jederzeit und entsprechend der Lage am Markt weitere
Eigenmittel beschaffen zu können, auch um etwaige
zusätzliche Eigenmittelanforderungen von Aufsichtsbehörden
erfüllen zu können. Mit der vorliegenden Ermächtigung wird
der Vorstand in die Lage versetzt, entsprechend flexibel
zum Wohle der Gesellschaft agieren zu können. Gleichzeitig
soll der Rahmen der Ausgabe von Genussscheinen und anderen
hybriden Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag
von insgesamt maximal 900.000.000,00 EUR und einer
Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 23.942.888 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft von
vornherein angemessen begrenzt bleiben. Auf die
Höchstgrenze von 900.000.000,00 EUR sind die Nennbeträge
von Wandelschuldverschreibungen, Genussscheinen und
anderen hybriden Schuldverschreibungen anzurechnen, die
aus anderen Ermächtigungen gemäß § 221 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.
Die vorgesehene Ermächtigung, die Genussscheine und
anderen hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht
auszugestalten und auch Wandelpflichten zu begründen,
erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses
Finanzierungsinstruments. Derartige Genussscheine und
anderen hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht
und/oder Wandelpflicht werden in der vorgeschlagenen
Ermächtigung und diesem Bericht als
'_Wandelschuldverschreibungen_' bezeichnet. Die
Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft insbesondere, die
durch die CRR eröffneten unterschiedlichen
Gestaltungsmöglichkeiten für Instrumente des zusätzlichen
Kernkapitals in Abhängigkeit von den Marktgegebenheiten
zum Zeitpunkt der Emission zu wählen. Eine
Wandlungspflicht kann z.B. für den Fall vorgesehen werden,
dass bestimmte in den Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen definierte Kapitalquoten oder
sonstige Finanzkennzahlen unterschritten werden, die
Wandlung nach Auffassung des Vorstands und des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der -6-
Aufsichtsrats der Gesellschaft zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft erforderlich ist oder wenn eine Aufsichtsbehörde im Rahmen ihrer Zuständigkeiten eine Wandlung anordnet. Dabei sind die Höhe der Ermächtigung und das zu ihrer Unterlegung vorgesehene bedingte Kapital so bemessen, dass auch in diesem Fall ausreichende Mittel zur Rekapitalisierung der Gesellschaft zur Verfügung stehen würden. In diesen Fällen der anlassbezogenen Wandlungspflicht ist der anwendbare Wandlungspreis nach unten auf 50 % des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag des Eintritts der anlassbezogenen Wandlungspflicht begrenzt. Hierdurch wird die Verwässerung bei einer anlassbezogenen Pflichtwandlung - die nur bei der Unterschreitung von Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen, zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft oder wenn eine Aufsichtsbehörde im Rahmen ihrer Zuständigkeiten eine Wandlung vorgesehen werden kann - angemessen beschränkt. Daher kommt es auch in diesem Fall nicht zu einer unangemessenen Verwässerung der Aktionäre. Ansonsten gilt, dass der jeweils festzusetzende Wandlungspreis - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungspreis - entweder mindestens achtzig vom Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelschuldverschreibung betragen oder mindestens achtzig vom Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Wandelschuldverschreibung an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden (mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels), entsprechen. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft auch die erforderliche Flexibilität, die Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen selbst oder über im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften je nach Marktlage in Deutschland oder international zu platzieren. Die Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen können dabei außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden_._ Die Summe der Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Genussscheinen bzw. hybriden Schuldverschreibungen zu bedienen, welche nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einer anderen Ermächtigung ausgegeben werden (insb. aus dem Genehmigten Kapital 2017), einen Betrag des Grundkapitals von 71.828.664,00 EUR (entspricht ca. 40 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht überschreiten. Das genehmigte Kapital 2017 besteht noch in einer Höhe von 89.785.830,00 EUR, was 50 % des derzeitigen Grundkapitals entspricht. Die vorgeschlagene Laufzeit der Ermächtigung bis zum 21. Mai 2024 entspricht dem gesetzlich zulässigen Rahmen. _Zum Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss_ Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen zu gewähren. Im Einklang mit der üblichen Platzierungspraxis können die Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen hierbei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten, so dass den Aktionären in einem solchen Fall ein mittelbares Bezugsrecht zukommt. Bei einer indirekten Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften der Gesellschaft (nachfolgend die '_Tochterunternehmen_') hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass den Aktionären der Gesellschaft die von den Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen zum Bezug angeboten werden. Dies gilt nur dann nicht, wenn das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird. Dies ermöglicht der Gesellschaft eine effiziente indirekte Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, ohne dass die Bezugsrechte der Aktionäre unzulässig eingeschränkt würden. Das (direkte) Bezugsrecht gegenüber der Gesellschaft wird hierbei durch ein gleichwertiges ersetzt oder aber nach den nachfolgend erläuterten Möglichkeiten von Bezugsrechtsausschlüssen im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben ausgeschlossen. Darüber hinaus ist die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt vorgesehen: Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf, über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von zu einem früheren Zeitpunkt begebenen Genussscheinen oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den Options- oder Wandlungsbedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Weiterhin soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, wenn der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss ist in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aber nur insoweit möglich, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der beantragten Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen des Vorstands zur Veräußerung oder Ausgabe von Aktien oder aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses veräußert oder ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Andererseits erhält die Gesellschaft durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Um diese Anforderung für eine Begebung sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
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April 10, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der -7-
theoretischen Marktwert der Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Denn aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert, sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Wandelschuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Um die Möglichkeit einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre zu begrenzen, wird der Vorstand den Bezugsrechtsausschluss bei Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränken. Der zusammengerechnete Bezugsrechtausschluss bei Ausnutzung dieser Ermächtigung darf weder 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch - wenn dieser Betrag geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals übersteigen. Der Vorstand verpflichtet sich darüber hinaus, auf diese Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen des Vorstands zur Veräußerung oder Ausgabe von Aktien oder aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses ausgegeben oder veräußert wurden (namentlich aus dem Genehmigten Kapital 2017). Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. Im Fall der Ausnutzung der Ermächtigungen wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten. _Bedingtes Kapital_ Das vorgesehene Bedingte Kapital 2019 (in Höhe von 71.828.664,00 EUR, entspricht 40 % des derzeitigen Grundkapitals) dient dazu, die mit den Wandelschuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dazu nicht, auf Grund einer gesonderten Ermächtigung der Hauptversammlung, eigene Aktien eingesetzt werden oder ein Barausgleich gewährt wird. Das Bedingte Kapital 2019 dient dabei auch der Ausgabe von Aktien, soweit die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht. _Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht und zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG_ Zur Beschlussfassung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen, jeweils ohne Wandlungsrecht oder -pflicht vor. Die durch die Hauptversammlung am 21. Mai 2014 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungsrecht und zum Bezugsrechtsausschluss läuft am 20. Mai 2019 aus. Daher soll nun neben der Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 7, welche die Ausgabe von entsprechenden Instrumenten mit Wandlungsrechten bzw. -pflichten betrifft, eine weitere neue Ermächtigung beschlossen werden, welche zur Ausgabe solcher Instrumente ohne Wandlungsrechten bzw. -pflichten ermächtigt. _Zur Ermächtigung_ Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital bzw. Eigenmitteln ist eine wesentliche Grundlage für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft. Die Begebung von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen ohne Wandlungsrechte bzw. -pflichten bietet zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Kapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und einen etwaigen zukünftigen Bedarf der Gesellschaft an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu decken. Um dieses Ziel der Gesellschaft, mit der Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen die bankaufsichtsrechtliche Eigenmittelbasis der Gesellschaft zu stärken, erreichen zu können, müssen die Genussscheine bzw. anderen hybriden Schuldverschreibungen so ausgestaltet sein, dass sie nach Maßgabe der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe geltenden Rechtsvorschriften als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können. Auch wenn die Gesellschaft zur Zeit ausreichend mit Eigenmitteln ausgestattet ist, ist es wichtig, dass sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügt, um sich jederzeit und entsprechend der Lage am Markt weitere Eigenmittel beschaffen zu können, auch um etwaige zusätzliche Eigenmittelanforderungen von Aufsichtsbehörden erfüllen zu können. Mit der vorliegenden Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, entsprechend flexibel zum Wohle der Gesellschaft agieren zu können. Gleichzeitig soll der Rahmen der Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von insgesamt maximal 900.000.000,00 EUR von vornherein angemessen begrenzt bleiben. Auf die Höchstgrenze von 900.000.000,00 EUR sind die Nennbeträge von Wandelschuldverschreibungen, Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen anzurechnen, die aus anderen Ermächtigungen gemäß § 221 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Die Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistung erfolgen. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft insbesondere, die durch die CRR eröffnete Möglichkeit der Ausgabe von Instrumenten des zusätzlichen Kernkapitals, die in Abhängigkeit von den Marktgegebenheiten zum Zeitpunkt der Emission genutzt werden kann. Dabei kann in den Ausgabebedingungen für die Genussrecht bzw. hybriden Schuldverschreibungen die Möglichkeit der Herabschreibung des Kapitalbetrags z.B. für den Fall vorgesehen werden, dass bestimmte in den Ausgabebedingungen der Instrumente definierte Kapitalquoten oder sonstige Finanzkennzahlen unterschritten werden, die Herabschreibung nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft erforderlich ist oder wenn eine Aufsichtsbehörde im Rahmen ihrer Zuständigkeiten eine Herabschreibung anordnet. Dabei ist die Höhe der Ermächtigung so bemessen, dass auch in diesem Fall ausreichende Mittel zur Rekapitalisierung der Gesellschaft zur Verfügung stehen würden. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft auch die erforderliche Flexibilität, die Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen selbst oder über im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften je nach Marktlage in Deutschland oder international zu platzieren. Die Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen können dabei außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden_._ Die vorgeschlagene Laufzeit der Ermächtigung bis zum 21. Mai 2024 entspricht dem gesetzlich zulässigen Rahmen. _Zum Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss_ Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen zu gewähren. Im Einklang mit der üblichen Platzierungspraxis können die Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen hierbei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten, so dass den Aktionären in einem solchen Fall ein mittelbares Bezugsrecht zukommt. Bei einer indirekten Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften der Gesellschaft (nachfolgend die '_Tochterunternehmen_') hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass den Aktionären der Gesellschaft die von den Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen zum Bezug angeboten werden. Dies gilt nur dann nicht, wenn das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird. Dies ermöglicht der Gesellschaft eine effiziente indirekte Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, ohne dass die Bezugsrechte der Aktionäre unzulässig eingeschränkt würden. Das (direkte) Bezugsrecht gegenüber der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der -8-
Gesellschaft wird hierbei durch ein gleichwertiges ersetzt
oder aber nach den nachfolgend erläuterten Möglichkeiten
von Bezugsrechtsausschlüssen im Einklang mit den
gesetzlichen Vorgaben ausgeschlossen.
Darüber hinaus ist die Möglichkeit eines Ausschlusses des
Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft durch den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt
vorgesehen:
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch
runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der
Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch
Verkauf, über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht im Fall der Ausgabe
von Genussscheinen bzw. hybriden Schuldverschreibungen
insgesamt ausgeschlossen werden können, soweit (1) die
Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen
lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind und (2) die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussscheine bzw.
hybriden Schuldverschreibungen den im Zeitpunkt der
Ausgabe aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen entsprechen. Bei nicht obligationsähnlich
ausgestalteten Genussscheinen bzw. hybriden
Schuldverschreibungen verbleibt es also bei dem
Bezugsrecht der Aktionäre. Obligationsähnlich sind
Genussscheine bzw. hybride Schuldverschreibungen dann
ausgestaltet, wenn sie
(i) keine Mitgliedschaftsrechte und keine
Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien
begründen,
(ii) keine Beteiligung am Liquidationserlös und
(iii) keine gewinnorientierte Verzinsung
gewähren.
Dabei liegt eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne
von vorstehendem lit. (ii) auch dann nicht vor, wenn die
Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen keine
feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit
Zustimmung der Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die
Verzinsung im Sinne von vorstehendem lit. (iii) ist auch
dann nicht gewinnorientiert ausgestaltet, wenn sie davon
abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder
Bilanzverlust vorliegt oder durch die Zinszahlung entsteht
oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten im
Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 128 CRR oder einer
Nachfolgevorschrift gezahlt werden dürfen. Der
Gesellschaft wird durch den Bezugsrechtsausschluss die zur
kurzfristigen Wahrnehmung günstiger
Kapitalmarktsituationen erforderliche Flexibilität
gewährt. Anderenfalls bestünde zwischen der zu Beginn der
Bezugsfrist erforderlichen Festlegung der Konditionen und
dem Ablauf der Bezugsfrist ein entsprechendes
Zinsänderungsrisiko. Steigen die Marktzinsen innerhalb der
Bezugsfrist, würden die Bezugsrechte nicht oder nur zu
einem geringen Teil ausgeübt. Eine anschließende
Platzierung der nicht bezogenen Genussscheine bzw.
hybriden Schuldverschreibungen wäre aufgrund der dann
marktfernen Konditionen nicht gewährleistet. Im Falle
sinkender Marktzinsen wären die Konditionen für die
Mittelaufnahme im Zeitpunkt der Ausgabe ebenfalls nicht
mehr marktgerecht. Für die gesamte Emission müsste ein
über dem Marktniveau liegender Zins gezahlt werden. Bei
einem solchen Bezugsrechtsausschluss hat zudem die Rendite
der Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen den
aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen zu entsprechen. Dem Bezugsrecht kommt
folglich kein eigener Wert zu. Deshalb entsteht dem
Aktionär auch kein wirtschaftlicher Nachteil durch den
Bezugsrechtsausschluss. Der Ausschluss des Bezugsrechts
führt in diesen Fällen somit nicht zu einem relevanten
Eingriff in die Rechte der Aktionäre.
Der Vorstand soll außerdem mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt werden, das Bezugsrecht im Fall
der Ausgabe von Genussscheinen bzw. hybriden
Schuldverschreibungen auszuschließen, um
obligationsähnliche Genussscheine bzw. hybride
Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgeben zu
können. Durch die Ermächtigung kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie
sonstige Wirtschaftsgüter gegen die Ausgabe von
Genussscheinen bzw. hybriden Schuldverschreibungen (auch
mittelbar) erwerben. Dies bietet die Möglichkeit, schnell
auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten
auf dem nationalen oder internationalen Markt zu reagieren
und Akquisitionsmöglichkeiten flexibel wahrnehmen zu
können. Dabei liegt die diesbezügliche Ausgabe von
Genussscheinen bzw. hybriden Schuldverschreibungen häufig
auch im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft, da dies
eine liquiditätsschonende Finanzierungsform darstellt. Der
Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
berechtigt, den Inhabern verbriefter und unverbriefter
Geldforderungen gegen die Gesellschaft oder von
Tochterunternehmen anstelle der Geldzahlung ganz oder
teilweise Genussscheine bzw. hybride Schuldverschreibungen
der Gesellschaft auszugeben. Dies bietet der Gesellschaft
auch weitere Flexibilität, um Genussscheine bzw. hybride
Schuldverschreibungen im Kapitalmarkt zu platzieren und
gleichzeitig schon ausgegebene Wertpapiere oder
vergleichbare Instrumente (zurück) zu erwerben. So kann es
sich bei einer Neuplatzierung von Genussscheinen bzw.
hybriden Schuldverschreibungen anbieten, auch oder
ausschließlich Investorenkreise anzusprechen, bei
denen schon entsprechende Wertpapiere oder vergleichbare
Instrumente platziert sind. Dies kann beispielsweise dann
der Fall sein, wenn die neu auszugebenden Genussscheine
bzw. hybriden Schuldverschreibungen für die
Kapitalsituation der Gesellschaft vorteilhafter sind als
die bereits platzierten Altinstrumente. Zudem kann ein
entsprechendes Vorgehen auch eine erfolgreiche Platzierung
der neuen Genussscheine bzw. hybriden
Schuldverschreibungen erleichtern. Den Interessen der
Aktionäre wird in diesen Fällen dadurch Rechnung getragen,
dass die Gesellschaft beim Erwerb von Sachleistungen gegen
die Ausgabe von Genussscheinen bzw. hybriden
Schuldverschreibungen ein angemessenes Verhältnis zwischen
dem Wert der Sachleistung und des Genussscheins bzw. der
hybriden Schuldverschreibung zu wahren hat.
Maßgeblich hierfür ist der Zeitpunkt des Beschlusses
über die Ausgabe des Genussscheins bzw. der hybriden
Schuldverschreibung. Der Vorstand wird im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung
von Genussscheinen bzw. hybriden Schuldverschreibungen
gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im
Interesse der Gesellschaft liegt.
Im Fall der Ausnutzung der Ermächtigungen wird der
Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber
berichten.
_Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche
Unterlagen_
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und
weitere Informationen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2019)
zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und
veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge
und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls
über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.
Unter dieser Internetadresse werden nach der
Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ab
Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen
der Aareal Bank AG, Paulinenstraße 15, 65189
Wiesbaden, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und
werden auch während der Hauptversammlung am 22. Mai 2019
zugänglich sein. Die Gesellschaft wird den Aktionären als
besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf
Anforderung kostenfrei übersenden. Es wird darauf
hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der
Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft
Genüge getan ist.
_Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte_
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
179.571.663,00 EUR ist im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung eingeteilt in 59.857.221 auf den Inhaber
lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung dementsprechend 59.857.221. Zum Zeitpunkt der
Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
_Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts_
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und
einen von ihrem depotführenden Institut erstellten
besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.
Anmeldung und besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft bis spätestens zum *15. Mai 2019
(24:00 Uhr)* unter der nachfolgend genannten Adresse
zugehen:
Aareal Bank AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung und der besondere Nachweis des
Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der
besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher
oder englischer Sprache abgefasst sein und sich auf den
Beginn des *1. Mai 2019 (00:00 Uhr)* (den sogenannten
Nachweisstichtag) beziehen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. _Bedeutung des Nachweisstichtags_ Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt (und Aktionäre, die nach dem Nachweisstichtag Aktien hinzuerwerben, sind für die hinzuerworbenen Aktien nur stimmberechtigt), soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten als organisatorische Hilfsmittel für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. _Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten_ Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und die Satzung kein Textformerfordernis vor. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Person oder Institution möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Bevollmächtigung nachprüfbar festhalten muss. Wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, bitten wir Sie daher, sich mit dieser Institution oder Person über eine mögliche Form der Vollmachtserteilung abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis der Bevollmächtigung (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an der Einlasskontrolle vorlegt. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Fax werden die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gebeten, die oben genannte Anmeldeadresse zu verwenden; als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an Aarealbank-HV2019@computershare.de zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und kann unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aareal-bank.com (dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2019) heruntergeladen werden. Vollmachten können auch elektronisch über ein internetgestütztes Vollmachtssystem der Gesellschaft erteilt werden. Nähere Einzelheiten zum internetgestützten Vollmachtssystem der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter www.aareal-bank.com (dort im Bereich Investoren/Hauptversammlung 2019). Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per Telefax, so muss diese Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens *bis zum 21. Mai 2019 (18:00 Uhr)* zugehen. Eine Übermittlung per E-Mail sowie die Vollmachtserteilung über das internetgestützte Vollmachtssystem der Gesellschaft sind - wie die Vorlage an der Einlasskontrolle - auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich. _Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft_ Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft weiterhin an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen wollen, haben zur organisatorischen Erleichterung die Vollmachten nebst Weisungen spätestens *bis zum 21. Mai 2019 (18:00 Uhr)* postalisch oder per Telefax an die o.g. Anmeldeadresse oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse Aarealbank-HV2019@computershare.de zu übermitteln. Die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft ist *bis zum 21. Mai 2019 (18:00 Uhr)* auch über das oben genannte internetgestützte Vollmachtssystem der Gesellschaft möglich. Einzelheiten zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft über das internetgestützte Vollmachtssystem der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter www.aareal-bank.com (dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2019). Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen, die Möglichkeit bestehen, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter bei Verlassen der Hauptversammlung mittels eines anderen, von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. _Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG_ _Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG_ Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen (dies entspricht aufgerundet 166.667 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an den Vorstand der Aareal Bank AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum *21. April 2019 (24:00
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
