DJ DGAP-HV: INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: INDUS Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.05.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-10 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
INDUS Holding Aktiengesellschaft Bergisch Gladbach WKN
620 010 / ISIN DE0006200108 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre
ein zur 28. ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch,
den 29. Mai 2019, um 10.30 Uhr (MESZ) im Rheinsaal des
Congress-Centrums Nord Koelnmesse, 2.OG,
Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln.
*TAGESORDNUNG*
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum
31. Dezember 2018, sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die INDUS Holding
Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des
gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts,
jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018
bis zum 31. Dezember 2018
Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet
unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
ab dem Zeitpunkt der Einberufung zur Verfügung.
2 *Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe
von EUR 76.345.600,07 wie folgt zu verwenden:
Zahlung einer Dividende EUR 36.675.763,50
von 1,50 EUR je
dividendenberechtigter
Stückaktie (24.450.509):
Einstellung in andere EUR 38.000.000,00
Gewinnrücklagen:
Gewinnvortrag: EUR 1.669.836,57
Bilanzgewinn: EUR 76.345.600,07
Die Dividende wird am Dienstag, den 4. Juni
2019, ausgezahlt.
3 *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu
erteilen.
4 *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu
erteilen.
5 *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum
Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
6 *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2014 und die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019
sowie über eine entsprechende Satzungsänderung*
Bei einem Grundkapital von EUR 63.571.323,62
verfügt die Gesellschaft derzeit über ein
Genehmigtes Kapital in Höhe von EUR
31.785.660,51. Die entsprechende in § 6 der
Satzung enthaltene Ermächtigung ist bis zum 10.
Juni 2019 befristet. Ein weiteres genehmigtes
Kapital besteht nicht. Um der Gesellschaft auch
zukünftig die größtmögliche Flexibilität
einzuräumen, soll ein neues Genehmigtes Kapital
2019 geschaffen werden und das bestehende
Genehmigte Kapital 2014 soll hierdurch
vollständig ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
Das bestehende Genehmigte Kapital 2014 wird
aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 28. Mai 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 31.785.660,51
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
(einschließlich sogenannter gemischter
Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu
12.225.254 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2019) und dabei einen vom Gesetz abweichenden
Beginn der Gewinnbeteiligung, auch rückwirkend
auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr,
soweit über den Gewinn dieses abgelaufenen
Geschäftsjahres noch kein Beschluss gefasst
wurde, zu bestimmen. Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,
wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zweck des Erwerbs eines
Unternehmens, von Unternehmensteilen, einer
Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen
wesentlichen Betriebsmitteln; sowie
- um den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw.
entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten
zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser
Pflichten als Aktionär zustehen würde.
Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund einer dieser
Ermächtigungen auszugebenden und ausgegebenen
Aktien darf 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung nicht
überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die
Bedingungen der Aktienausgabe
einschließlich des Ausgabebetrags,
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang
der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital zu ändern.
§ 6 der Satzung wird durch folgende Regelung
vollständig ersetzt:
_'§ 6 Genehmigtes Kapital_
1. Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28.
Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrates
einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 31.785.660,51 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen (einschließlich
sogenannter gemischter Sacheinlagen) durch
Ausgabe von bis zu 12.225.254 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019) und
dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn
der Gewinnbeteiligung, auch rückwirkend
auf ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, soweit über den Gewinn
dieses Geschäftsjahres noch kein Beschluss
gefasst wurde, zu bestimmen. Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- _zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;_
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
neuen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund anderer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2019 09:06 ET (13:06 GMT)
Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben
sind;
- _bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck
des Erwerbs eines Unternehmens, von
Unternehmensteilen, einer Beteiligung
an einem Unternehmen oder sonstigen
wesentlichen Betriebsmitteln; sowie_
- _um den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft bzw. entsprechender
Wandlungs- oder Optionspflichten zum
Ausgleich von Verwässerungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung dieser
Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten
als Aktionär zustehen würde._
2. Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund einer dieser
Ermächtigungen auszugebenden und
ausgegebenen Aktien darf 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung nicht überschreiten;
dabei sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
3. _Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte, die Bedingungen der
Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrags, festzulegen._
4. _Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital zu ändern._'
*Schriftlicher Bericht des Vorstandes zu Punkt 6 der
Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
auszuschließen:*
Das Genehmigte Kapital 2019 soll der Gesellschaft
schnelles flexibles Handeln ermöglichen und den
Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende
Finanzierungserfordernisse zur Umsetzung von
strategischen Entscheidungen besser reagieren zu können
sowie kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf
Marktgegebenheiten zu erhalten.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 haben
die Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen grundsätzlich
ein Bezugsrecht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht
jedoch vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
ausschließen kann. Ein solcher sinnvoller und
marktkonformer Ausschluss des Bezugsrechts für etwaige
Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der
Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und
damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten.
Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist
aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die
neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits zugelassenen Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Bei der
Festsetzung des Ausgabebetrages wird sich die
Verwaltung - unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag
vom Börsenpreis so gering wie möglich zu halten. Diese
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die
Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige
Börsensituationen und Marktchancen auszunutzen und
dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine
größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu
erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen
der schnelleren Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als
eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der
Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt
zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative
Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil
erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die
hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu
erwerben.
Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf
einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals
beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben
sind.
Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2019 ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln
auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, einen
entsprechenden Erwerb auch gegen Gewährung von Aktien
der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht
im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage
sein, an den nationalen und internationalen Märkten im
Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln
zu können. Dazu gehört insbesondere auch die Option,
Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen
hieran oder sonstige wesentliche Betriebsmittel zur
Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die
Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine
Veräußerung häufig die Verschaffung von
stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft
verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu
können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben,
eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Es kommt
bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des
relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre.
Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts
wäre aber der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen
Gewährung von Aktien nicht möglich und die durch den
Erwerb für die Gesellschaft und die Aktionäre
erstrebten Vorteile wären nicht erreichbar. Der
Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein
solcher Erwerb gegen Gewährung von Aktien im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur
wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der
Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.
Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den
Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel- oder
Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines
Wandlungs- oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer
Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionär zustehen
würde; derzeit hat die Gesellschaft keine
Optionsscheine oder Wandel- oder Optionsanleihen
ausgegeben. Die Hauptversammlung vom 24. Mai 2018 hat
den Vorstand jedoch zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ermächtigt.
Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre aufgrund einer dieser Ermächtigungen
auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 10% des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung nicht überschreiten; auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand
und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in den genannten Fällen aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der
Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für
sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 berichten.
*Bergisch Gladbach, im April 2019*
*INDUS Holding Aktiengesellschaft*
_Der Vorstand_
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung*
Das Grundkapital der INDUS Holding AG in Höhe von EUR
63.571.323,62 ist im Zeitpunkt dieser Einberufung in
24.450.509 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien eingeteilt. Alle ausgegebenen Aktien
gewähren eine Stimme und sind stimmberechtigt.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen
keine Aktien unterschiedlicher Gattungen.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
*ANMELDUNG*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2019 09:06 ET (13:06 GMT)
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