DJ PTA-HV: Medigene AG: Einladung zur HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Planegg (pta024/10.04.2019/16:30) - Medigene AG Planegg, Ortsteil Martinsried
WKN: A1X3W0 ISIN: DE000A1X3W00
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 22. Mai 2019, 11:00 Uhr (MESZ), im Haus der Bayerischen Wirtschaft (HBW), Europasaal, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 26. März 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 zu entlasten.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 zu entlasten.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. Der verantwortliche Prüfungspartner ist Herr Dirk Gallowsky (Audit Partner-in-Charge, Global Client Service Partner).
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019/I mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, Satzungsänderung
Der Gesellschaft steht aufgrund der bislang erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/II (vormalige Ziffer § 5 Absatz (9) der Satzung der Gesellschaft, nunmehr aufgehoben) ausschließlich das Genehmigte Kapital 2018/I in Höhe von EUR 8.920.000,00 (Ziffer § 5 Absatz (4) der Satzung der Gesellschaft) zur Verfügung. Nunmehr soll ein neues Genehmigtes Kapital 2019/I in Höhe von rund 10 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals geschaffen werden.
Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
Mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts München wird ein genehmigtes Kapital durch Neufassung von § 5 Absatz (9) der Satzung wie folgt neu geschaffen:
"(9) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 21. Mai 2024 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.455.713 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen um insgesamt bis zu EUR 2.455.713,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
aa) um etwaige Spitzen zu verwerten, oder
bb) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 20 % des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen oder der Ausübung dieser Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind."
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG und § 10 der Satzung der Medigene AG zusammen und besteht derzeit aus sieben Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird in jedem Fall mitgerechnet.
Die von der Hauptversammlung vom 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 6 gewählten drei Mitglieder des Aufsichtsrats wurden unter derselben Maßgabe für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Ferner wurden die von der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 gewählten drei weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats unter derselben Maßgabe für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Schließlich erfolgte die Wahl des siebten Aufsichtsratsmitgliedes in der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 nach derselben Maßgabe bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Somit läuft die Amtszeit von allen bisherigen Aufsichtsratsmitgliedern mit Ablauf dieser Hauptversammlung ab.
Dies vorausgeschickt sind nunmehr sieben Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die neu zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats sollen mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung gewählt werden. Die Amtszeiten der neu zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats sollen jedoch dann unterschiedlich lang laufen. Die Wahlvorschläge stehen im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG.
Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die nachfolgend unter lit. a), b), c), d), e), f) und g) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) und b) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2020) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei mitgerechnet. Die Bestellung der unter lit. c) und d) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 10, 2019 10:31 ET (14:31 GMT)Hauptversammlung 2021) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei mitgerechnet. Die Bestellung der unter lit. e), f) und g) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2022) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei mitgerechnet.
a) Herr Prof. Dr. Horst Domdey Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der BioM Biotech Cluster Management GmbH, Planegg/Martinried, und Abwickler der BioM AG Munich Biotech Development i.L., Planegg/Martinsried Wohnort: Neuried
b) Herr Dr. Yita Lee Ausgeübter Beruf: Chief Scientific Officer der Sinphar Gruppe, Taiwan Wohnort: Taipei, Taiwan
c) Herr Ronald Scott Ausgeübter Beruf: Konzernleitung Pharma - im Ruhestand Wohnort: Riehen, Schweiz
d) Herr Dr. Gerd Zettlmeissl Ausgeübter Beruf: Selbständiger Berater Immunoprophylaxe/-therapie Wohnort: Wien, Österreich
e) Frau Antoinette Hiebeler-Hasner Ausgeübter Beruf: Steuerberaterin, Partnerin der Vistra GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln Wohnort: München
f) Herr Dr. Keith Manchester Ausgeübter Beruf: Partner und Head of Life Sciences QVT Financial LP, New York City, NY, USA Wohnort: New York City, USA
g) Herr Dr. Frank Mathias Ausgeübter Beruf: Vorstand (CEO) der Rentschler SE, Laupheim Wohnort: München
Mandate:
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
a) Herr Prof. Dr. Horst Domdey (i) Keine (ii) Keine
b) Herr Dr. Yita Lee (i) Keine (ii) Sinphar Pharmaceutical Co., Ltd., Yilan, Taiwan SynCore Biotechnology Co., Ltd, Yilan, Taiwan CanCap Pharmaceutical Ltd., Richmond, Canada ZuniMed Biotech Co., Ltd., Yilan, Taiwan
c) Herr Ronald Scott (i) Keine (ii) KIDpharma AG, Root, Schweiz Basilea Pharmaceutical International Ltd., Basel, Schweiz (börsennotiert)
d) Dr. Gerd Zettlmeissl (i) Keine (ii) MSD Wellcome Trust Hilleman Laboratories, Neu-Delhi, Indien (Non-Profit), Vorsitz Themis Bioscience GmbH, Wien, Österreich, Vorsitz
e) Frau Antoinette Hiebeler-Hasner (i) Grob Aircraft SE, Tussenhausen-Mattsies, Vorsitz Ventuz Technology AG, Grünwald (ii) Keine
f) Dr. Keith Manchester (i) Keine (ii) Arbutus Biopharma Corporation, Kanada (börsennotiert) Roivant Sciences, Inc., Delaware, USA; und Roivant Sciences Ltd., Bermuda
g) Herr Dr. Frank Mathias (i) Mediatum AG, Heidelberg, Vorsitz Leukocare AG, Planegg/Martinsried (ii) August Faller GmbH & Co. KG, Waldkirch, Vorsitz leon-nanodrugs GmbH, München
Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter
http://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2019
zur Ansicht zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Medigene AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an der Medigene AG beteiligten Aktionär.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Insbesondere wird das aus sieben Mitgliedern bestehende Aufsichtsratsgremium weiterhin mit mindestens 50 % unabhängigen Mitgliedern besetzt sein.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Bericht an die Hauptversammlung:
Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes berichtet der Vorstand an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung wie folgt:
1. Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/II
Von der durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals bis zu 2.230.000 neue Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben (Genehmigtes Kapital 2018/II), hat die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der diesjährigen Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger durch Ausgabe von insgesamt 2.230.000 Stück neuen Aktien wie folgt Gebrauch gemacht:
Im Rahmen einer am 24. Mai 2018 veröffentlichten Privatplatzierung beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Barkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018/II, wonach am 24. Mai 2018 2.230.000 neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zum Platzierungspreis von jeweils EUR 14,50 pro Aktie ausgegeben wurden. Dies entsprach rund 10 % des zum damaligen Zeitpunkt eingetragenen Grundkapitals von EUR 22.300.947,00. Mit dieser Kapitalerhöhung wurde die Möglichkeit, Barkapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals vornehmen zu können (Ziffer § 5 Absatz (9) der Satzung der Gesellschaft), vollständig ausgenutzt.
2. Vorschlag über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019/I
Um auch in Zukunft möglichst flexibel agieren zu können, ist beabsichtigt, ein neues Genehmigtes Kapital 2019/I in Höhe von rund 10 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals zu schaffen.
3. Neues Genehmigtes Kapital 2019/I, damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft sowie Ausschluss des Bezugsrechts
Aufgrund der bislang erfolgten vollständigen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/II steht der Gesellschaft ausschließlich das Genehmigte Kapital 2018/I in Höhe von EUR 8.920.000,00 (Ziffer § 5 Absatz (4) der Satzung der Gesellschaft) zur Verfügung. Der Gesellschaft soll aber wieder der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe von maximal 50 % (einschließlich des Genehmigten Kapitals 2018/I) des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals eingeräumt werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.
Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen dann von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung des Genehmigtem Kapitals 2019/I grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.
a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 10, 2019 10:31 ET (14:31 GMT)