Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Holzminden (pta025/10.04.2019/16:30) - Symrise AG Holzminden
Wertpapier-Kennnummer: SYM999 ISIN: DE000SYM9999
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 22. Mai 2019, um 10:00 Uhr MESZ, in der Stadthalle Holzminden, Sollingstraße 101, 37603 Holzminden.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Symrise AG für das Geschäftsjahr 2018 nebst Lagebericht, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 nebst Konzernlagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB im Lagebericht
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Die vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Symrise AG, Mühlenfeldstraße 1, 37603 Holzminden, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen ausgehändigt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 sollen 0,90 Eur je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 367.429.280,51 Eur wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,90 Eur je 121.883.949,00 Eur dividendenberechtigter Stückaktie: Vortrag auf neue Rechnung: 245.545.331,51 Eur Sofern die Symrise AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie für den Fall einer prüferischen Durchsicht des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, und Änderung von § 4 der Satzung
Das von der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 beschlossene und bisher nicht ausgenutzte genehmigte Kapital läuft am 11. Mai 2020 aus.
Die Gesellschaft hat am 31. Januar 2019 einen Vertrag zum Erwerb der International Dehydrated Foods, Inc., der American Dehydrated Foods, Inc. sowie der IsoNova Technologies LLC geschlossen. Den Erwerb hat die Gesellschaft unter anderem mit den im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital (eingetragen im Handelsregister der Gesellschaft am 8. Februar 2019) erhaltenen Mitteln finanziert. Hierfür ist das genehmigte Kapital teilweise ausgenutzt worden. Die Gesellschaft beabsichtigt daher, dass nunmehr noch bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen, um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird, soweit dieses dann noch besteht, mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
(2) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 21. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 25.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital gemäß § 202 ff. AktG).
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für einen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft in folgenden Fällen auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
b) zum Zweck der Ausgabe von maximal 1.000.000 neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften;
c) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;
d) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
e) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
(3) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 21. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 25.000.000,00 zu erhöhen.
Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für einen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft in folgenden Fällen (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 10, 2019 10:31 ET (14:31 GMT)
Holzminden (pta025/10.04.2019/16:30) - Symrise AG Holzminden
Wertpapier-Kennnummer: SYM999 ISIN: DE000SYM9999
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 22. Mai 2019, um 10:00 Uhr MESZ, in der Stadthalle Holzminden, Sollingstraße 101, 37603 Holzminden.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Symrise AG für das Geschäftsjahr 2018 nebst Lagebericht, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 nebst Konzernlagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB im Lagebericht
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Die vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Symrise AG, Mühlenfeldstraße 1, 37603 Holzminden, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen ausgehändigt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 sollen 0,90 Eur je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 367.429.280,51 Eur wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,90 Eur je 121.883.949,00 Eur dividendenberechtigter Stückaktie: Vortrag auf neue Rechnung: 245.545.331,51 Eur Sofern die Symrise AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie für den Fall einer prüferischen Durchsicht des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, und Änderung von § 4 der Satzung
Das von der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 beschlossene und bisher nicht ausgenutzte genehmigte Kapital läuft am 11. Mai 2020 aus.
Die Gesellschaft hat am 31. Januar 2019 einen Vertrag zum Erwerb der International Dehydrated Foods, Inc., der American Dehydrated Foods, Inc. sowie der IsoNova Technologies LLC geschlossen. Den Erwerb hat die Gesellschaft unter anderem mit den im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital (eingetragen im Handelsregister der Gesellschaft am 8. Februar 2019) erhaltenen Mitteln finanziert. Hierfür ist das genehmigte Kapital teilweise ausgenutzt worden. Die Gesellschaft beabsichtigt daher, dass nunmehr noch bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen, um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird, soweit dieses dann noch besteht, mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
(2) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 21. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 25.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital gemäß § 202 ff. AktG).
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für einen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft in folgenden Fällen auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
b) zum Zweck der Ausgabe von maximal 1.000.000 neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften;
c) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;
d) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
e) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
(3) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 21. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 25.000.000,00 zu erhöhen.
Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für einen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft in folgenden Fällen (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 10, 2019 10:31 ET (14:31 GMT)
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