DJ DGAP-HV: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 23.05.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-11 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT Frankfurt am Main -
ISIN DE 0005140008 -
- WKN 514000 - Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 23. Mai 2019, 10.00 Uhr, in der
Festhalle, Messe Frankfurt,
Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts für das Geschäftsjahr
2018, des gebilligten Konzernabschlusses und
des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr
2018 und des Berichts des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe
von 485.726.800,36 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,11 Euro
je für das Geschäftsjahr 2018
dividendenberechtigter Aktie und Vortrag
des verbleibenden Restbetrags von
mindestens 258.381.755,95 Euro auf neue
Rechnung.
Die Vorschläge werden durch die konkreten
Beträge für die Ausschüttungen und
Gewinnvorträge konkretisiert, wenn die Zahl der
eigenen und damit nicht gewinnberechtigten
Aktien im Zeitpunkt der Hauptversammlung
feststeht.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf Auszahlung der Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, also am 28. Mai 2019,
fällig.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019, Zwischenabschlüsse*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu
beschließen:
a) Die KPMG Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
wird zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 bestellt.
Die KPMG Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
wird zudem für die prüferische Durchsicht
des verkürzten
Konzern-Halbjahresfinanzberichts zum 30.
Juni 2019 (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2
WpHG) und eines etwaigen
Konzernzwischenabschlusses und
Konzernzwischenlageberichts (§ 340i
Absatz 4 HGB, § 115 Absatz 7 WpHG) zum
30. September 2019 bestellt.
b) Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, wird als Abschlussprüfer für
die prüferische Durchsicht der (etwaigen)
verkürzten Konzernzwischenabschlüsse
bestellt, die für Perioden nach dem 31.
Dezember 2019 und vor der ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2020
aufgestellt werden.
Auf Grundlage eines gemäß Art. 16
EU-Verordnung 537/2014 durchgeführten
Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem
Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung
vorzuschlagen, entweder Pricewaterhouse Coopers
GmbH, Frankfurt am Main oder die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht der
(etwaigen) verkürzten
Konzernzwischenabschlüsse, die für die Perioden
nach dem 31. Dezember 2019 und vor der
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2020
aufgestellt werden, zu wählen. Dabei hat er
angegeben, dass er die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart
präferiert.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere
keine Klausel auferlegt wurde, die seine
Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt
hat.
6. *Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu
deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des
Bezugsrechts*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
30. April 2024 eigene Aktien bis zu 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Zusammen mit den für
Handelszwecke und aus anderen Gründen
erworbenen eigenen Aktien, die sich
jeweils im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu
keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Der Erwerb darf über die
Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für
den Erwerb der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über
die Börse den Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der Deutsche
Bank-Aktie im Xetra-Handel
beziehungsweise in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten drei
Handelstagen vor der Verpflichtung zum
Erwerb nicht um mehr als 10 % über- und
nicht um mehr als 20 % unterschreiten.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf
er den Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der Deutsche
Bank-Aktie im Xetra-Handel
beziehungsweise in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten drei
Handelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots nicht um
mehr als 10 % über- und nicht um mehr als
20 % unterschreiten. Sollte bei einem
öffentlichen Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreiten, muss die
Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär kann vorgesehen werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, eine
Veräußerung der erworbenen Aktien
sowie der etwa aufgrund vorangehender
Ermächtigungen nach § 71 Absatz 1 Nr. 8
AktG erworbenen Aktien über die Börse
beziehungsweise durch Angebot an alle
Aktionäre vorzunehmen. Der Vorstand wird
auch ermächtigt, erworbene Aktien gegen
Sachleistung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu dem Zweck
zu veräußern, Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder andere
dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft
dienliche Vermögenswerte zu erwerben.
Darüber hinaus wird der Vorstand
ermächtigt, bei einer Veräußerung
solcher eigenen Aktien durch Angebot an
alle Aktionäre den Inhabern der von der
Gesellschaft und ihren verbundenen
Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte,
Wandelschuldverschreibungen und
Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf
die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options-
beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen
würde. Für diese Fälle und in diesem
Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. Der Vorstand wird weiter
ermächtigt, aufgrund von Ermächtigungen
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
erworbene Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre als
Belegschaftsaktien an Mitarbeiter und
Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen auszugeben oder
zur Bedienung von Optionsrechten
beziehungsweise Erwerbsrechten oder
Erwerbspflichten auf Aktien der
Gesellschaft zu verwenden, die für
Mitarbeiter oder Organmitglieder der
Gesellschaft und verbundener Unternehmen
begründet wurden.
Ferner wird der Vorstand unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: -2-
ermächtigt, solche eigenen Aktien an
Dritte gegen Barzahlung zu
veräußern, wenn der Kaufpreis den
Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Von dieser Ermächtigung
darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn
sichergestellt ist, dass die Zahl der
aufgrund dieser Ermächtigung
veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
10 % des vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
c) Der Vorstand wird weiter ermächtigt,
aufgrund dieser oder einer
vorangegangenen Ermächtigung erworbene
Aktien einzuziehen, ohne dass die
Durchführung der Einziehung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf.
d) Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 24. Mai 2018 erteilte
und bis zum 30. April 2023 befristete
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser
neuen Ermächtigung aufgehoben.
7. *Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im
Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 AktG*
In Ergänzung zu der unter Punkt 6 dieser
Tagesordnung zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach §
71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft
ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter
Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Unter der in Punkt 6 dieser Tagesordnung zu
beschließenden Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer
auf den dort beschriebenen Wegen auch unter
Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder
Terminkaufverträgen durchgeführt werden. Die
Gesellschaft kann auf physische Belieferung
gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen und
Call-Optionen von Dritten kaufen, wenn durch
die Optionsbedingungen sichergestellt ist, dass
diese Optionen nur mit Aktien beliefert werden,
die ihrerseits unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder
Call-Optionen sind dabei auf Aktien im Umfang
von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
beschränkt. Die Laufzeit der Optionen muss so
gewählt werden, dass der Aktienerwerb in
Ausübung der Optionen spätestens am 30. April
2024 erfolgt.
Der bei Ausübung der Put-Optionen
beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs
zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den
Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie
im Xetra-Handel beziehungsweise in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten
drei Handelstagen vor Abschluss des
betreffenden Geschäfts nicht um mehr als 10 %
überschreiten und 10 % dieses Mittelwerts nicht
unterschreiten_, _jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung
der erhaltenen Optionsprämie. Eine Ausübung der
Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der zu
zahlende Kaufpreis den Mittelwert der
Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche
Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten
drei Handelstagen vor Erwerb der Aktien nicht
um mehr als 10 % überschreitet und 10 % dieses
Mittelwerts nicht unterschreitet. Für die
Veräußerung und Einziehung von Aktien, die
unter Einsatz von Derivaten erworben werden,
gelten die zu Punkt 6 dieser Tagesordnung
festgesetzten Regeln.
Auch aus bestehenden Derivaten, die während des
Bestehens vorangehender Ermächtigungen und auf
deren Grundlage vereinbart wurden, dürfen
weiterhin eigene Aktien erworben werden.
*Berichte und Hinweise*
*Zu TOP 6 und 7*
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186
Absatz 4 AktG*
In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft
ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, durch Punkt 7
der Tagesordnung wird die Möglichkeit des Erwerbs unter
Einsatz von Derivaten geregelt. Der Einsatz von Put-
oder Call-Optionen beim Erwerb eigener Aktien gibt der
Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu
optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte
Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das
Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber
zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern.
Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen
als auch die Vorgaben für die zur Belieferung
geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser
Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der
Aktionäre Rechnung getragen wird. Die Laufzeit der
Optionen wird grundsätzlich 18 Monate nicht
übersteigen. Im Zusammenhang mit aktienbasierten
Vergütungsbestandteilen, die nach den für Banken
geltenden Regeln jedenfalls für Vorstand und
Mitarbeiter, deren Tätigkeiten einen wesentlichen
Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Bank haben,
über einen mehrjährigen Zeitraum gestreckt gewährt
werden und verfallbar ausgestattet sein müssen, soll
aber der Einsatz von Call-Optionen mit längeren
Laufzeiten möglich sein, um Gegenpositionen aufzubauen.
Solche länger laufenden Optionen wird die Deutsche Bank
Aktiengesellschaft unter dieser Ermächtigung lediglich
auf Aktien im Volumen von nicht mehr als 2 % des
Grundkapitals erwerben.
In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft
darüber hinaus ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu
veräußern. Durch die Möglichkeit des
Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten
Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Neben
der - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach
der gesetzlichen Definition sicherstellenden -
Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an
alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag vor, dass
die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung
stehen, um sie beim Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder anderen dem
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienlichen
Vermögenswerten unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können.
Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit
erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten
rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder
sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen
Vermögenswerten zu reagieren. Nicht selten ergibt sich
aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als
Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien
bereitzustellen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung
Rechnung.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die
Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer
Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle
Aktionäre zugunsten der Inhaber der von der
Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen
ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen
und Wandelgenussrechte teilweise auszuschließen.
Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und
Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis
Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines
Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf
neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach
Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu
ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs-
oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in
dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung
ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise
Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen
würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen
Situationen die Wahl zwischen diesen beiden
Gestaltungsvarianten.
Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit
geschaffen, die Aktien als Belegschaftsaktien für
Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen oder zur Bedienung von
Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten oder
Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu
verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen
begründet wurden. Für diese Zwecke verfügt die
Gesellschaft zum Teil über genehmigte und bedingte
Kapitalien beziehungsweise schafft solche
gegebenenfalls zusammen mit der entsprechenden
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April 11, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Ermächtigung neu. Zum Teil wird auch bei Einräumung der
Optionsrechte die Möglichkeit eines Barausgleichs
vorgesehen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien
statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann
wirtschaftlich sinnvoll sein. Die Ermächtigung soll den
insoweit verfügbaren Freiraum vergrößern.
Ähnlich liegt es in den Fällen, in denen
Mitarbeitern oder Organmitgliedern der Gesellschaft
beziehungsweise verbundener Unternehmen als
Vergütungsbestandteil Erwerbsrechte oder -pflichten auf
Aktien der Gesellschaft eingeräumt werden. Dort kann
außerdem durch die Verwendung erworbener eigener
Aktien das sonst unter Umständen bestehende Kursrisiko
wirksam kontrolliert werden. Auch für diese Verwendung
erworbener Aktien bedarf es eines entsprechenden
Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre.
Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung auch im
Hinblick auf die Wiederveräußerung der Aktien, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen
Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu
geben. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die
Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag
und damit die größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Gerade diese Möglichkeit ist
angesichts der besonderen Eigenkapitalanforderungen für
Banken von hoher Wichtigkeit. Die Nutzung dieser
Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege
für eine Kapitalstärkung auch bei wenig
aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt
sicher, dass nach ihr, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG, Aktien nur in dem Umfang und nur bis zu der
dort festgelegten Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre verkauft werden können. Auf die Höchstgrenze
von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben
wurden. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom
Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich
voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber auf
nicht mehr als 5 % beschränken.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung
5.290.939.215,36 Euro und ist in 2.066.773.131 auf den
Namen lautende teilnahme- und stimmberechtigte Aktien
('Stückaktien') eingeteilt. Zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung entfallen davon
1.838.730 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der
Gesellschaft keine Rechte zustehen.
*Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung
diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der
Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft spätestens am 17. Mai 2019 auf
elektronischem Weg über den im Anschreiben an die
eingetragenen Aktionäre genannten passwortgeschützten
Internetzugang der Gesellschaft
(www.db.com/hauptversammlung) oder in Textform am Sitz
der Gesellschaft in Frankfurt am Main oder bei
folgender Adresse zugehen:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2
Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im
Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht
sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in
der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist
demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters
am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus
arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im
Zeitraum vom Ablauf des 17. Mai 2019 (sogenanntes
'Technical Record Date') bis zum Schluss der
Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister
vorgenommen (sogenannter 'Umschreibestopp'). Deshalb
entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am
Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten
Umschreibung am 17. Mai 2019. Der Umschreibestopp
bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die
Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge
nach dem 17. Mai 2019 bei der Gesellschaft eingehen,
können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus
diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen
sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und
Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im
Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche
Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im
Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten,
Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
*Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte*
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind,
können sich in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten - zum Beispiel ein Kreditinstitut oder
eine Vereinigung von Aktionären - vertreten und ihr
Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn
weder ein Kreditinstitut, ein ihm gemäß § 135
Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG
gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8
AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des
Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Vollmachten können auch auf der Hauptversammlung in
Textform und bis zum 23. Mai 2019, 12.00 Uhr, auch
elektronisch über den passwortgeschützten
Internetzugang (www.db.com/hauptversammlung) erteilt
und widerrufen werden.
Die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung ist
für die Erteilung von Vollmachten unerlässlich.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende
E-Mail-Adresse übermittelt werden:
deutschebank.hv@linkmarketservices.de
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an
Kreditinstitute, an ihnen gemäß § 135 Absatz 10
AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG
gleichgestellte Institute oder Unternehmen, an
Aktionärsvereinigungen oder an andere in § 135 Absatz 8
AktG gleichgestellte Personen erteilt, setzen
gegebenenfalls diese Empfänger eigene Formerfordernisse
fest.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die
Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft als
Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der
Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen, die das
Stimmrecht nur nach Maßgabe ihnen erteilter
Weisungen ausüben werden. Die Erteilung der Vollmacht
und der Weisungen kann schriftlich an folgende Adresse
erfolgen:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Darüber hinaus besteht auch hier die Möglichkeit, die
Vollmacht und die Weisungen an die als
Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter der
Gesellschaft bis zum 23. Mai 2019, 12.00 Uhr,
elektronisch über den passwortgeschützten
Internetzugang (www.db.com/hauptversammlung) zu
erteilen.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von
Weisungen über das Internet ergeben sich aus den
Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.
Eintrittskarten und Stimmkarten werden den zur
Teilnahme berechtigten Aktionären und Bevollmächtigten
erteilt.
*Stimmabgabe mittels Briefwahl*
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind,
können wie in den Vorjahren die Stimmabgabe - ohne an
der Hauptversammlung teilzunehmen - mittels Briefwahl
vornehmen. Auch für diese Form der Stimmabgabe ist die
rechtzeitige Anmeldung unerlässlich.
Die Anmeldung zur Briefwahl erfolgt schriftlich oder im
Wege elektronischer Kommunikation und muss vor Ablauf
der Anmeldefrist, also spätestens am 17. Mai 2019, bei
der Gesellschaft eingehen. Bitte verwenden Sie für die
schriftliche Briefwahl möglichst das personalisierte
Anmeldeformular, das Ihnen mit der Einladung zugesandt
wird, zur Rücksendung an folgende Adresse:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de
Für die Anmeldung zur Briefwahl und die Stimmabgabe im
Wege der Briefwahl im Weg der elektronischen
Kommunikation verwenden Sie bitte den
passwortgeschützten Internetzugang
(www.db.com/hauptversammlung).
Nach dem 17. Mai 2019 können Sie Ihre Stimme nicht mehr
mittels Briefwahl per Post abgeben oder ändern. Dies
gilt auch, wenn Sie zuvor eine Eintrittskarte
angefordert haben, einen Dritten oder den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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