DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: PAION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Aachen mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-11 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
PAION AG Aachen - ISIN DE 000A0B65S3 - Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 der PAION
AG ein, die am Mittwoch, den 22. Mai 2019, um 10:00 Uhr (MESZ) im Forum M,
Buchkremerstraße 1-7, 52062 Aachen, stattfindet.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für die
Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018 einschließlich
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Absatz 1
und 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch zum 31. Dezember 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist
deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom
Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die
Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.
Diese Unterlagen können im Internet unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
eingesehen werden. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
aus und werden Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für
eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses
- vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Zweigniederlassung Köln,
(a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019;
(b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts (§§ 115
Absatz 5 und 117 Nr. 2
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht; sowie
(c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahrs 2019 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahrs 2020
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
5. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der PAION AG setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1
Aktiengesetz sowie § 12 Absatz 1 der Satzung der PAION AG aus fünf Mitgliedern
zusammen.
Die Amtszeit von Herrn John Dawson endet mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung 2019. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der
Hauptversammlung vor, Herrn Dr. Markus Guilherme Leyck Dieken, geboren 1964,
deutscher und brasilianischer Staatsangehöriger, Senior Vice President
Shionogi Europe, wohnhaft in Berlin, als Vertreter der Aktionäre mit Wirkung
ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2019 in den Aufsichtsrat zu
wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Bestellung erfolgt gemäß Satzung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Herr Dr. Leyck Dieken hat derzeit keine weitere Mitgliedschaft in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien inne.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Dr. Leyck Dieken einerseits und
PAION-Gesellschaften, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr
als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der PAION AG beteiligten Aktionär
andererseits.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Leyck Dieken vergewissert, dass dieser
den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Herrn Dr.
Leyck Dieken, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Auskunft gibt und die wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Dr. Leyck Dieken
neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
eingesehen werden und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen.
Die Empfehlungen des HR- und Nominierungsausschusses und die entsprechenden
Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 5
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele und tragen damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch
das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept
umgesetzt. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen aktuellen Ziele und das
Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung im
Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2018 veröffentlicht. Im
Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2018 ist zudem das
Diversitätskonzept veröffentlicht. Der Corporate-Governance-Bericht wird der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem bereits von der Einberufung
der Hauptversammlung an über die Internetadresse
www.paion.com/de/medien-und-investoren/corporate-governance/erklaerung-zur-unt
ernehmensfuehrung/
zugänglich.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3
der Satzung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 22. Mai 2023 um bis zu EUR 30.560.023,00 einmalig oder
mehrmals durch Ausgabe von bis zu 30.560.023 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2018).
Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde das
Genehmigte Kapital 2018 teilweise ausgenutzt. Mit Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft vom 25. Juni 2018 wurde das eingetragene
Grundkapital von EUR 61.120.046,00 um EUR 2.600.000,00 auf EUR 63.720.046,00
durch Ausgabe von 2.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz erhöht. Das Genehmigte Kapital 2018 reduzierte sich entsprechend
auf EUR 27.960.023,00.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre
Eigenmittel umfassend - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlage nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz - zu verstärken, sollen das
bestehende Genehmigte Kapital 2018 in dem noch bestehenden Umfang aufgehoben,
ein neues Genehmigtes Kapital 2019 beschlossen und die Satzung entsprechend
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu
beschließen:
a) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 21. Mai 2024 um bis zu EUR
31.929.071,00 einmalig oder mehrmals durch
Ausgabe von bis zu 31.929.071 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
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April 11, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2019).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186
Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder
mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2019 auszuschließen,
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
bb) soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), die mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestattet sind und die von der
Gesellschaft oder einer unmittelbaren
oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft ausgegeben
wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht
auf neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten als
Aktionär zustünde;
cc) zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
gültigen Wandlungspreises auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals sind ferner diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz veräußert wurden. Auf
die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
gegen Bareinlagen ausgegeben wurden;
dd) wie dies erforderlich ist, um Aktien an
Personen, die in einem Arbeitsverhältnis
zu der Gesellschaft und/oder ihren
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, ausgeben zu können, wobei der
auf die ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 5 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten darf. Auf die vorgenannte
5 %-Grenze sind auch eigene Aktien der
Gesellschaft sowie Aktien der
Gesellschaft aus bedingtem Kapital
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder
Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft
bzw. verbundener Unternehmen gewährt
wurden;
ee) zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber ohne
Beschränkung hierauf - zum Zwecke des
(auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder zur
Bedienung von Schuldverschreibungen, die
gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag
beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf diese Zahl sind eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses
des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte
Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind
zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage
anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
gegen Bareinlagen ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
b) *Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung*
Für das Genehmigte Kapital 2019 wird § 4 Absatz 3
der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu
gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 21. Mai 2024 um bis zu EUR
31.929.071,00 einmalig oder mehrmals durch
Ausgabe von bis zu 31.929.071 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz
auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im
Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019
auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
b) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), die mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestattet sind und die von der
Gesellschaft oder einer von ihr
abhängigen oder in ihrem
unmittelbaren bzw. mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft ausgegeben wurden oder
noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten
als Aktionär zustünde;
c) zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz unterschreitet und der
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen
neuen Aktien entfallende anteilige
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April 11, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Betrag des Grundkapitals insgesamt 10
% des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben wurden
oder unter Zugrundelegung des zum
Zeitpunkt des Beschlusses des
Vorstands über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5
Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
veräußert wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben wurden;
d) wie dies erforderlich ist, um Aktien
an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
und/oder ihren verbundenen
Unternehmen stehen oder standen,
ausgeben zu können, wobei der auf die
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 5 % des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt der Beschlussfassung
über diese Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten darf. Auf die
vorgenannte 5 %-Grenze sind auch
eigene Aktien der Gesellschaft sowie
Aktien der Gesellschaft aus bedingtem
Kapital anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung an
Mitarbeiter oder
Geschäftsführungsorgane der
Gesellschaft bzw. verbundener
Unternehmen gewährt wurden;
e) zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber ohne
Beschränkung hierauf - zum Zwecke des
(auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder
zur Bedienung von
Schuldverschreibungen, die gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden.
Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen
Betrag beschränkt, der 20 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschreitet. Auf diese Zahl sind eigene
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw.
unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
gültigen Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt
7 der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die
vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
c) *Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals*
Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 23. Mai 2018 erteilte und bis
zum 22. Mai 2023 befristete Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Absatz
3 der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen
Genehmigten Kapitals 2019 aufgehoben.
d) *Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c)
beschlossene Aufhebung des in § 4 Absatz 3 der
Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals und das
unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue
Genehmigte Kapital 2019 mit der Maßgabe zur
Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass
zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies
jedoch nur dann, wenn unmittelbar
anschließend das neue Genehmigte Kapital
2019 eingetragen wird.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden
Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2019
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
7. Beschlussfassung über die Erteilung einer
neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) im
Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2019 unter gleichzeitiger
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und
des Bedingten Kapitals 2018 I sowie die
entsprechende Änderung von § 4 Absatz 4
der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 ermächtigt,
bis zum 22. Mai 2023 einmalig oder mehrmals
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
125.000.000,00 mit einer Laufzeit von
längstens 20 Jahren zu begeben und den
Inhabern dieser Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf bis zu 26.200.000 neue
Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt
EUR 26.200.000,00 zu gewähren (zusammen im
Folgenden auch '*Schuldverschreibungen
2018*'). Zur Bedienung dieser
Schuldverschreibungen 2018 wurde ein
bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018 I)
in Höhe von EUR 26.200.000,00 geschaffen (§ 4
Absatz 4 der Satzung). Von der Ermächtigung
wurde kein Gebrauch gemacht; das Bedingte
Kapital 2018 I ist daher nicht ausgenutzt
worden.
Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch auf
Grundlage des Genehmigten Kapitals 2018 die
Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien unter
Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
teilweise verwendet. Aufgrund der
erforderlichen Anrechnung der erfolgten
Ausgabe von Aktien unter Ausnutzung des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz auf die
Ermächtigung zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen 2018 gegen Bareinlage
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ist
diese Ermächtigung nur teilweise auf diese
Weise nutzbar.
Damit die Gesellschaft auch nach Ablauf der
Ermächtigung zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen 2018 am 22. Mai 2023 -
und auch zuvor unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bareinlage in der nach §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zulässigen
Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals -
flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine
Kombination dieser Instrumente) auszugeben
(einschließlich der Ausgabe unter
vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts)
und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus
erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte
unterlegen zu können, sollen die Ermächtigung
vom 23. Mai 2018 sowie das Bedingte Kapital
2018 I aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2019) ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung daher vor zu
beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
