DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: PAION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Aachen mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-11 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
PAION AG Aachen - ISIN DE 000A0B65S3 - Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 der PAION
AG ein, die am Mittwoch, den 22. Mai 2019, um 10:00 Uhr (MESZ) im Forum M,
Buchkremerstraße 1-7, 52062 Aachen, stattfindet.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für die
Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018 einschließlich
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Absatz 1
und 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch zum 31. Dezember 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist
deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom
Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die
Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.
Diese Unterlagen können im Internet unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
eingesehen werden. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
aus und werden Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für
eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses
- vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Zweigniederlassung Köln,
(a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019;
(b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts (§§ 115
Absatz 5 und 117 Nr. 2
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht; sowie
(c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahrs 2019 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahrs 2020
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
5. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der PAION AG setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1
Aktiengesetz sowie § 12 Absatz 1 der Satzung der PAION AG aus fünf Mitgliedern
zusammen.
Die Amtszeit von Herrn John Dawson endet mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung 2019. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der
Hauptversammlung vor, Herrn Dr. Markus Guilherme Leyck Dieken, geboren 1964,
deutscher und brasilianischer Staatsangehöriger, Senior Vice President
Shionogi Europe, wohnhaft in Berlin, als Vertreter der Aktionäre mit Wirkung
ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2019 in den Aufsichtsrat zu
wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Bestellung erfolgt gemäß Satzung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Herr Dr. Leyck Dieken hat derzeit keine weitere Mitgliedschaft in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien inne.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Dr. Leyck Dieken einerseits und
PAION-Gesellschaften, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr
als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der PAION AG beteiligten Aktionär
andererseits.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Leyck Dieken vergewissert, dass dieser
den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Herrn Dr.
Leyck Dieken, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Auskunft gibt und die wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Dr. Leyck Dieken
neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
eingesehen werden und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen.
Die Empfehlungen des HR- und Nominierungsausschusses und die entsprechenden
Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 5
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele und tragen damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch
das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept
umgesetzt. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen aktuellen Ziele und das
Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung im
Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2018 veröffentlicht. Im
Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2018 ist zudem das
Diversitätskonzept veröffentlicht. Der Corporate-Governance-Bericht wird der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem bereits von der Einberufung
der Hauptversammlung an über die Internetadresse
www.paion.com/de/medien-und-investoren/corporate-governance/erklaerung-zur-unt
ernehmensfuehrung/
zugänglich.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3
der Satzung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 22. Mai 2023 um bis zu EUR 30.560.023,00 einmalig oder
mehrmals durch Ausgabe von bis zu 30.560.023 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2018).
Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde das
Genehmigte Kapital 2018 teilweise ausgenutzt. Mit Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft vom 25. Juni 2018 wurde das eingetragene
Grundkapital von EUR 61.120.046,00 um EUR 2.600.000,00 auf EUR 63.720.046,00
durch Ausgabe von 2.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz erhöht. Das Genehmigte Kapital 2018 reduzierte sich entsprechend
auf EUR 27.960.023,00.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre
Eigenmittel umfassend - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlage nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz - zu verstärken, sollen das
bestehende Genehmigte Kapital 2018 in dem noch bestehenden Umfang aufgehoben,
ein neues Genehmigtes Kapital 2019 beschlossen und die Satzung entsprechend
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu
beschließen:
a) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 21. Mai 2024 um bis zu EUR
31.929.071,00 einmalig oder mehrmals durch
Ausgabe von bis zu 31.929.071 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
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April 11, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2019).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186
Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder
mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2019 auszuschließen,
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
bb) soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), die mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestattet sind und die von der
Gesellschaft oder einer unmittelbaren
oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft ausgegeben
wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht
auf neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten als
Aktionär zustünde;
cc) zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
gültigen Wandlungspreises auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals sind ferner diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz veräußert wurden. Auf
die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
gegen Bareinlagen ausgegeben wurden;
dd) wie dies erforderlich ist, um Aktien an
Personen, die in einem Arbeitsverhältnis
zu der Gesellschaft und/oder ihren
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, ausgeben zu können, wobei der
auf die ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 5 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten darf. Auf die vorgenannte
5 %-Grenze sind auch eigene Aktien der
Gesellschaft sowie Aktien der
Gesellschaft aus bedingtem Kapital
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder
Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft
bzw. verbundener Unternehmen gewährt
wurden;
ee) zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber ohne
Beschränkung hierauf - zum Zwecke des
(auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder zur
Bedienung von Schuldverschreibungen, die
gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag
beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf diese Zahl sind eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses
des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte
Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind
zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage
anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
gegen Bareinlagen ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
b) *Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung*
Für das Genehmigte Kapital 2019 wird § 4 Absatz 3
der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu
gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 21. Mai 2024 um bis zu EUR
31.929.071,00 einmalig oder mehrmals durch
Ausgabe von bis zu 31.929.071 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz
auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im
Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019
auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
b) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), die mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestattet sind und die von der
Gesellschaft oder einer von ihr
abhängigen oder in ihrem
unmittelbaren bzw. mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft ausgegeben wurden oder
noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten
als Aktionär zustünde;
c) zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz unterschreitet und der
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen
neuen Aktien entfallende anteilige
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Betrag des Grundkapitals insgesamt 10
% des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben wurden
oder unter Zugrundelegung des zum
Zeitpunkt des Beschlusses des
Vorstands über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5
Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
veräußert wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben wurden;
d) wie dies erforderlich ist, um Aktien
an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
und/oder ihren verbundenen
Unternehmen stehen oder standen,
ausgeben zu können, wobei der auf die
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 5 % des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt der Beschlussfassung
über diese Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten darf. Auf die
vorgenannte 5 %-Grenze sind auch
eigene Aktien der Gesellschaft sowie
Aktien der Gesellschaft aus bedingtem
Kapital anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung an
Mitarbeiter oder
Geschäftsführungsorgane der
Gesellschaft bzw. verbundener
Unternehmen gewährt wurden;
e) zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber ohne
Beschränkung hierauf - zum Zwecke des
(auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder
zur Bedienung von
Schuldverschreibungen, die gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden.
Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen
Betrag beschränkt, der 20 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschreitet. Auf diese Zahl sind eigene
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw.
unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
gültigen Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt
7 der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die
vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
c) *Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals*
Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 23. Mai 2018 erteilte und bis
zum 22. Mai 2023 befristete Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Absatz
3 der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen
Genehmigten Kapitals 2019 aufgehoben.
d) *Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c)
beschlossene Aufhebung des in § 4 Absatz 3 der
Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals und das
unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue
Genehmigte Kapital 2019 mit der Maßgabe zur
Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass
zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies
jedoch nur dann, wenn unmittelbar
anschließend das neue Genehmigte Kapital
2019 eingetragen wird.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden
Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2019
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
7. Beschlussfassung über die Erteilung einer
neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) im
Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2019 unter gleichzeitiger
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und
des Bedingten Kapitals 2018 I sowie die
entsprechende Änderung von § 4 Absatz 4
der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 ermächtigt,
bis zum 22. Mai 2023 einmalig oder mehrmals
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
125.000.000,00 mit einer Laufzeit von
längstens 20 Jahren zu begeben und den
Inhabern dieser Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf bis zu 26.200.000 neue
Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt
EUR 26.200.000,00 zu gewähren (zusammen im
Folgenden auch '*Schuldverschreibungen
2018*'). Zur Bedienung dieser
Schuldverschreibungen 2018 wurde ein
bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018 I)
in Höhe von EUR 26.200.000,00 geschaffen (§ 4
Absatz 4 der Satzung). Von der Ermächtigung
wurde kein Gebrauch gemacht; das Bedingte
Kapital 2018 I ist daher nicht ausgenutzt
worden.
Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch auf
Grundlage des Genehmigten Kapitals 2018 die
Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien unter
Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
teilweise verwendet. Aufgrund der
erforderlichen Anrechnung der erfolgten
Ausgabe von Aktien unter Ausnutzung des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz auf die
Ermächtigung zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen 2018 gegen Bareinlage
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ist
diese Ermächtigung nur teilweise auf diese
Weise nutzbar.
Damit die Gesellschaft auch nach Ablauf der
Ermächtigung zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen 2018 am 22. Mai 2023 -
und auch zuvor unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bareinlage in der nach §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zulässigen
Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals -
flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine
Kombination dieser Instrumente) auszugeben
(einschließlich der Ausgabe unter
vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts)
und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus
erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte
unterlegen zu können, sollen die Ermächtigung
vom 23. Mai 2018 sowie das Bedingte Kapital
2018 I aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2019) ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung daher vor zu
beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts*
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2024
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
Namen lautende Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend
gemeinsam '*Schuldverschreibungen*') im
Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und
den Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
bis zu EUR 26.200.000,00 nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Wandel-, Options-
oder Gewinnschuldverschreibungs- bzw.
Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils
'*Bedingungen*') zu gewähren. Die jeweiligen
Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum
Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten
vorsehen, einschließlich der
Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann auch gegen
Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in
Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Die Schuldverschreibungen können auch
durch von der Gesellschaft abhängige oder in
ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften
begeben werden; in diesem Fall wird der
Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im
Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern
solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu
gewähren. Bei Emission der
Schuldverschreibungen können bzw. werden diese
im Regelfall in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
bb) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5
Aktiengesetz zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder
teilweise auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um Inhabern
von Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einer von ihr
abhängigen oder in ihrem unmittelbaren
bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz
stehenden Gesellschaft bereits
ausgegeben wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten als
Aktionär zustünde;
(3) sofern die Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten gegen
Barleistung ausgegeben werden und der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Wert der
Teilschuldverschreibungen nicht
wesentlich im Sinne der §§ 221 Absatz 4
Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur
für Schuldverschreibungen mit Rechten
auf Aktien, auf die sowohl im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
als auch im Zeitpunkt ihrer Ausübung ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von
insgesamt nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals entfällt. Auf diese
Begrenzung ist die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, sofern sie
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5
Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt.
Ferner sind auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz
2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden;
(4) soweit die Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern
der Wert der Sacheinlage in einem
angemessenen Verhältnis zu dem nach
vorstehendem lit. a) bb) (3) zu
ermittelnden Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind
insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20
% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert wurden, sowie
diejenigen Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung
unter Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte
Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind
zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben wurden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben werden, wird der
Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h.
keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt
der Begebung aktuellen Marktkonditionen für
eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.
cc) Wandlungs- und Optionsrechte
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen
mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre
Schuldverschreibungen nach Maßgabe der
Bedingungen in Aktien der Gesellschaft
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft ergeben.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Bedingungen zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass der
Optionspreis ganz oder teilweise auch durch
Übertragung von Teilschuldverschreibungen
erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft.
Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen
können auch ein variables Bezugsverhältnis
vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
dd) Wandlungs- und Optionspflichten
Die Bedingungen können auch eine Wandlungs-
oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder
zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch
'*Endfälligkeit*') begründen oder das Recht
der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit
den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2 Aktiengesetz ist zu beachten. ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder muss - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Absatz 1 und 199 Aktiengesetz bleiben unberührt. Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet der §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach näherer Maßgabe der Bedingungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfolgen. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt. Die Bedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren. In den Bedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen. b) *Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019* Das Grundkapital wird um bis zu EUR 26.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 26.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam '*Schuldverschreibungen*'), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) *Aufhebung der Ermächtigung vom 23. Mai 2018 und des Bedingten Kapitals 2018 I* Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) vom 23. Mai 2018 und das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 geschaffene Bedingte Kapital 2018 I gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung werden mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 lit. d) vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben. d) *Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
§ 4 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird
wie folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital wird um bis zu EUR
26.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu
26.200.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten an
die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*'), die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019
ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung jeweils festzulegenden
Wandlungs- oder Optionspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einer von ihr
abhängigen oder in ihrem unmittelbaren
bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz
stehenden Gesellschaft aufgrund des
vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung ausgegeben bzw.
garantiert werden, von ihren Wandlungs-
oder Optionsrechten Gebrauch machen
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllen oder soweit die Gesellschaft
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
gewährt und soweit die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten nicht durch eigene
Aktien, durch Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch andere Leistungen
bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn
des Geschäftsjahrs, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten, durch die Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten oder
durch Gewährung anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags entstehen, und
für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil; abweichend hiervon kann
der Vorstand, sofern rechtlich
zulässig, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs
an, für das im Zeitpunkt der Ausübung
von Wandlungs- oder Optionsrechten, der
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten oder der Gewährung
anstelle des fälligen Geldbetrags noch
kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
e) *Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit.
c) beschlossene Aufhebung des in § 4 Absatz 4
der Satzung enthaltenen Bedingten Kapitals
2018 I und das unter lit. b) und d)
beschlossene neue Bedingte Kapital 2019 mit
der Maßgabe zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass zunächst die
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 I
eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn
unmittelbar anschließend die Eintragung
des Bedingten Kapitals 2019 erfolgt.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des
vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das
Bedingte Kapital 2019 unabhängig von den
übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
II. *Berichte des Vorstands*
1. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
(Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts und die
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
sowie die entsprechende Änderung von § 4
Absatz 3 der Satzung)*
Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am
22. Mai 2019 schlagen der Vorstand und der
Aufsichtsrat vor, das bestehende genehmigte
Kapital aufzuheben und durch ein neues
genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2019)
zu ersetzen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2
in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2
Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu
Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am
22. Mai 2019 über die Gründe für die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien
diesen Bericht:
Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und
des Aufsichtsrats wurde das Genehmigte Kapital
2018 teilweise ausgenutzt. Mit Eintragung in
das Handelsregister der Gesellschaft vom 25.
Juni 2018 wurde das eingetragene Grundkapital
von EUR 61.120.046,00 um EUR 2.600.000,00 auf
EUR 63.720.046,00 durch Ausgabe von 2.600.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlage nach § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz erhöht. Das Genehmigte Kapital
2018 reduzierte sich entsprechend auf EUR
27.960.023,00.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel
ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend -
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlage nach § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz - zu verstärken, sollen das
bestehende Genehmigte Kapital 2018 in dem noch
bestehenden Umfang aufgehoben, ein neues
Genehmigtes Kapital 2019 beschlossen und die
Satzung entsprechend angepasst werden.
Das zu Tagesordnungspunkt 6a) der
Hauptversammlung am 22. Mai 2019 vorgeschlagene
neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital
2019) soll den Vorstand ermächtigen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. Mai
2024 um bis zu EUR 31.929.071,00 einmalig oder
mehrmals durch Ausgabe von bis zu 31.929.071
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019).
Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft
ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für
die Fortentwicklung des Unternehmens
erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten
durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und
flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung
eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell
zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung
eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel
kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig,
dass die Gesellschaft hierbei nicht vom
Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder
von der langen Einberufungsfrist einer
außerordentlichen Hauptversammlung
abhängig ist. Diesen Umständen hat der
Gesetzgeber mit dem Instrument des 'genehmigten
Kapitals' Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen
haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in
Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz),
wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne
des § 186 Absatz 5 Aktiengesetz genügt. Die
Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines
solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits
nach dem Gesetz nicht als
Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den
Aktionären werden letztlich die gleichen
Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten
Bezug. Lediglich aus Abwicklungsgründen wird
ein oder werden mehrere Kreditinstitut(e) an
der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu
können.
a) Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen können.
Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt
darauf, die Abwicklung einer Emission mit
grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre
zu erleichtern, weil dadurch ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Der Wert der
Spitzenbeträge ist je Aktionär in der
Regel gering, deshalb ist der mögliche
Verwässerungseffekt ebenfalls als gering
anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand
für die Emission ohne einen solchen
Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss
dient daher der Praktikabilität und der
leichteren Durchführung einer Emission.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Vorstand
und Aufsichtsrat halten den möglichen
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen
Gründen für sachlich gerechtfertigt und
unter Abwägung mit den Interessen der
Aktionäre auch für angemessen.
b) Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
ausschließen können, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*') ein
Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben.
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten sehen in ihren
Ausgabebedingungen regelmäßig einen
Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern
bzw. Gläubigern bei nachfolgenden
Aktienemissionen und bestimmten anderen
Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien gewährt. Sie werden damit so
gestellt, als seien sie bereits
Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
Aktien ausgeschlossen werden. Das dient
der leichteren Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit den
Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss
des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber
bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen
den Vorteil, dass im Fall einer
Ausnutzung der Ermächtigung der Options-
oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw.
Gläubiger bereits bestehender
Schuldverschreibungen nicht nach den
jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen ermäßigt zu
werden braucht. Dies ermöglicht einen
höheren Zufluss an Mitteln und liegt
daher im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre.
c) Das Bezugsrecht kann ferner bei
Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen
werden, wenn die Aktien zu einem Betrag
ausgegeben werden, der den Börsenkurs
nicht wesentlich unterschreitet, und eine
solche Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet
(erleichterter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz).
Die Ermächtigung versetzt die
Gesellschaft in die Lage, flexibel auf
sich bietende günstige
Kapitalmarktsituationen zu reagieren und
die neuen Aktien auch sehr kurzfristig,
d. h. ohne das Erfordernis eines
mindestens zwei Wochen dauernden
Bezugsangebots, platzieren zu können. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht
ein sehr schnelles Agieren und eine
Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h.
ohne den bei Bezugsemissionen sonst
üblichen Abschlag. Dadurch wird die
Grundlage geschaffen, einen möglichst
hohen Veräußerungsbetrag und eine
größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Die
Ermächtigung zu dem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss findet ihre
sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in
dem Umstand, dass häufig ein höherer
Mittelzufluss generiert werden kann.
Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen, das zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung besteht. Der Beschlussvorschlag
sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor.
Auf die maximal 10 % des Grundkapitals,
die dieser Bezugsrechtsausschluss
betrifft, sind Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
mit Wandlungs- oder Optionspflichten
gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
gültigen Wandlungspreises auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Ferner ist die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, sofern sie
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer Ermächtigung gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz unter Ausschluss des
Bezugsrechts erfolgt. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben werden.
Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss
setzt zwingend voraus, dass der
Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom
aktuellen Börsenkurs oder einem
volumengewichteten Börsenkurs während
einer angemessenen Anzahl von Börsentagen
vor der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich
besonderer Umstände des Einzelfalls,
voraussichtlich nicht über ca. 5 % des
entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit
wird auch dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer
wertmäßigen Verwässerung ihrer
Beteiligung Rechnung getragen. Durch
diese Festlegung des Ausgabepreises nahe
am Börsenkurs wird sichergestellt, dass
der Wert, den ein Bezugsrecht für die
neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering
ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit,
ihre relative Beteiligung durch einen
Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
d) Weiterhin ist ein Ausschluss des
Bezugsrechts für Aktien zur Ausgabe von
Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft
und/oder ihrer verbundenen Unternehmen
vorgesehen, wobei der auf die
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 5 % des Grundkapitals der
Gesellschaft weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschreiten darf. Die Ausgabe von
Belegschaftsaktien soll den Mitarbeitern
die Beteiligung am Unternehmen und am
Unternehmenserfolg ermöglichen. Auf diese
Weise wird die Bindung der Mitarbeiter an
die Gesellschaft verstärkt. Die nach
dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien
dürfen zusammen mit eigenen Aktien der
Gesellschaft bzw. Aktien der Gesellschaft
aus bedingtem Kapital, die an Mitarbeiter
oder Mitglieder von
Geschäftsführungsorganen der Gesellschaft
bzw. verbundener Unternehmen ausgegeben
werden, einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals in Höhe von 5 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung über diese Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten.
e) Das Bezugsrecht kann zudem bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft
soll auch weiterhin insbesondere
Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen oder sonstige
Vermögensgegenstände erwerben können oder
auf Angebote zu Akquisitionen bzw.
Zusammenschlüssen reagieren können, um
ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken
sowie die Ertragskraft und den
Unternehmenswert zu steigern. Weiterhin
soll der Ausschluss des Bezugsrechts dazu
dienen, Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden, zu
bedienen. Die Praxis zeigt, dass die
Anteilseigner attraktiver
Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes
Interesse haben - z. B. zur Wahrung eines
gewissen Einflusses auf den Gegenstand
der Sacheinlage - (stimmberechtigte)
Stammaktien der Gesellschaft als
Gegenleistung zu erwerben. Für die
Möglichkeit, die Gegenleistung nicht
ausschließlich in Barleistungen,
sondern auch in Aktien oder nur in Aktien
zu erbringen, spricht unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang,
in dem neue Aktien als
Akquisitionswährung verwendet werden
können, die Liquidität der Gesellschaft
geschont, eine Fremdkapitalaufnahme
vermieden wird und der bzw. die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt
werden. Das führt zu einer Verbesserung
der Wettbewerbsposition der Gesellschaft
bei Akquisitionen.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft
als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt
der Gesellschaft damit den notwendigen
Handlungsspielraum, solche
Akquisitionsgelegenheiten schnell und
flexibel zu ergreifen, und versetzt sie
in die Lage, selbst größere
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April 11, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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