DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: PAION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Aachen mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-11 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
PAION AG Aachen - ISIN DE 000A0B65S3 - Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 der PAION
AG ein, die am Mittwoch, den 22. Mai 2019, um 10:00 Uhr (MESZ) im Forum M,
Buchkremerstraße 1-7, 52062 Aachen, stattfindet.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für die
Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018 einschließlich
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Absatz 1
und 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch zum 31. Dezember 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist
deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom
Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die
Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.
Diese Unterlagen können im Internet unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
eingesehen werden. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
aus und werden Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für
eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses
- vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Zweigniederlassung Köln,
(a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019;
(b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts (§§ 115
Absatz 5 und 117 Nr. 2
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht; sowie
(c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahrs 2019 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahrs 2020
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
5. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der PAION AG setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1
Aktiengesetz sowie § 12 Absatz 1 der Satzung der PAION AG aus fünf Mitgliedern
zusammen.
Die Amtszeit von Herrn John Dawson endet mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung 2019. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der
Hauptversammlung vor, Herrn Dr. Markus Guilherme Leyck Dieken, geboren 1964,
deutscher und brasilianischer Staatsangehöriger, Senior Vice President
Shionogi Europe, wohnhaft in Berlin, als Vertreter der Aktionäre mit Wirkung
ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2019 in den Aufsichtsrat zu
wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Bestellung erfolgt gemäß Satzung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Herr Dr. Leyck Dieken hat derzeit keine weitere Mitgliedschaft in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien inne.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Dr. Leyck Dieken einerseits und
PAION-Gesellschaften, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr
als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der PAION AG beteiligten Aktionär
andererseits.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Leyck Dieken vergewissert, dass dieser
den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Herrn Dr.
Leyck Dieken, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Auskunft gibt und die wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Dr. Leyck Dieken
neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
eingesehen werden und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen.
Die Empfehlungen des HR- und Nominierungsausschusses und die entsprechenden
Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 5
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele und tragen damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch
das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept
umgesetzt. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen aktuellen Ziele und das
Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung im
Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2018 veröffentlicht. Im
Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2018 ist zudem das
Diversitätskonzept veröffentlicht. Der Corporate-Governance-Bericht wird der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem bereits von der Einberufung
der Hauptversammlung an über die Internetadresse
www.paion.com/de/medien-und-investoren/corporate-governance/erklaerung-zur-unt
ernehmensfuehrung/
zugänglich.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3
der Satzung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 22. Mai 2023 um bis zu EUR 30.560.023,00 einmalig oder
mehrmals durch Ausgabe von bis zu 30.560.023 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2018).
Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde das
Genehmigte Kapital 2018 teilweise ausgenutzt. Mit Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft vom 25. Juni 2018 wurde das eingetragene
Grundkapital von EUR 61.120.046,00 um EUR 2.600.000,00 auf EUR 63.720.046,00
durch Ausgabe von 2.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz erhöht. Das Genehmigte Kapital 2018 reduzierte sich entsprechend
auf EUR 27.960.023,00.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre
Eigenmittel umfassend - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlage nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz - zu verstärken, sollen das
bestehende Genehmigte Kapital 2018 in dem noch bestehenden Umfang aufgehoben,
ein neues Genehmigtes Kapital 2019 beschlossen und die Satzung entsprechend
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu
beschließen:
a) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 21. Mai 2024 um bis zu EUR
31.929.071,00 einmalig oder mehrmals durch
Ausgabe von bis zu 31.929.071 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
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April 11, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2019).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186
Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder
mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2019 auszuschließen,
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
bb) soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), die mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestattet sind und die von der
Gesellschaft oder einer unmittelbaren
oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft ausgegeben
wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht
auf neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten als
Aktionär zustünde;
cc) zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
gültigen Wandlungspreises auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals sind ferner diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz veräußert wurden. Auf
die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
gegen Bareinlagen ausgegeben wurden;
dd) wie dies erforderlich ist, um Aktien an
Personen, die in einem Arbeitsverhältnis
zu der Gesellschaft und/oder ihren
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, ausgeben zu können, wobei der
auf die ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 5 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten darf. Auf die vorgenannte
5 %-Grenze sind auch eigene Aktien der
Gesellschaft sowie Aktien der
Gesellschaft aus bedingtem Kapital
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder
Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft
bzw. verbundener Unternehmen gewährt
wurden;
ee) zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber ohne
Beschränkung hierauf - zum Zwecke des
(auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder zur
Bedienung von Schuldverschreibungen, die
gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag
beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf diese Zahl sind eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses
des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte
Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind
zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage
anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
gegen Bareinlagen ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
b) *Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung*
Für das Genehmigte Kapital 2019 wird § 4 Absatz 3
der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu
gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 21. Mai 2024 um bis zu EUR
31.929.071,00 einmalig oder mehrmals durch
Ausgabe von bis zu 31.929.071 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz
auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im
Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019
auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
b) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), die mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestattet sind und die von der
Gesellschaft oder einer von ihr
abhängigen oder in ihrem
unmittelbaren bzw. mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft ausgegeben wurden oder
noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten
als Aktionär zustünde;
c) zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz unterschreitet und der
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen
neuen Aktien entfallende anteilige
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Betrag des Grundkapitals insgesamt 10
% des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben wurden
oder unter Zugrundelegung des zum
Zeitpunkt des Beschlusses des
Vorstands über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5
Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
veräußert wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben wurden;
d) wie dies erforderlich ist, um Aktien
an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
und/oder ihren verbundenen
Unternehmen stehen oder standen,
ausgeben zu können, wobei der auf die
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 5 % des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt der Beschlussfassung
über diese Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten darf. Auf die
vorgenannte 5 %-Grenze sind auch
eigene Aktien der Gesellschaft sowie
Aktien der Gesellschaft aus bedingtem
Kapital anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung an
Mitarbeiter oder
Geschäftsführungsorgane der
Gesellschaft bzw. verbundener
Unternehmen gewährt wurden;
e) zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber ohne
Beschränkung hierauf - zum Zwecke des
(auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder
zur Bedienung von
Schuldverschreibungen, die gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden.
Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen
Betrag beschränkt, der 20 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschreitet. Auf diese Zahl sind eigene
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw.
unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
gültigen Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt
7 der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die
vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
c) *Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals*
Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 23. Mai 2018 erteilte und bis
zum 22. Mai 2023 befristete Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Absatz
3 der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen
Genehmigten Kapitals 2019 aufgehoben.
d) *Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c)
beschlossene Aufhebung des in § 4 Absatz 3 der
Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals und das
unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue
Genehmigte Kapital 2019 mit der Maßgabe zur
Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass
zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies
jedoch nur dann, wenn unmittelbar
anschließend das neue Genehmigte Kapital
2019 eingetragen wird.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden
Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2019
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
7. Beschlussfassung über die Erteilung einer
neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) im
Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2019 unter gleichzeitiger
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und
des Bedingten Kapitals 2018 I sowie die
entsprechende Änderung von § 4 Absatz 4
der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 ermächtigt,
bis zum 22. Mai 2023 einmalig oder mehrmals
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
125.000.000,00 mit einer Laufzeit von
längstens 20 Jahren zu begeben und den
Inhabern dieser Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf bis zu 26.200.000 neue
Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt
EUR 26.200.000,00 zu gewähren (zusammen im
Folgenden auch '*Schuldverschreibungen
2018*'). Zur Bedienung dieser
Schuldverschreibungen 2018 wurde ein
bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018 I)
in Höhe von EUR 26.200.000,00 geschaffen (§ 4
Absatz 4 der Satzung). Von der Ermächtigung
wurde kein Gebrauch gemacht; das Bedingte
Kapital 2018 I ist daher nicht ausgenutzt
worden.
Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch auf
Grundlage des Genehmigten Kapitals 2018 die
Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien unter
Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
teilweise verwendet. Aufgrund der
erforderlichen Anrechnung der erfolgten
Ausgabe von Aktien unter Ausnutzung des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz auf die
Ermächtigung zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen 2018 gegen Bareinlage
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ist
diese Ermächtigung nur teilweise auf diese
Weise nutzbar.
Damit die Gesellschaft auch nach Ablauf der
Ermächtigung zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen 2018 am 22. Mai 2023 -
und auch zuvor unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bareinlage in der nach §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zulässigen
Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals -
flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine
Kombination dieser Instrumente) auszugeben
(einschließlich der Ausgabe unter
vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts)
und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus
erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte
unterlegen zu können, sollen die Ermächtigung
vom 23. Mai 2018 sowie das Bedingte Kapital
2018 I aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2019) ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung daher vor zu
beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts*
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2024
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
Namen lautende Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend
gemeinsam '*Schuldverschreibungen*') im
Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und
den Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
bis zu EUR 26.200.000,00 nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Wandel-, Options-
oder Gewinnschuldverschreibungs- bzw.
Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils
'*Bedingungen*') zu gewähren. Die jeweiligen
Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum
Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten
vorsehen, einschließlich der
Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann auch gegen
Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in
Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Die Schuldverschreibungen können auch
durch von der Gesellschaft abhängige oder in
ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften
begeben werden; in diesem Fall wird der
Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im
Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern
solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu
gewähren. Bei Emission der
Schuldverschreibungen können bzw. werden diese
im Regelfall in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
bb) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5
Aktiengesetz zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder
teilweise auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um Inhabern
von Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einer von ihr
abhängigen oder in ihrem unmittelbaren
bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz
stehenden Gesellschaft bereits
ausgegeben wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten als
Aktionär zustünde;
(3) sofern die Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten gegen
Barleistung ausgegeben werden und der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Wert der
Teilschuldverschreibungen nicht
wesentlich im Sinne der §§ 221 Absatz 4
Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur
für Schuldverschreibungen mit Rechten
auf Aktien, auf die sowohl im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
als auch im Zeitpunkt ihrer Ausübung ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von
insgesamt nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals entfällt. Auf diese
Begrenzung ist die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, sofern sie
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5
Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt.
Ferner sind auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz
2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden;
(4) soweit die Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern
der Wert der Sacheinlage in einem
angemessenen Verhältnis zu dem nach
vorstehendem lit. a) bb) (3) zu
ermittelnden Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind
insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20
% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert wurden, sowie
diejenigen Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung
unter Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte
Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind
zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben wurden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben werden, wird der
Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h.
keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt
der Begebung aktuellen Marktkonditionen für
eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.
cc) Wandlungs- und Optionsrechte
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen
mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre
Schuldverschreibungen nach Maßgabe der
Bedingungen in Aktien der Gesellschaft
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft ergeben.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Bedingungen zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass der
Optionspreis ganz oder teilweise auch durch
Übertragung von Teilschuldverschreibungen
erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft.
Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen
können auch ein variables Bezugsverhältnis
vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
dd) Wandlungs- und Optionspflichten
Die Bedingungen können auch eine Wandlungs-
oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder
zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch
'*Endfälligkeit*') begründen oder das Recht
der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit
den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2 Aktiengesetz ist zu beachten. ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder muss - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Absatz 1 und 199 Aktiengesetz bleiben unberührt. Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet der §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach näherer Maßgabe der Bedingungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfolgen. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt. Die Bedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren. In den Bedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen. b) *Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019* Das Grundkapital wird um bis zu EUR 26.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 26.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam '*Schuldverschreibungen*'), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) *Aufhebung der Ermächtigung vom 23. Mai 2018 und des Bedingten Kapitals 2018 I* Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) vom 23. Mai 2018 und das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 geschaffene Bedingte Kapital 2018 I gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung werden mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 lit. d) vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben. d) *Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
§ 4 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird
wie folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital wird um bis zu EUR
26.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu
26.200.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten an
die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*'), die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019
ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung jeweils festzulegenden
Wandlungs- oder Optionspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einer von ihr
abhängigen oder in ihrem unmittelbaren
bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz
stehenden Gesellschaft aufgrund des
vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung ausgegeben bzw.
garantiert werden, von ihren Wandlungs-
oder Optionsrechten Gebrauch machen
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllen oder soweit die Gesellschaft
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
gewährt und soweit die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten nicht durch eigene
Aktien, durch Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch andere Leistungen
bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn
des Geschäftsjahrs, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten, durch die Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten oder
durch Gewährung anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags entstehen, und
für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil; abweichend hiervon kann
der Vorstand, sofern rechtlich
zulässig, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs
an, für das im Zeitpunkt der Ausübung
von Wandlungs- oder Optionsrechten, der
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten oder der Gewährung
anstelle des fälligen Geldbetrags noch
kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
e) *Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit.
c) beschlossene Aufhebung des in § 4 Absatz 4
der Satzung enthaltenen Bedingten Kapitals
2018 I und das unter lit. b) und d)
beschlossene neue Bedingte Kapital 2019 mit
der Maßgabe zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass zunächst die
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 I
eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn
unmittelbar anschließend die Eintragung
des Bedingten Kapitals 2019 erfolgt.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des
vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das
Bedingte Kapital 2019 unabhängig von den
übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
II. *Berichte des Vorstands*
1. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
(Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts und die
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
sowie die entsprechende Änderung von § 4
Absatz 3 der Satzung)*
Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am
22. Mai 2019 schlagen der Vorstand und der
Aufsichtsrat vor, das bestehende genehmigte
Kapital aufzuheben und durch ein neues
genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2019)
zu ersetzen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2
in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2
Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu
Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am
22. Mai 2019 über die Gründe für die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien
diesen Bericht:
Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und
des Aufsichtsrats wurde das Genehmigte Kapital
2018 teilweise ausgenutzt. Mit Eintragung in
das Handelsregister der Gesellschaft vom 25.
Juni 2018 wurde das eingetragene Grundkapital
von EUR 61.120.046,00 um EUR 2.600.000,00 auf
EUR 63.720.046,00 durch Ausgabe von 2.600.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlage nach § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz erhöht. Das Genehmigte Kapital
2018 reduzierte sich entsprechend auf EUR
27.960.023,00.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel
ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend -
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlage nach § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz - zu verstärken, sollen das
bestehende Genehmigte Kapital 2018 in dem noch
bestehenden Umfang aufgehoben, ein neues
Genehmigtes Kapital 2019 beschlossen und die
Satzung entsprechend angepasst werden.
Das zu Tagesordnungspunkt 6a) der
Hauptversammlung am 22. Mai 2019 vorgeschlagene
neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital
2019) soll den Vorstand ermächtigen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. Mai
2024 um bis zu EUR 31.929.071,00 einmalig oder
mehrmals durch Ausgabe von bis zu 31.929.071
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019).
Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft
ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für
die Fortentwicklung des Unternehmens
erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten
durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und
flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung
eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell
zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung
eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel
kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig,
dass die Gesellschaft hierbei nicht vom
Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder
von der langen Einberufungsfrist einer
außerordentlichen Hauptversammlung
abhängig ist. Diesen Umständen hat der
Gesetzgeber mit dem Instrument des 'genehmigten
Kapitals' Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen
haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in
Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz),
wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne
des § 186 Absatz 5 Aktiengesetz genügt. Die
Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines
solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits
nach dem Gesetz nicht als
Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den
Aktionären werden letztlich die gleichen
Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten
Bezug. Lediglich aus Abwicklungsgründen wird
ein oder werden mehrere Kreditinstitut(e) an
der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu
können.
a) Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen können.
Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt
darauf, die Abwicklung einer Emission mit
grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre
zu erleichtern, weil dadurch ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Der Wert der
Spitzenbeträge ist je Aktionär in der
Regel gering, deshalb ist der mögliche
Verwässerungseffekt ebenfalls als gering
anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand
für die Emission ohne einen solchen
Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss
dient daher der Praktikabilität und der
leichteren Durchführung einer Emission.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Vorstand
und Aufsichtsrat halten den möglichen
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen
Gründen für sachlich gerechtfertigt und
unter Abwägung mit den Interessen der
Aktionäre auch für angemessen.
b) Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -7-
ausschließen können, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*') ein
Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben.
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten sehen in ihren
Ausgabebedingungen regelmäßig einen
Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern
bzw. Gläubigern bei nachfolgenden
Aktienemissionen und bestimmten anderen
Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien gewährt. Sie werden damit so
gestellt, als seien sie bereits
Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
Aktien ausgeschlossen werden. Das dient
der leichteren Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit den
Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss
des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber
bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen
den Vorteil, dass im Fall einer
Ausnutzung der Ermächtigung der Options-
oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw.
Gläubiger bereits bestehender
Schuldverschreibungen nicht nach den
jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen ermäßigt zu
werden braucht. Dies ermöglicht einen
höheren Zufluss an Mitteln und liegt
daher im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre.
c) Das Bezugsrecht kann ferner bei
Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen
werden, wenn die Aktien zu einem Betrag
ausgegeben werden, der den Börsenkurs
nicht wesentlich unterschreitet, und eine
solche Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet
(erleichterter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz).
Die Ermächtigung versetzt die
Gesellschaft in die Lage, flexibel auf
sich bietende günstige
Kapitalmarktsituationen zu reagieren und
die neuen Aktien auch sehr kurzfristig,
d. h. ohne das Erfordernis eines
mindestens zwei Wochen dauernden
Bezugsangebots, platzieren zu können. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht
ein sehr schnelles Agieren und eine
Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h.
ohne den bei Bezugsemissionen sonst
üblichen Abschlag. Dadurch wird die
Grundlage geschaffen, einen möglichst
hohen Veräußerungsbetrag und eine
größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Die
Ermächtigung zu dem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss findet ihre
sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in
dem Umstand, dass häufig ein höherer
Mittelzufluss generiert werden kann.
Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen, das zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung besteht. Der Beschlussvorschlag
sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor.
Auf die maximal 10 % des Grundkapitals,
die dieser Bezugsrechtsausschluss
betrifft, sind Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
mit Wandlungs- oder Optionspflichten
gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
gültigen Wandlungspreises auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Ferner ist die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, sofern sie
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer Ermächtigung gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz unter Ausschluss des
Bezugsrechts erfolgt. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben werden.
Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss
setzt zwingend voraus, dass der
Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom
aktuellen Börsenkurs oder einem
volumengewichteten Börsenkurs während
einer angemessenen Anzahl von Börsentagen
vor der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich
besonderer Umstände des Einzelfalls,
voraussichtlich nicht über ca. 5 % des
entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit
wird auch dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer
wertmäßigen Verwässerung ihrer
Beteiligung Rechnung getragen. Durch
diese Festlegung des Ausgabepreises nahe
am Börsenkurs wird sichergestellt, dass
der Wert, den ein Bezugsrecht für die
neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering
ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit,
ihre relative Beteiligung durch einen
Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
d) Weiterhin ist ein Ausschluss des
Bezugsrechts für Aktien zur Ausgabe von
Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft
und/oder ihrer verbundenen Unternehmen
vorgesehen, wobei der auf die
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 5 % des Grundkapitals der
Gesellschaft weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschreiten darf. Die Ausgabe von
Belegschaftsaktien soll den Mitarbeitern
die Beteiligung am Unternehmen und am
Unternehmenserfolg ermöglichen. Auf diese
Weise wird die Bindung der Mitarbeiter an
die Gesellschaft verstärkt. Die nach
dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien
dürfen zusammen mit eigenen Aktien der
Gesellschaft bzw. Aktien der Gesellschaft
aus bedingtem Kapital, die an Mitarbeiter
oder Mitglieder von
Geschäftsführungsorganen der Gesellschaft
bzw. verbundener Unternehmen ausgegeben
werden, einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals in Höhe von 5 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung über diese Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten.
e) Das Bezugsrecht kann zudem bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft
soll auch weiterhin insbesondere
Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen oder sonstige
Vermögensgegenstände erwerben können oder
auf Angebote zu Akquisitionen bzw.
Zusammenschlüssen reagieren können, um
ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken
sowie die Ertragskraft und den
Unternehmenswert zu steigern. Weiterhin
soll der Ausschluss des Bezugsrechts dazu
dienen, Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden, zu
bedienen. Die Praxis zeigt, dass die
Anteilseigner attraktiver
Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes
Interesse haben - z. B. zur Wahrung eines
gewissen Einflusses auf den Gegenstand
der Sacheinlage - (stimmberechtigte)
Stammaktien der Gesellschaft als
Gegenleistung zu erwerben. Für die
Möglichkeit, die Gegenleistung nicht
ausschließlich in Barleistungen,
sondern auch in Aktien oder nur in Aktien
zu erbringen, spricht unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang,
in dem neue Aktien als
Akquisitionswährung verwendet werden
können, die Liquidität der Gesellschaft
geschont, eine Fremdkapitalaufnahme
vermieden wird und der bzw. die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt
werden. Das führt zu einer Verbesserung
der Wettbewerbsposition der Gesellschaft
bei Akquisitionen.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft
als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt
der Gesellschaft damit den notwendigen
Handlungsspielraum, solche
Akquisitionsgelegenheiten schnell und
flexibel zu ergreifen, und versetzt sie
in die Lage, selbst größere
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April 11, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -8-
Einheiten gegen Überlassung von
Aktien zu erwerben. Auch bei anderen
Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein,
sie unter Umständen gegen Aktien zu
erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden
können. Weil solche Akquisitionen häufig
kurzfristig erfolgen müssen, ist es
wichtig, dass sie in der Regel nicht von
der nur einmal jährlich stattfindenden
Hauptversammlung beschlossen werden. Es
bedarf eines genehmigten Kapitals, auf
das der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.
Entsprechendes gilt für die Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen auf der Grundlage
der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt
7 der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt dabei gegen
Sacheinlagen, entweder in Form der
einzubringenden Schuldverschreibung oder
in Form der auf die Schuldverschreibung
geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu
einer Erhöhung der Flexibilität der
Gesellschaft bei der Bedienung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten. Das
Angebot von Schuldverschreibungen
anstelle oder neben der Gewährung von
Aktien oder von Barleistungen kann eine
attraktive Alternative darstellen, die
aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität
die Wettbewerbschancen der Gesellschaft
bei Akquisitionen erhöht. Die Aktionäre
sind durch das ihnen bei Begebung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten zustehende Bezugsrecht
geschützt. Die Fälle, in denen das
Bezugsrecht für Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgeschlossen werden kann, werden im
Bericht zu Tagesordnungspunkt 7
erläutert.
Wenn sich Möglichkeiten zum
Zusammenschluss mit anderen Unternehmen
oder zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen zeigen, wird der
Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen,
ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer
Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst
insbesondere auch die Prüfung der
Bewertungsrelation zwischen der
Gesellschaft und der erworbenen
Unternehmensbeteiligung oder den
sonstigen Vermögensgegenständen und die
Festlegung des Ausgabepreises der neuen
Aktien und der weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe. Der Vorstand wird das
genehmigte Kapital nur dann nutzen, wenn
er der Überzeugung ist, dass der
Zusammenschluss bzw. Erwerb des
Unternehmens, des Unternehmensanteils
oder der Beteiligungserwerb gegen
Gewährung von neuen Aktien im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche
Zustimmung nur erteilen, wenn er
ebenfalls zu dieser Überzeugung
gelangt ist.
Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind
insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 %
des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung überschreitet. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung
unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung
vom 22. Mai 2019 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind. Auf die vorgenannte
Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind
zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben wurden. Durch diese Beschränkung
wird gleichzeitig eine mögliche
Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei
Abwägung aller dieser Umstände ist die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den
umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet,
angemessen und im Interesse der Gesellschaft
geboten.
Sofern der Vorstand während eines
Geschäftsjahrs eine der vorstehenden
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im
Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2019 ausnutzt, wird er in
der folgenden Hauptversammlung hierüber
berichten.
2. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
(Beschlussfassung über die Erteilung einer
neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) im Nennbetrag
von bis zu EUR 125.000.000,00 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2019 unter gleichzeitiger Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung und des Bedingten
Kapitals 2018 I sowie die entsprechende
Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung
am 22. Mai 2019 schlagen der Vorstand und der
Aufsichtsrat vor, eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen sowie
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht im Volumen von bis zu EUR
125.000.000,00 mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts zu gewähren, ein
neues Bedingtes Kapital 2019 zu schaffen und
gleichzeitig das Bedingte Kapital 2018 I
aufzuheben. Gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2
Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu
Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über
die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von
neuen Schuldverschreibungen diesen Bericht:
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22.
Mai 2023 einmalig oder mehrmals Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00
mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu
begeben und den Inhabern dieser Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu
26.200.000 neue Aktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis
zu insgesamt EUR 26.200.000,00 zu gewähren
(zusammen im Folgenden auch
'*Schuldverschreibungen 2018*'). Zur Bedienung
dieser Schuldverschreibungen 2018 wurde ein
bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018 I) in
Höhe von EUR 26.200.000,00 geschaffen (§ 4
Absatz 4 der Satzung). Von der Ermächtigung
wurde kein Gebrauch gemacht; das Bedingte
Kapital 2018 I ist daher nicht ausgenutzt
worden.
Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch auf
Grundlage des Genehmigten Kapitals 2018 die
Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien unter
Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
teilweise verwendet. Aufgrund der
erforderlichen Anrechnung der erfolgten Ausgabe
von Aktien unter Ausnutzung des genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Bareinlage nach § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz auf die Ermächtigung zur Ausgabe
der Schuldverschreibungen 2018 gegen Bareinlage
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz, ist
diese Ermächtigung ebenfalls nur teilweise auf
diese Weise nutzbar.
Damit die Gesellschaft auch nach Ablauf der
Ermächtigung zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen 2018 am 22. Mai 2023 -
und auch zuvor unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bareinlage in der nach § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zulässigen Höhe
von bis zu 10 % des Grundkapitals - flexibel
ist, bei Bedarf Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine
Kombination dieser Instrumente) (nachstehend
gemeinsam '*Schuldverschreibungen*') auszugeben
(einschließlich der Ausgabe unter
vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und
diese mit Aktien zur Bedienung der daraus
erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte
unterlegen zu können, sollen die Ermächtigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -9-
vom 23. Mai 2018 sowie das Bedingte Kapital
2018 I aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2019) ersetzt werden.
Um das Spektrum der möglichen
Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder
Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend
nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das
zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung
auf EUR 125.000.000,00 festzulegen. Das
bedingte Kapital, das der Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten dient, soll EUR
26.200.000,00 betragen. Damit wird
sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen
voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der
Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten, Wandlungs- oder
Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien
anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer
Schuldverschreibung mit einem bestimmten
Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der
Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
im Zeitpunkt der Emission der
Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital
in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht,
ist die Möglichkeit zur vollständigen
Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die
Begebung von Schuldverschreibungen gesichert.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine
wesentliche Grundlage für die Entwicklung des
Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen kann die
Gesellschaft je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem
Unternehmen Kapital mit niedriger laufender
Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die
Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten kann die Verzinsung z. B. auch
an die laufende Dividende der Gesellschaft
angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und
Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der
Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige
Finanzierungsinstrumente auch erst durch die
Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten
platzierbar werden.
Den Aktionären ist bei der Begebung von
Schuldverschreibungen grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
einzuräumen (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit §
186 Absatz 1 Aktiengesetz). Der Vorstand kann
von der Möglichkeit Gebrauch machen,
Schuldverschreibungen an ein oder mehrere
Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung
auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem
Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5
Aktiengesetz). Es handelt sich hierbei nicht um
eine Beschränkung des Bezugsrechts der
Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die
gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem
direkten Bezug. Lediglich aus
Abwicklungsgründen wird ein oder werden mehrere
Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu
können.
a) Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen können.
Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt
darauf, die Abwicklung einer Emission mit
grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre
zu erleichtern, weil dadurch ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Der Wert der
Spitzenbeträge ist je Aktionär in der
Regel gering, deshalb ist der mögliche
Verwässerungseffekt ebenfalls als gering
anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand
für die Emission ohne einen solchen
Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss
dient daher der Praktikabilität und der
leichteren Durchführung einer Emission.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den
möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus
diesen Gründen für sachlich
gerechtfertigt und unter Abwägung mit den
Interessen der Aktionäre auch für
angemessen.
b) Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt
sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung ihrer Wandlungs- oder
Optionspflichten zustünde. Dies bietet
die Möglichkeit, anstelle einer
Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises den Inhabern bzw.
Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt
bereits ausgegebenen oder noch
auszugebenden Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht als Verwässerungsschutz
gewähren zu können. Es entspricht dem
Marktstandard, Schuldverschreibungen mit
einem solchen Verwässerungsschutz
auszustatten.
c) Der Vorstand soll weiterhin in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt sein,
bei einer Ausgabe von
Schuldverschreibungen gegen Barleistung
dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, wenn
der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Dies
kann zweckmäßig sein, um günstige
Börsensituationen rasch wahrnehmen und
eine Schuldverschreibung schnell und
flexibel zu attraktiven Konditionen am
Markt platzieren zu können. Da die
Aktienmärkte volatil sein können, hängt
die Erzielung eines möglichst
vorteilhaften Emissionsergebnisses oft
davon ab, ob auf Marktentwicklungen
kurzfristig reagiert werden kann.
Günstige, möglichst marktnahe Konditionen
können in der Regel nur festgesetzt
werden, wenn die Gesellschaft an diese
nicht für einen zu langen
Angebotszeitraum gebunden ist. Bei
Bezugsrechtsemissionen ist, um die
Erfolgschancen der Emission für den
gesamten Angebotszeitraum
sicherzustellen, in der Regel ein nicht
unerheblicher Sicherheitsabschlag
erforderlich. Zwar gestattet § 186 Absatz
2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des
Bezugspreises (und damit bei Options- und
Wandelanleihen der Konditionen dieser
Anleihe) bis zum drittletzten Tag der
Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität
der Aktienmärkte besteht aber auch dann
ein Marktrisiko über mehrere Tage,
welches zu Sicherheitsabschlägen bei der
Festlegung der Anleihekonditionen führt.
Auch ist bei der Gewährung eines
Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der
Ausübung (Bezugsverhalten) eine
alternative Platzierung bei Dritten
erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand
verbunden. Schließlich kann bei
Einräumung eines Bezugsrechts die
Gesellschaft wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine
Veränderung der Marktverhältnisse
reagieren, was zu einer für die
Gesellschaft ungünstigeren
Kapitalbeschaffung führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden
dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unter dem Marktwert ausgegeben werden.
Der Marktwert ist nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen zu
ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner
Preisfestsetzung unter Berücksichtigung
der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt
den Abschlag vom Marktwert so gering wie
möglich halten. Damit wird der
rechnerische Wert eines Bezugsrechts so
gering sein, dass den Aktionären durch
den Bezugsrechtsausschluss kein
nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entstehen kann.
Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung
und damit die Vermeidung einer
nennenswerten Wertverwässerung können
auch erfolgen, indem der Vorstand ein
sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt.
Bei diesem Verfahren werden die
Investoren gebeten, auf der Grundlage
vorläufiger Anleihebedingungen
Kaufanträge zu übermitteln und dabei z.
B. den für marktgerecht erachteten
Zinssatz und/oder andere ökonomische
Komponenten zu spezifizieren. Nach
Abschluss der Bookbuilding-Periode werden
auf der Grundlage der von Investoren
abgegebenen Kaufanträge die bis dahin
noch offenen Bedingungen, z. B. der
Zinssatz, marktgerecht gemäß dem
Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf
diese Weise wird der Gesamtwert der
Schuldverschreibungen marktnah bestimmt.
Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren
kann der Vorstand sicherstellen, dass
eine nennenswerte Verwässerung des Werts
der Aktien durch den
Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Die Aktionäre haben zudem die
Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft zu annähernd gleichen
Bedingungen durch Erwerb über die Börse
aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre
Vermögensinteressen angemessen gewahrt.
Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -10-
Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gilt nur für
Schuldverschreibungen mit Rechten auf
Aktien, auf die weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von
insgesamt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt.
Auf diese Begrenzung ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf
diese Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 203 Absatz 2 Satz 1 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegeben werden. Diese
Anrechnung geschieht im Interesse der
Aktionäre an einer möglichst geringen
Verwässerung ihrer Beteiligung.
d) Die Ausgabe von Schuldverschreibungen
kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen,
sofern dies im Interesse der Gesellschaft
liegt. In diesem Fall ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, sofern der
Wert der Sacheinlage in einem
angemessenen Verhältnis zu dem nach
anerkannten finanzmathematischen
Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen
steht. Dies eröffnet die Möglichkeit,
Schuldverschreibungen in geeigneten
Einzelfällen auch als Akquisitionswährung
einsetzen zu können, z. B. im
Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat
sich in der Praxis gezeigt, dass es in
Verhandlungen vielfach notwendig ist, die
Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch
oder ausschließlich in anderer Form
bereitzustellen. Die Möglichkeit,
Schuldverschreibungen als Gegenleistung
anbieten zu können, schafft damit einen
Vorteil im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen
Spielraum, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von - selbst größeren -
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Wirtschaftsgütern
liquiditätsschonend ausnutzen zu können.
Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt
einer optimalen Finanzierungsstruktur
sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Begebung von
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder
Optionsrechten bzw. Wandel- oder
Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen
wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es
im Interesse der Gesellschaft und damit
ihrer Aktionäre liegt.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind
insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 %
des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung überschreitet. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie diejenigen Aktien,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund der Ermächtigung unter
Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom
22. Mai 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden. Auf die
vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben
werden. Durch diese Beschränkung wird
gleichzeitig auch eine mögliche
Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei
Abwägung aller dieser Umstände ist die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den
umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet,
angemessen und im Interesse der Gesellschaft
geboten.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben werden sollen, ist
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h.
keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende berechnet wird. Zudem ist
erforderlich, dass die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt
der Begebung aktuellen Marktkonditionen für
vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn
die genannten Voraussetzungen erfüllt sind,
resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts
keine Nachteile für die Aktionäre, da die
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch
keinen Anteil am Liquidationserlös oder am
Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann
vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom
Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines
Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt.
Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach
ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer
Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu
einer höheren Verzinsung führen würde. Daher
werden durch die Ausgabe solcher Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen weder das
Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre
an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert
oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der
marktgerechten Ausgabebedingungen, die für
diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses
verbindlich vorgeschrieben sind, kein
nennenswerter Bezugsrechtswert.
Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu,
Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs-
oder Optionspflichten auf Aktien der
Gesellschaft aus ausgegebenen
Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den
Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten stattdessen auch durch
die Lieferung von eigenen Aktien oder von
Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch
andere Leistungen bedient werden können.
Sofern der Vorstand während eines
Geschäftsjahrs eine der vorstehenden
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im
Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen
ausnutzt, wird er in der folgenden
Hauptversammlung hierüber berichten.
3. *Bericht über die teilweise Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2018 gegen Bareinlage
unter Ausschluss des Bezugsrechts im Juni 2018*
Am 21. Juni 2018 hat der Vorstand der PAION AG
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
aus dem Genehmigten Kapital 2018 2.600.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien gegen
Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre im Wege einer Privatplatzierung
an einen institutionellen Investor auszugeben.
Zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung war im
Handelsregister ein Grundkapital der
Gesellschaft in Höhe von EUR 61.120.046,00
eingetragen. Die Eintragung der Kapitalerhöhung
im Handelsregister erfolgte am 25. Juni 2018.
Die PAION AG hatte die 2.600.000 neuen Aktien
zu einem Preis von EUR 2,00 pro Aktie
(volumengewichteter
Dreitages-Xetra-Durchschnittskurs vor der
Transaktion abzüglich eines Abschlags in Höhe
von 3 %) ausgegeben.
Der Gesamterlös in Höhe von EUR 5,2 Mio. aus
der Durchführung der Kapitalerhöhung wurde und
wird maßgeblich zur Vorbereitung der
notwendigen Arbeiten für die Einreichung des
Marktzulassungsdossiers von Remimazolam in der
EU genutzt. Bei der Preisfestsetzung wurden die
Vorgaben der §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz
4 Aktiengesetz beachtet, deren Einhaltung das
Genehmigte Kapital 2018 für den Ausschluss des
Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des
Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der
Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreiten.
Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§
203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses bei
Barkapitalerhöhungen börsennotierter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Gesellschaften Gebrauch gemacht. Ein solcher
Bezugsrechtsausschluss war vorliegend
erforderlich, um die erforderlichen neuen
Aktien für das Investment des institutionellen
Investors zu schaffen.
Das Volumen der Kapitalerhöhung entspricht
einem anteiligen Betrag am Grundkapital der
Gesellschaft von rund 4 % des Grundkapitals
bezogen auf das zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2018 am
8. Juni 2018 vorhandene Grundkapital der
Gesellschaft und bezogen auf das zum Zeitpunkt
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 am
21. Juni 2018 vorhandene Grundkapital. Die im
Genehmigten Kapital 2018 vorgesehene
Volumenbegrenzung für Aktien, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage
ausgegeben werden, wurde somit eingehalten.
Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss
des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft.
Durch die Preisfestsetzung unterschritt der
Platzierungspreis den Börsenpreis der
bestehenden Aktie der Gesellschaft nicht
wesentlich und durch den auf rund 4 % des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten
Kapitals 2018 bestehenden Grundkapitals
beschränkten Umfang der unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien
wurden andererseits auch die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Blick auf
den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre
hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre
relative Beteiligung an der Gesellschaft über
einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren
Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die
Ausgabe der neuen Aktien zum aktuellen
Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass
mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte
wirtschaftliche Verwässerung des
Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter
Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals
2018 bei dessen Ausnutzung vorgenommene
Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der
Kapitalerhöhung insgesamt sachlich
gerechtfertigt.
III. *Weitere Angaben zur Einberufung der
Hauptversammlung*
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am
Mittwoch, den 15. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter der
nachstehenden Adresse
PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711 234318-33
oder per E-Mail an: hauptversammlung@baderhubl.de
zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der
Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des
Mittwoch, den 1. Mai 2019, 0:00 Uhr (MESZ)
(Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Für
den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das
depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes aus.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des
Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse spätestens am Mittwoch, den 15. Mai 2019, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b
Bürgerliches Gesetzbuch) und müssen in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf
der Internetseite
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
2. *Informationen zum Datenschutz für Aktionäre*
Die Gesellschaft verarbeitet als die im Sinne von Art. 4
Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung verantwortliche Stelle
personenbezogene Daten (Nachname, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und Nummer des
Stimmbogen) auf Grundlage der geltenden
Datenschutzgesetze. Zudem verarbeitet die Gesellschaft
auch die personenbezogenen Daten eines von einem
Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreters
(insbesondere dessen Namen sowie dessen Wohnort). Sofern
ein Aktionär oder ein Vertreter mit der Gesellschaft in
Kontakt tritt, verarbeitet die Gesellschaft zudem
diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich
sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von
Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen
Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern).
In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere
personenbezogene Daten in Betracht. Die Gesellschaft
verarbeitet beispielsweise Informationen zu Anträgen,
Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in
der Hauptversammlung. Im Falle von zugänglich zu
machenden Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden diese
einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im
Internet unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
veröffentlicht.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der
Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. Aktiengesetz zwingend
erforderlich, um die Hauptversammlung vorzubereiten,
durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser
personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme der Aktionäre
an der Hauptversammlung und die Ausübung von
Stimmrechten und anderen versammlungsbezogenen Rechten
nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist
das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 lit.
c) Datenschutz-Grundverordnung. Da sämtliche Aktien der
Gesellschaft Inhaberaktien sind, weist die Gesellschaft
jedoch darauf hin, dass Aktionäre sich unter Wahrung
ihrer Anonymität bzw. ohne Bereitstellung ihrer
personenbezogenen Daten durch ein Kreditinstitut (§ 135
Absatz 5 Aktiengesetz), Aktionärsvereinigungen oder
diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz oder nach § 135
Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz
gleichgestellten Personen oder Institutionen vertreten
lassen können. Die Gesellschaft verarbeitet
personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung
weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie zum Beispiel
aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-,
wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher
Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die
Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen
in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c)
Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der
Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der
Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der
Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für
die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind und verarbeiten die Daten
ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen
der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und
Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich
über das Teilnehmerverzeichnis. Das
Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und
Aktionärsvertretern während der Hauptversammlung (§ 129
Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz) und bis zu zwei Jahre nach
der Hauptversammlung (§ 129 Absatz 4 Satz 2
Aktiengesetz) eingesehen werden.
Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht
zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter
Verarbeitung beruhen (Profiling).
Die Gesellschaft bzw. die damit beauftragten
Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der
Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle und diese
über das Kreditinstitut des Aktionärs, das diese mit der
Verwahrung ihrer Aktien der Gesellschaft beauftragt
haben (sog. Depotbank).
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
erfassten Daten beträgt die Speicherdauer
regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht
gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die
Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten
oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der
Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder
außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der
Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden
Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben
Aktionäre ein Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit
Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren
Verarbeitung. Sollten personenbezogene Daten von
Aktionären unrichtig oder unvollständig sein, haben
diese ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Die
Aktionäre können jederzeit die Löschung ihrer
personenbezogenen Daten verlangen, sofern die
Gesellschaft nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung
ihrer Daten verpflichtet oder berechtigt ist. Ferner
haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Art. 20 Datenschutz-Grundverordnung.
Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft
unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend
machen, über die Aktionäre die Gesellschaft auch für
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April 11, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
