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DGAP-News: Zalando SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Zalando SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Berlin mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-11 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Zalando SE Berlin ISIN DE000ZAL1111 / WKN ZAL111 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am *Mittwoch, dem 22.
Mai 2019, um 10.00 Uhr* in den *BOLLE Festsälen*, Alt-Moabit 98, 10559 Berlin,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern, dem zusammengefassten
nichtfinanziellen Bericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern und dem
Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss am 25. Februar 2019 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung
der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die
Internetseite der Gesellschaft
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019
zur Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen
Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft
aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53
sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (_SEVO_) Anwendung, soweit
sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Zalando SE für
das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 163.677.775,42 vollständig
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht*
a) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst
& Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum
Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019, zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2019 sowie für eine
etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115
Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2019 zu
bestellen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses ferner vor,
die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum
Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115
Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2020 bis zur
nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse auferlegt wurden.
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. 5 lit. b) einzeln
abstimmen zu lassen.
6. *Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
Mit Ablauf der am 22. Mai 2019 stattfindenden Hauptversammlung endet die
Amtszeit sämtlicher Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Es ist deshalb
eine Neuwahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO, (ii) §
17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz
(SEBG), (iv) Zweiter Abschnitt der Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der Zalando SE vom 17. März 2014 (im Folgenden
'_Beteiligungsvereinbarung_' genannt) und (v) § 10 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und drei Aufsichtsratsmitgliedern
der Arbeitnehmer.
Die sechs Anteilseignervertreter werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der
Satzung von der Hauptversammlung gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt - gemäß der Empfehlung des
Nominierungsausschusses - vor, folgende Personen jeweils mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 für einen Zeitraum bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2020 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der
Zalando SE zu wählen:
a) Kelly Bennett, Chief Marketing Officer
der Netflix, Inc., wohnhaft in Los
Angeles (USA);
b) Jørgen Madsen Lindemann, Präsident &
Chief Executive Officer der Modern Times
Group MTG AB (Schweden), wohnhaft in
Klampenborg (Dänemark);
c) Anders Holch Povlsen, Chief Executive
Officer der Bestseller Gruppe (Dänemark),
wohnhaft in Viby (Dänemark);
d) Mariella Röhm-Kottmann, Senior Vice
President, Head of Corporate Accounting
der ZF Friedrichshafen AG, wohnhaft in
Friedrichshafen (Deutschland);
e) Alexander Samwer, selbständiger
Internet-Unternehmer, wohnhaft in München
(Deutschland);
f) Cristina Stenbeck, Investorin und
Mitglied in Verwaltungsräten, wohnhaft in
Stockholm (Schweden).
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 6 lit. a) bis 6 lit. f) einzeln
abstimmen zu lassen.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat nach Ziffer 5.4.1 Abs.
2 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar
2017, im Folgenden '_Deutscher Corporate Governance Kodex 2017_' genannt) für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017
wird auf Folgendes hingewiesen: Es ist vorgesehen, dass Frau Cristina Stenbeck
im Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung des
neuen Aufsichtsrats als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
wird.
Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und
Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere Frau
Mariella Röhm-Kottmann.
_Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis
8 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017_
Herr Anders Holch Povlsen ist Chief Executive Officer der Bestseller Gruppe.
Er hält über die Bestseller Gruppe indirekt mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien der Zalando SE und ist damit ein wesentlich an der
Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 und Abs. 8
des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017. Die Bestseller Gruppe unterhält
überdies Handels- und Lieferbeziehungen mit der Zalando SE.
Frau Cristina Stenbeck hält direkt und indirekt eine nicht-kontrollierende
Beteiligung an der Kinnevik AB im Umfang von 7,3% der ausgegebenen Aktien und
25,6% der Stimmrechte. Die Kinnevik AB ist ein nicht-kontrollierender
wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär (31,2% der ausgegebenen
Aktien) im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 und Abs. 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex 2017.
Weitere Informationen zu den Kandidaten einschließlich der Angaben zu
Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind im Anschluss an die
Tagesordnung aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019
zur Verfügung.
7. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf
Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der
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April 11, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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