DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Zalando SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Zalando SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Berlin mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-11 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Zalando SE Berlin ISIN DE000ZAL1111 / WKN ZAL111 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am *Mittwoch, dem 22.
Mai 2019, um 10.00 Uhr* in den *BOLLE Festsälen*, Alt-Moabit 98, 10559 Berlin,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern, dem zusammengefassten
nichtfinanziellen Bericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern und dem
Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss am 25. Februar 2019 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung
der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die
Internetseite der Gesellschaft
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019
zur Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen
Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft
aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53
sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (_SEVO_) Anwendung, soweit
sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Zalando SE für
das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 163.677.775,42 vollständig
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht*
a) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst
& Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum
Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019, zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2019 sowie für eine
etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115
Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2019 zu
bestellen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses ferner vor,
die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum
Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115
Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2020 bis zur
nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse auferlegt wurden.
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. 5 lit. b) einzeln
abstimmen zu lassen.
6. *Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
Mit Ablauf der am 22. Mai 2019 stattfindenden Hauptversammlung endet die
Amtszeit sämtlicher Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Es ist deshalb
eine Neuwahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO, (ii) §
17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz
(SEBG), (iv) Zweiter Abschnitt der Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der Zalando SE vom 17. März 2014 (im Folgenden
'_Beteiligungsvereinbarung_' genannt) und (v) § 10 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und drei Aufsichtsratsmitgliedern
der Arbeitnehmer.
Die sechs Anteilseignervertreter werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der
Satzung von der Hauptversammlung gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt - gemäß der Empfehlung des
Nominierungsausschusses - vor, folgende Personen jeweils mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 für einen Zeitraum bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2020 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der
Zalando SE zu wählen:
a) Kelly Bennett, Chief Marketing Officer
der Netflix, Inc., wohnhaft in Los
Angeles (USA);
b) Jørgen Madsen Lindemann, Präsident &
Chief Executive Officer der Modern Times
Group MTG AB (Schweden), wohnhaft in
Klampenborg (Dänemark);
c) Anders Holch Povlsen, Chief Executive
Officer der Bestseller Gruppe (Dänemark),
wohnhaft in Viby (Dänemark);
d) Mariella Röhm-Kottmann, Senior Vice
President, Head of Corporate Accounting
der ZF Friedrichshafen AG, wohnhaft in
Friedrichshafen (Deutschland);
e) Alexander Samwer, selbständiger
Internet-Unternehmer, wohnhaft in München
(Deutschland);
f) Cristina Stenbeck, Investorin und
Mitglied in Verwaltungsräten, wohnhaft in
Stockholm (Schweden).
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 6 lit. a) bis 6 lit. f) einzeln
abstimmen zu lassen.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat nach Ziffer 5.4.1 Abs.
2 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar
2017, im Folgenden '_Deutscher Corporate Governance Kodex 2017_' genannt) für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017
wird auf Folgendes hingewiesen: Es ist vorgesehen, dass Frau Cristina Stenbeck
im Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung des
neuen Aufsichtsrats als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
wird.
Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und
Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere Frau
Mariella Röhm-Kottmann.
_Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis
8 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017_
Herr Anders Holch Povlsen ist Chief Executive Officer der Bestseller Gruppe.
Er hält über die Bestseller Gruppe indirekt mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien der Zalando SE und ist damit ein wesentlich an der
Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 und Abs. 8
des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017. Die Bestseller Gruppe unterhält
überdies Handels- und Lieferbeziehungen mit der Zalando SE.
Frau Cristina Stenbeck hält direkt und indirekt eine nicht-kontrollierende
Beteiligung an der Kinnevik AB im Umfang von 7,3% der ausgegebenen Aktien und
25,6% der Stimmrechte. Die Kinnevik AB ist ein nicht-kontrollierender
wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär (31,2% der ausgegebenen
Aktien) im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 und Abs. 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex 2017.
Weitere Informationen zu den Kandidaten einschließlich der Angaben zu
Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind im Anschluss an die
Tagesordnung aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019
zur Verfügung.
7. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf
Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der
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April 11, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -2-
Gesellschaft im Rahmen des Long-Term Incentive 2018, die Schaffung eines
bedingten Kapitals zur Bedienung der Aktienoptionen sowie eine entsprechende
Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)*
An die Vorstandsmitglieder Robert Gentz, David Schneider und Rubin Ritter
wurden als variable Langfrist-Vergütung für ihre seit dem 1. Dezember 2018
laufende fünfjährige Amtsperiode im Rahmen des so genannten Long-Term
Incentive 2018 (nachstehend '*LTI 2018*') jeweils Optionsrechte ausgegeben,
deren Wertentwicklung sowohl von der Erreichung langfristiger Wachstumsziele
als auch von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft abhängt. Wegen der
näheren Einzelheiten wird auf die Darstellung im Vergütungsbericht der
Gesellschaft verwiesen, der auf den Seiten 65 bis 79 des Geschäftsberichts
2018 abgedruckt ist und im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/publikationen/geschaeftsbe
richt-2018
abgerufen werden kann.
Die ordentliche Hauptversammlung 2018 hat das Vergütungssystem der
Vorstandsmitglieder Robert Gentz, David Schneider und Rubin Ritter gebilligt.
Angesicht des bevorstehenden Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen,
die im Vergütungsbericht beschriebenen Änderungen des Vergütungssystems
nicht der diesjährigen Hauptversammlung erneut zur Billigung vorzulegen,
sondern nach Inkrafttreten des Gesetzes die Vergütungspolitik für alle
Mitglieder des Vorstands der ordentlichen Hauptversammlung 2020 zur Billigung
vorzulegen.
Die im Rahmen des LTI 2018 ausgegebenen Optionsrechte können bei Ausübung nach
Wahl der Gesellschaft in Aktien oder durch Barzahlung erfüllt werden. Derzeit
vermitteln die Optionsrechte den Berechtigten allerdings kein eigenes
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft. Um der Gesellschaft eine Erfüllung
eines Teils der ausgegebenen Optionsrechte auch durch neue Aktien aus einem
bedingten Kapital zu ermöglichen, soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, an
die Berechtigten Bezugsrechte auf Aktien auszugeben, die durch ein
gleichzeitig geschaffenes neues bedingtes Kapital bedient werden. Dies
betrifft jeweils 0,75 Mio. Optionen der an jeden Berechtigten insgesamt
ausgegebenen 1,75 Mio. Optionen des LTI 2018.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird
ermächtigt, bis einschließlich 31.
Dezember 2019 an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft bis zu 2.250.000 Aktienoptionen
mit Bezugsrechten auf bis zu 1.522.269 auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft (nachstehend '*Aktienoptionen*')
im Rahmen des Long-Term Incentive 2018
(nachstehend '*LTI 2018*') auszugeben. Die
Ausgabe von Aktienoptionen kann insbesondere
auch dadurch erfolgen, dass bereits
bestehende Optionsrechte, die im Rahmen des
LTI 2018 an die nachstehend genannten
Bezugsberechtigen ausgegeben wurden, ohne
bisher ein eigenes Bezugsrecht auf Aktien zu
vermitteln, mit einem solchen Bezugsrecht auf
Aktien versehen werden.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen
des LTI 2018 und die zugehörigen
Optionsbedingungen (nachfolgend auch
'*Optionsbedingungen*') gelten im
Übrigen die folgenden Eckpunkte:
a) _Kreis der Bezugsberechtigten_
Die Aktienoptionen dürfen ausschließlich
an Personen ausgegeben werden, die im
Zeitpunkt der Ausgabe dem Vorstand der
Gesellschaft angehören. Die Ausgabe ist ferner
beschränkt auf die Vorstandsmitglieder Robert
Gentz, David Schneider und Rubin Ritter
(nachstehend jeweils ein
'*Bezugsberechtigter*'). An jeden
Bezugsberechtigten können dabei höchstens
750.000 Aktienoptionen ausgegeben werden.
Den Aktionären der Gesellschaft steht kein
Bezugsrecht zu.
b) _Einräumung der Aktienoptionen
(Erwerbszeiträume), Ausgabezeitpunkt und
Inhalt des Bezugsrechts_
Die Aktienoptionen können nur im Zeitraum ab
Eintragung des nachstehend unter Ziffer 2
vorgesehenen Bedingten Kapitals 2019 im
Handelsregister der Gesellschaft bis
einschließlich 31. Dezember 2019
(Erwerbszeitraum) an die Bezugsberechtigten
ausgegeben werden. An jeden Bezugsberechtigten
erfolgt innerhalb des Erwerbszeitraums nur
eine einmalige Zuteilung.
Als Ausgabezeitpunkt gilt der Ablauf des
Tages, an welchem die vom Aufsichtsrat
beschlossene Ausgabe der Aktienoptionen dem
jeweiligen Bezugsberechtigten mitgeteilt wird,
sofern in dieser Mitteilung oder durch
Vereinbarung mit dem jeweiligen
Bezugsberechtigten nicht ein späterer
Zeitpunkt festgelegt ist; im letzten Fall gilt
der spätere Zeitpunkt als Ausgabezeitpunkt.
Aktienoptionen berechtigen den
Bezugsberechtigten bei Ausübung zum Bezug
einer bestimmten Anzahl neuer Aktien der
Gesellschaft, die nach näherer Maßgabe
von nachstehend lit. f) bestimmt wird.
Die Optionsbedingungen können jedoch vorsehen,
dass die Gesellschaft den Bezugsberechtigten
in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise
anstelle von neuen Aktien unter
Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch
ganz oder teilweise eigene Aktien gewähren
oder einen Barausgleich leisten kann.
c) _Ausgabebetrag_
Der Ausgabebetrag je neuer Aktie entspricht
dem geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9
Abs. 1 AktG (derzeit EUR 1,00 je Aktie). Der
Ausgabebetrag ist vom jeweiligen
Bezugsberechtigten bei Ausübung von
Aktienoptionen in bar an die Gesellschaft zu
leisten.
d) _Laufzeit, Wartezeit, Ausübungszeiträume und
Ausübungssperren_
Die Aktienoptionen haben eine feste Laufzeit
bis zum Ablauf des 30. November 2026. Mit
Ablauf der Laufzeit verfallen nicht ausgeübte
Aktienoptionen entschädigungslos.
Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf
einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit
beginnt mit dem auf den Ausgabezeitpunkt der
Aktienoptionen folgenden Tag. Sie beträgt
mindestens vier Jahre, endet jedoch frühestens
mit dem Ablauf des 31. Juli 2023. In den
Optionsbedingungen können weitere Einzelheiten
festgelegt werden.
Nach Ablauf der Wartefrist und vorbehaltlich
der Erfüllung der in den Optionsbedingungen
festgelegten weiteren Ausübungsvoraussetzungen
sowie etwaiger gesetzlicher Beschränkungen,
können Aktienoptionen bis zum Ende der
Laufzeit jederzeit außerhalb festgelegter
Ausübungssperrfristen ausgeübt werden.
Ausübungssperrfristen sind:
- der Zeitraum vom 45. Kalendertag vor einer
Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum
Tag der Hauptversammlung;
- der Zeitraum vom Tag der Veröffentlichung
eines Angebots von Wertpapieren durch die
Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen
Unternehmens bis zu dem Tag, an dem die
Angebotsfrist für dieses Angebot ausläuft.
Die vorgenannten Ausübungssperrfristen
verstehen sich jeweils einschließlich der
bezeichneten Anfangs- und Endtage. In den
Optionsbedingungen können weitere
Ausübungssperrfristen festgelegt werden.
e) _Ausübungspreis, Ausübungskurs und
Abwicklungswert_
Jede Aktienoption bezieht sich auf eine Aktie
der Gesellschaft und hat einen rechnerischen
Ausübungspreis von EUR 47,44.
Der für die Abwicklung von Aktienoptionen
maßgebliche Wert einer Aktienoption bei
deren Ausübung (nachfolgend
'*Abwicklungswert*') entspricht dem Betrag, um
den der maßgeblichen Börsenkurs bei
Ausübung (nachfolgend '*Ausübungskurs*') den
rechnerischen Ausübungspreis übersteigt. Als
Ausübungskurs gilt der Schlusskurs einer Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel (bzw. einem
gleichwertigen Nachfolgesystem) am Tag der
Ausübung (oder, falls der Tag der Ausübung
kein Handelstag im XETRA-Handel bzw. dem
gleichwertigen Nachfolgesystem ist, am ersten
darauf folgenden Handelstag). Der
Abwicklungswert je Aktienoption beträgt jedoch
höchstens EUR 97,1429 ('*Höchstbetrag*').
f) _Abwicklung der Aktienoptionen bei Ausübung;
Berechnung der Anzahl von Bezugsaktien_
Bei der Ausübung von Aktienoptionen wird der
Abwicklungswert der ausgeübten Aktienoptionen
- auf der Grundlage des Ausübungskurses - nach
näherer Maßgabe der folgenden
Bestimmungen in eine Anzahl an Bezugsaktien
umgerechnet, die an die Bezugsberechtigten
geliefert werden, ohne dass seitens der
Bezugsberechtigten der rechnerische
Ausübungspreis zu bezahlen ist
(Netto-Abwicklung). Die Bezugsberechtigten
haben lediglich den geringsten Ausgabebetrag
je auszugebender neuer Aktie in bar zu
entrichten (siehe hierzu vorstehend lit. c)).
Die Anzahl neuer Aktien, zu deren Bezug gegen
Zahlung des Ausgabebetrags die ausgeübten
Aktienoptionen berechtigen, berechnet sich
dabei wie folgt:
Anzahl neuer Aktien = (Anzahl ausgeübter
Aktienoptionen x Abwicklungswert je
Aktienoption) / (Ausübungskurs -
Ausgabebetrag je neuer Aktie)
Bruchteile von Bezugsaktien können nach Wahl
der Gesellschaft kaufmännisch auf die nächste
ganze Zahl gerundet oder in bar ausgeglichen
werden. Wählt die Gesellschaft einen
Barausgleich für Bruchteile von Bezugsaktien,
entspricht dessen Höhe dem Betrag, der sich
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ergibt, wenn der um den Ausgabebetrag
reduzierte Ausübungskurs einer Aktie mit dem
entsprechenden Bruchteil multipliziert wird.
Das Recht der Gesellschaft, anstelle von neuen
Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten
Kapitals wahlweise auch ganz oder teilweise
eigene Aktien zu gewähren oder einen
Barausgleich zu leisten, bleibt unberührt.
g) _Leistungskriterium (Erfolgsziel)_
Die Anzahl ausübbarer Aktienoptionen hängt
davon ab, in welchem Maße im Rahmen des
nachfolgend beschriebenen Leitungskriteriums
die angestrebte Wachstumsrate erreicht wird;
die verbleibenden Aktienoptionen verfallen
entschädigungslos.
Das Leistungskriterium bezieht sich auf die
durchschnittliche jährliche Wachstumsrate
(Compound Annual Growth Rate = CAGR) des
Geschäfts der Gesellschaft innerhalb des
Leistungszeitraums, wobei das Wachstum des
Geschäfts der Gesellschaft anhand der
nachstehend näher bezeichneten Messgröße
gemessen wird. Der Leistungszeitraum beträgt
vier Jahre und neun Monate; er beginnt mit
Ablauf des dritten Kalenderquartals 2018 und
endet mit Ablauf des zweiten Kalenderquartals
2023. Die durchschnittliche jährliche
Wachstumsrate (CAGR) wird anhand der folgenden
Formel berechnet, indem der Wert der
maßgeblichen Messgröße für den
Zwölf-Monats-Zeitraum vor Ende des dritten
Kalenderquartals 2018 als Basiswert
('*Basiswert*') und der Wert dieser
Messgröße für den Zwölf-Monats-Zeitraum
vor Ende des zweiten Kalenderquartals 2023 als
Endwert ('*Endwert*') verwendet wird:
CAGR = (Endwert / Basiswert)1 / 4,75 - 1
Als Messgröße für das Wachstum des
Geschäfts der Gesellschaft gilt der
Konzernumsatz der Gesellschaft.
Sofern für mindestens einen unter den vollen
Zwölf-Monats-Zeiträumen ab Beginn des
Leistungszeitraums der Anteil des so genannten
Partnerprogramms an dem für diese Zwecke
angepassten Konzernumsatz der Gesellschaft
('*Angepasster Konzernumsatz*') 14% erreicht
oder übersteigt, wird jedoch stattdessen für
den gesamten Leistungszeitraum der Angepasste
Konzernumsatz als Messgröße für das
Wachstum des Geschäfts der Gesellschaft
herangezogen. Mit dem Partnerprogramm bietet
die Gesellschaft ihren Markenpartnern
(Lieferanten) eine alternative Art der
Zusammenarbeit neben dem
Großhandelsverkauf an die Gesellschaft
(bei dem die Gesellschaft Eigentum der Ware
erlangt) an. Im Partnerprogramm verbleiben die
Warenbestände im Eigentum der Markenpartner
und diese behalten dadurch die Kontrolle über
Preisgestaltung und Sortiment. Der Angepasste
Konzernumsatz wird ermittelt, indem das
gesamte Warenvolumen aus dem Partnerprogramm
erfasst wird (d.h. nicht nur die regulär im
Konzernumsatz erfassten Kommissionen aus dem
Partnerprogramm, sondern - unter Behandlung
des Partnerprogramms als Eigenhandel -
stattdessen 100% des Warenvolumens aus dem
Partnerprogramm).
Die Ermittlung der maßgeblichen
Wachstumsrate (CAGR) erfolgt auf Grundlage von
Finanzdaten, die von der Gesellschaft auch für
Zwecke ihrer jeweiligen Konzernabschlüsse nach
den anwendbaren internationalen
Rechnungslegungsstandards (IFRS) verwendet
werden.
Der prozentuale Anteil von Aktienoptionen, die
nach Ablauf der Wartefrist und Eintritt einer
vom Aufsichtsrat in den Optionsbedingungen
ggf. näher geregelten Unverfallbarkeit
ausgeübt werden können, hängt davon ab, in
welchem Maße im Leistungszeitraum ein
angestrebter Zielwert der maßgeblichen
Wachstumsrate (CAGR) von wenigstens 15%
erreicht wurde. Nur wenn dieser Zielwert
erreicht oder übertroffen wird, können 100%
der unverfallbaren Aktienoptionen ausgeübt
werden. Wird dieser Zielwert unterschritten,
so reduziert sich der Anteil der
unverfallbaren und ausübbaren Aktienoptionen
wie folgt:
*CAGR * *Ausübbare Aktienoptionen
*
*(in % der Gesamtzahl
unverfallbarer*
*Aktienoptionen des
Bezugsberechtigten)*
>= 15,0% 100%< 15,0% und >= 90%
14,5%< 14,5% und >= 80%
14,0%< 14,0% und >= 70%
13,5%< 13,5% und >= 60%
13,0%< 13,0% und >= 50%
12,5%< 12,5% und >= 40%
12,0%< 12,0% und >= 30%
11,5%< 11,5% und >= 20%
11,0%< 11,0% und >= 10%
10,0%< 10,0% 0%
h) _Anpassungen bei Kapital- und
Strukturmaßnahmen_
Soweit rechtlich zulässig, ist der
Aufsichtsrat ermächtigt, insbesondere in den
folgenden Fällen Ausgleichsmaßnahmen
vorzunehmen, um eine Wertverwässerung oder
Erhöhung der mit den Aktienoptionen
beabsichtigten Zuwendungen zu vermeiden:
- Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
unter Ausgabe neuer Aktien,
- Verringerung der Aktienzahl durch
Zusammenlegung von Aktien ohne
gleichzeitige Kapitalherabsetzung oder
Erhöhung der Aktienzahl ohne gleichzeitige
Erhöhung des Grundkapitals,
- Kapitalherabsetzung mit Veränderung der
Gesamtzahl der von der Gesellschaft
ausgegebenen Aktien, oder
- sonstige Kapital- oder
Strukturmaßnahmen mit gleicher
Wirkung.
Der Ausgleich kann durch eine Anpassung der
Anzahl der Aktienoptionen, des
Ausübungspreises je Aktienoption, des
Höchstbetrags und/oder sonstiger Parameter
erfolgen; eine Anpassung des
Leistungskriteriums ist ausgeschlossen.
i) _Verfall von Aktienoptionen_
Neben den vorstehenden Bestimmungen zum (ggf.
anteiligen) Verfall von Aktienoptionen nach
Ablauf ihrer Laufzeit (vorstehend lit. d)) und
bei Nichterreichung des Zielwerts für das
Leistungskriterium (vorstehend lit. g)),
können in den Optionsbedingungen weitere
Regelungen zum Verfall von Aktienoptionen,
insbesondere bei vorzeitigem Ausscheiden von
Bezugsberechtigten aus dem Vorstand oder einer
vorzeitigen Beendigung ihres
Anstellungsverhältnisses, getroffen werden.
Dabei können auch Regelungen dazu getroffen
werden, ab wann Aktienoptionen - vorbehaltlich
eines Verfalls bei Ablauf der Laufzeit oder
Nichterreichung des Zielwerts für das
Leistungskriterium und ggf. weiterer in den
Optionsbedingungen geregelter Fälle - durch
Zeitablauf unverfallbar werden.
j) _Regelung weiterer Einzelheiten_
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Optionsbedingungen und zur
Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital
festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten
gehören, soweit rechtlich zulässig,
insbesondere, aber nicht abschließend,
Bestimmungen über Art und Umfang der zu
gewährenden Aktienoptionen, das Verfahren für
die Ausübung und Abwicklung der
Aktienoptionen, Möglichkeiten einer Ablösung
von Aktienoptionen im Falle eines
Kontrollwechsels, die Zahlung eines
Dividendenbonus an die Bezugsberechtigten im
Falle von Dividendenzahlungen der Gesellschaft
an Aktionäre, Regelungen zu einem Recht der
Gesellschaft zur Begrenzung der
wirtschaftlichen Vorteile aus der Ausübung von
Aktienoptionen im Falle außergewöhnlicher
Entwicklungen, zu Beschränkungen der
Übertragbarkeit der Aktienoptionen und
deren Reichweite, zur Tragung von Kosten und
Steuern und/oder sonstige
Verfahrensregelungen.
2. Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
(Bedingtes Kapital 2019) und entsprechende
Änderung der Satzung in § 4
(Grundkapital)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 1.522.269,00 bedingt erhöht durch
Ausgabe von bis zu 1.522.269 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes
Kapital 2019). Das Bedingte Kapital 2019
dient ausschließlich der Bedienung von
Bezugsrechten, die an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des
Long-Term Incentive 2018 nach Maßgabe
des Beschlusses der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 22. Mai 2019 unter
Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der
ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft zur
Erfüllung der Bezugsrechte nicht eigene
Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die
Ausgabe der neuen Aktien aus dem bedingten
Kapital erfolgt zum geringsten Ausgabebetrag
gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Die neuen Aktien
nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil;
abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien
von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr
vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn
teil, falls die Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns des dem
Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst
hat.
§ 4 der Satzung (Grundkapital) wird um
folgenden neuen Absatz 8 ergänzt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu EUR 1.522.269,00 bedingt erhöht durch
Ausgabe von bis zu 1.522.269 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes
Kapital 2019). Das Bedingte Kapital 2019
dient ausschließlich der Bedienung von
Bezugsrechten, die an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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