DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Zalando SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Zalando SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-11 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Zalando SE Berlin ISIN DE000ZAL1111 / WKN ZAL111 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am *Mittwoch, dem 22. Mai 2019, um 10.00 Uhr* in den *BOLLE Festsälen*, Alt-Moabit 98, 10559 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern, dem zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 25. Februar 2019 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019 zur Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. * Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (_SEVO_) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Zalando SE für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 163.677.775,42 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht* a) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2019 zu bestellen. b) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses ferner vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2020 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen. Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse auferlegt wurden. Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. 5 lit. b) einzeln abstimmen zu lassen. 6. *Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern* Mit Ablauf der am 22. Mai 2019 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO, (ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Zweiter Abschnitt der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Zalando SE vom 17. März 2014 (im Folgenden '_Beteiligungsvereinbarung_' genannt) und (v) § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und drei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. Die sechs Anteilseignervertreter werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung von der Hauptversammlung gewählt. Der Aufsichtsrat schlägt - gemäß der Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor, folgende Personen jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Zalando SE zu wählen: a) Kelly Bennett, Chief Marketing Officer der Netflix, Inc., wohnhaft in Los Angeles (USA); b) Jørgen Madsen Lindemann, Präsident & Chief Executive Officer der Modern Times Group MTG AB (Schweden), wohnhaft in Klampenborg (Dänemark); c) Anders Holch Povlsen, Chief Executive Officer der Bestseller Gruppe (Dänemark), wohnhaft in Viby (Dänemark); d) Mariella Röhm-Kottmann, Senior Vice President, Head of Corporate Accounting der ZF Friedrichshafen AG, wohnhaft in Friedrichshafen (Deutschland); e) Alexander Samwer, selbständiger Internet-Unternehmer, wohnhaft in München (Deutschland); f) Cristina Stenbeck, Investorin und Mitglied in Verwaltungsräten, wohnhaft in Stockholm (Schweden). Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 6 lit. a) bis 6 lit. f) einzeln abstimmen zu lassen. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017, im Folgenden '_Deutscher Corporate Governance Kodex 2017_' genannt) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 wird auf Folgendes hingewiesen: Es ist vorgesehen, dass Frau Cristina Stenbeck im Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird. Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere Frau Mariella Röhm-Kottmann. _Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017_ Herr Anders Holch Povlsen ist Chief Executive Officer der Bestseller Gruppe. Er hält über die Bestseller Gruppe indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Zalando SE und ist damit ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 und Abs. 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017. Die Bestseller Gruppe unterhält überdies Handels- und Lieferbeziehungen mit der Zalando SE. Frau Cristina Stenbeck hält direkt und indirekt eine nicht-kontrollierende Beteiligung an der Kinnevik AB im Umfang von 7,3% der ausgegebenen Aktien und 25,6% der Stimmrechte. Die Kinnevik AB ist ein nicht-kontrollierender wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär (31,2% der ausgegebenen Aktien) im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 und Abs. 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017. Weitere Informationen zu den Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019 zur Verfügung. 7. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der
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Gesellschaft im Rahmen des Long-Term Incentive 2018, die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung der Aktienoptionen sowie eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)* An die Vorstandsmitglieder Robert Gentz, David Schneider und Rubin Ritter wurden als variable Langfrist-Vergütung für ihre seit dem 1. Dezember 2018 laufende fünfjährige Amtsperiode im Rahmen des so genannten Long-Term Incentive 2018 (nachstehend '*LTI 2018*') jeweils Optionsrechte ausgegeben, deren Wertentwicklung sowohl von der Erreichung langfristiger Wachstumsziele als auch von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft abhängt. Wegen der näheren Einzelheiten wird auf die Darstellung im Vergütungsbericht der Gesellschaft verwiesen, der auf den Seiten 65 bis 79 des Geschäftsberichts 2018 abgedruckt ist und im Internet unter https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/publikationen/geschaeftsbe richt-2018 abgerufen werden kann. Die ordentliche Hauptversammlung 2018 hat das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder Robert Gentz, David Schneider und Rubin Ritter gebilligt. Angesicht des bevorstehenden Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, die im Vergütungsbericht beschriebenen Änderungen des Vergütungssystems nicht der diesjährigen Hauptversammlung erneut zur Billigung vorzulegen, sondern nach Inkrafttreten des Gesetzes die Vergütungspolitik für alle Mitglieder des Vorstands der ordentlichen Hauptversammlung 2020 zur Billigung vorzulegen. Die im Rahmen des LTI 2018 ausgegebenen Optionsrechte können bei Ausübung nach Wahl der Gesellschaft in Aktien oder durch Barzahlung erfüllt werden. Derzeit vermitteln die Optionsrechte den Berechtigten allerdings kein eigenes Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft. Um der Gesellschaft eine Erfüllung eines Teils der ausgegebenen Optionsrechte auch durch neue Aktien aus einem bedingten Kapital zu ermöglichen, soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, an die Berechtigten Bezugsrechte auf Aktien auszugeben, die durch ein gleichzeitig geschaffenes neues bedingtes Kapital bedient werden. Dies betrifft jeweils 0,75 Mio. Optionen der an jeden Berechtigten insgesamt ausgegebenen 1,75 Mio. Optionen des LTI 2018. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 1. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, bis einschließlich 31. Dezember 2019 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bis zu 2.250.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 1.522.269 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (nachstehend '*Aktienoptionen*') im Rahmen des Long-Term Incentive 2018 (nachstehend '*LTI 2018*') auszugeben. Die Ausgabe von Aktienoptionen kann insbesondere auch dadurch erfolgen, dass bereits bestehende Optionsrechte, die im Rahmen des LTI 2018 an die nachstehend genannten Bezugsberechtigen ausgegeben wurden, ohne bisher ein eigenes Bezugsrecht auf Aktien zu vermitteln, mit einem solchen Bezugsrecht auf Aktien versehen werden. Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des LTI 2018 und die zugehörigen Optionsbedingungen (nachfolgend auch '*Optionsbedingungen*') gelten im Übrigen die folgenden Eckpunkte: a) _Kreis der Bezugsberechtigten_ Die Aktienoptionen dürfen ausschließlich an Personen ausgegeben werden, die im Zeitpunkt der Ausgabe dem Vorstand der Gesellschaft angehören. Die Ausgabe ist ferner beschränkt auf die Vorstandsmitglieder Robert Gentz, David Schneider und Rubin Ritter (nachstehend jeweils ein '*Bezugsberechtigter*'). An jeden Bezugsberechtigten können dabei höchstens 750.000 Aktienoptionen ausgegeben werden. Den Aktionären der Gesellschaft steht kein Bezugsrecht zu. b) _Einräumung der Aktienoptionen (Erwerbszeiträume), Ausgabezeitpunkt und Inhalt des Bezugsrechts_ Die Aktienoptionen können nur im Zeitraum ab Eintragung des nachstehend unter Ziffer 2 vorgesehenen Bedingten Kapitals 2019 im Handelsregister der Gesellschaft bis einschließlich 31. Dezember 2019 (Erwerbszeitraum) an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden. An jeden Bezugsberechtigten erfolgt innerhalb des Erwerbszeitraums nur eine einmalige Zuteilung. Als Ausgabezeitpunkt gilt der Ablauf des Tages, an welchem die vom Aufsichtsrat beschlossene Ausgabe der Aktienoptionen dem jeweiligen Bezugsberechtigten mitgeteilt wird, sofern in dieser Mitteilung oder durch Vereinbarung mit dem jeweiligen Bezugsberechtigten nicht ein späterer Zeitpunkt festgelegt ist; im letzten Fall gilt der spätere Zeitpunkt als Ausgabezeitpunkt. Aktienoptionen berechtigen den Bezugsberechtigten bei Ausübung zum Bezug einer bestimmten Anzahl neuer Aktien der Gesellschaft, die nach näherer Maßgabe von nachstehend lit. f) bestimmt wird. Die Optionsbedingungen können jedoch vorsehen, dass die Gesellschaft den Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch ganz oder teilweise eigene Aktien gewähren oder einen Barausgleich leisten kann. c) _Ausgabebetrag_ Der Ausgabebetrag je neuer Aktie entspricht dem geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG (derzeit EUR 1,00 je Aktie). Der Ausgabebetrag ist vom jeweiligen Bezugsberechtigten bei Ausübung von Aktienoptionen in bar an die Gesellschaft zu leisten. d) _Laufzeit, Wartezeit, Ausübungszeiträume und Ausübungssperren_ Die Aktienoptionen haben eine feste Laufzeit bis zum Ablauf des 30. November 2026. Mit Ablauf der Laufzeit verfallen nicht ausgeübte Aktienoptionen entschädigungslos. Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem auf den Ausgabezeitpunkt der Aktienoptionen folgenden Tag. Sie beträgt mindestens vier Jahre, endet jedoch frühestens mit dem Ablauf des 31. Juli 2023. In den Optionsbedingungen können weitere Einzelheiten festgelegt werden. Nach Ablauf der Wartefrist und vorbehaltlich der Erfüllung der in den Optionsbedingungen festgelegten weiteren Ausübungsvoraussetzungen sowie etwaiger gesetzlicher Beschränkungen, können Aktienoptionen bis zum Ende der Laufzeit jederzeit außerhalb festgelegter Ausübungssperrfristen ausgeübt werden. Ausübungssperrfristen sind: - der Zeitraum vom 45. Kalendertag vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Tag der Hauptversammlung; - der Zeitraum vom Tag der Veröffentlichung eines Angebots von Wertpapieren durch die Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens bis zu dem Tag, an dem die Angebotsfrist für dieses Angebot ausläuft. Die vorgenannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endtage. In den Optionsbedingungen können weitere Ausübungssperrfristen festgelegt werden. e) _Ausübungspreis, Ausübungskurs und Abwicklungswert_ Jede Aktienoption bezieht sich auf eine Aktie der Gesellschaft und hat einen rechnerischen Ausübungspreis von EUR 47,44. Der für die Abwicklung von Aktienoptionen maßgebliche Wert einer Aktienoption bei deren Ausübung (nachfolgend '*Abwicklungswert*') entspricht dem Betrag, um den der maßgeblichen Börsenkurs bei Ausübung (nachfolgend '*Ausübungskurs*') den rechnerischen Ausübungspreis übersteigt. Als Ausübungskurs gilt der Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (bzw. einem gleichwertigen Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung (oder, falls der Tag der Ausübung kein Handelstag im XETRA-Handel bzw. dem gleichwertigen Nachfolgesystem ist, am ersten darauf folgenden Handelstag). Der Abwicklungswert je Aktienoption beträgt jedoch höchstens EUR 97,1429 ('*Höchstbetrag*'). f) _Abwicklung der Aktienoptionen bei Ausübung; Berechnung der Anzahl von Bezugsaktien_ Bei der Ausübung von Aktienoptionen wird der Abwicklungswert der ausgeübten Aktienoptionen - auf der Grundlage des Ausübungskurses - nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen in eine Anzahl an Bezugsaktien umgerechnet, die an die Bezugsberechtigten geliefert werden, ohne dass seitens der Bezugsberechtigten der rechnerische Ausübungspreis zu bezahlen ist (Netto-Abwicklung). Die Bezugsberechtigten haben lediglich den geringsten Ausgabebetrag je auszugebender neuer Aktie in bar zu entrichten (siehe hierzu vorstehend lit. c)). Die Anzahl neuer Aktien, zu deren Bezug gegen Zahlung des Ausgabebetrags die ausgeübten Aktienoptionen berechtigen, berechnet sich dabei wie folgt: Anzahl neuer Aktien = (Anzahl ausgeübter Aktienoptionen x Abwicklungswert je Aktienoption) / (Ausübungskurs - Ausgabebetrag je neuer Aktie) Bruchteile von Bezugsaktien können nach Wahl der Gesellschaft kaufmännisch auf die nächste ganze Zahl gerundet oder in bar ausgeglichen werden. Wählt die Gesellschaft einen Barausgleich für Bruchteile von Bezugsaktien, entspricht dessen Höhe dem Betrag, der sich
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ergibt, wenn der um den Ausgabebetrag reduzierte Ausübungskurs einer Aktie mit dem entsprechenden Bruchteil multipliziert wird. Das Recht der Gesellschaft, anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals wahlweise auch ganz oder teilweise eigene Aktien zu gewähren oder einen Barausgleich zu leisten, bleibt unberührt. g) _Leistungskriterium (Erfolgsziel)_ Die Anzahl ausübbarer Aktienoptionen hängt davon ab, in welchem Maße im Rahmen des nachfolgend beschriebenen Leitungskriteriums die angestrebte Wachstumsrate erreicht wird; die verbleibenden Aktienoptionen verfallen entschädigungslos. Das Leistungskriterium bezieht sich auf die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate = CAGR) des Geschäfts der Gesellschaft innerhalb des Leistungszeitraums, wobei das Wachstum des Geschäfts der Gesellschaft anhand der nachstehend näher bezeichneten Messgröße gemessen wird. Der Leistungszeitraum beträgt vier Jahre und neun Monate; er beginnt mit Ablauf des dritten Kalenderquartals 2018 und endet mit Ablauf des zweiten Kalenderquartals 2023. Die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) wird anhand der folgenden Formel berechnet, indem der Wert der maßgeblichen Messgröße für den Zwölf-Monats-Zeitraum vor Ende des dritten Kalenderquartals 2018 als Basiswert ('*Basiswert*') und der Wert dieser Messgröße für den Zwölf-Monats-Zeitraum vor Ende des zweiten Kalenderquartals 2023 als Endwert ('*Endwert*') verwendet wird: CAGR = (Endwert / Basiswert)1 / 4,75 - 1 Als Messgröße für das Wachstum des Geschäfts der Gesellschaft gilt der Konzernumsatz der Gesellschaft. Sofern für mindestens einen unter den vollen Zwölf-Monats-Zeiträumen ab Beginn des Leistungszeitraums der Anteil des so genannten Partnerprogramms an dem für diese Zwecke angepassten Konzernumsatz der Gesellschaft ('*Angepasster Konzernumsatz*') 14% erreicht oder übersteigt, wird jedoch stattdessen für den gesamten Leistungszeitraum der Angepasste Konzernumsatz als Messgröße für das Wachstum des Geschäfts der Gesellschaft herangezogen. Mit dem Partnerprogramm bietet die Gesellschaft ihren Markenpartnern (Lieferanten) eine alternative Art der Zusammenarbeit neben dem Großhandelsverkauf an die Gesellschaft (bei dem die Gesellschaft Eigentum der Ware erlangt) an. Im Partnerprogramm verbleiben die Warenbestände im Eigentum der Markenpartner und diese behalten dadurch die Kontrolle über Preisgestaltung und Sortiment. Der Angepasste Konzernumsatz wird ermittelt, indem das gesamte Warenvolumen aus dem Partnerprogramm erfasst wird (d.h. nicht nur die regulär im Konzernumsatz erfassten Kommissionen aus dem Partnerprogramm, sondern - unter Behandlung des Partnerprogramms als Eigenhandel - stattdessen 100% des Warenvolumens aus dem Partnerprogramm). Die Ermittlung der maßgeblichen Wachstumsrate (CAGR) erfolgt auf Grundlage von Finanzdaten, die von der Gesellschaft auch für Zwecke ihrer jeweiligen Konzernabschlüsse nach den anwendbaren internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) verwendet werden. Der prozentuale Anteil von Aktienoptionen, die nach Ablauf der Wartefrist und Eintritt einer vom Aufsichtsrat in den Optionsbedingungen ggf. näher geregelten Unverfallbarkeit ausgeübt werden können, hängt davon ab, in welchem Maße im Leistungszeitraum ein angestrebter Zielwert der maßgeblichen Wachstumsrate (CAGR) von wenigstens 15% erreicht wurde. Nur wenn dieser Zielwert erreicht oder übertroffen wird, können 100% der unverfallbaren Aktienoptionen ausgeübt werden. Wird dieser Zielwert unterschritten, so reduziert sich der Anteil der unverfallbaren und ausübbaren Aktienoptionen wie folgt: *CAGR * *Ausübbare Aktienoptionen * *(in % der Gesamtzahl unverfallbarer* *Aktienoptionen des Bezugsberechtigten)* >= 15,0% 100%< 15,0% und >= 90% 14,5%< 14,5% und >= 80% 14,0%< 14,0% und >= 70% 13,5%< 13,5% und >= 60% 13,0%< 13,0% und >= 50% 12,5%< 12,5% und >= 40% 12,0%< 12,0% und >= 30% 11,5%< 11,5% und >= 20% 11,0%< 11,0% und >= 10% 10,0%< 10,0% 0% h) _Anpassungen bei Kapital- und Strukturmaßnahmen_ Soweit rechtlich zulässig, ist der Aufsichtsrat ermächtigt, insbesondere in den folgenden Fällen Ausgleichsmaßnahmen vorzunehmen, um eine Wertverwässerung oder Erhöhung der mit den Aktienoptionen beabsichtigten Zuwendungen zu vermeiden: - Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien, - Verringerung der Aktienzahl durch Zusammenlegung von Aktien ohne gleichzeitige Kapitalherabsetzung oder Erhöhung der Aktienzahl ohne gleichzeitige Erhöhung des Grundkapitals, - Kapitalherabsetzung mit Veränderung der Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, oder - sonstige Kapital- oder Strukturmaßnahmen mit gleicher Wirkung. Der Ausgleich kann durch eine Anpassung der Anzahl der Aktienoptionen, des Ausübungspreises je Aktienoption, des Höchstbetrags und/oder sonstiger Parameter erfolgen; eine Anpassung des Leistungskriteriums ist ausgeschlossen. i) _Verfall von Aktienoptionen_ Neben den vorstehenden Bestimmungen zum (ggf. anteiligen) Verfall von Aktienoptionen nach Ablauf ihrer Laufzeit (vorstehend lit. d)) und bei Nichterreichung des Zielwerts für das Leistungskriterium (vorstehend lit. g)), können in den Optionsbedingungen weitere Regelungen zum Verfall von Aktienoptionen, insbesondere bei vorzeitigem Ausscheiden von Bezugsberechtigten aus dem Vorstand oder einer vorzeitigen Beendigung ihres Anstellungsverhältnisses, getroffen werden. Dabei können auch Regelungen dazu getroffen werden, ab wann Aktienoptionen - vorbehaltlich eines Verfalls bei Ablauf der Laufzeit oder Nichterreichung des Zielwerts für das Leistungskriterium und ggf. weiterer in den Optionsbedingungen geregelter Fälle - durch Zeitablauf unverfallbar werden. j) _Regelung weiterer Einzelheiten_ Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen und zur Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören, soweit rechtlich zulässig, insbesondere, aber nicht abschließend, Bestimmungen über Art und Umfang der zu gewährenden Aktienoptionen, das Verfahren für die Ausübung und Abwicklung der Aktienoptionen, Möglichkeiten einer Ablösung von Aktienoptionen im Falle eines Kontrollwechsels, die Zahlung eines Dividendenbonus an die Bezugsberechtigten im Falle von Dividendenzahlungen der Gesellschaft an Aktionäre, Regelungen zu einem Recht der Gesellschaft zur Begrenzung der wirtschaftlichen Vorteile aus der Ausübung von Aktienoptionen im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen, zu Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktienoptionen und deren Reichweite, zur Tragung von Kosten und Steuern und/oder sonstige Verfahrensregelungen. 2. Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019) und entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.522.269,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.522.269 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des Long-Term Incentive 2018 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte nicht eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zum geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. § 4 der Satzung (Grundkapital) wird um folgenden neuen Absatz 8 ergänzt: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.522.269,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.522.269 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des
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April 11, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
Long-Term Incentive 2018 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte nicht eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zum geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.' _Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6_ *Kelly Bennett, Los Angeles (USA)* Chief Marketing Officer der Netflix, Inc. a) Persönliche Daten Geburtsdatum: 7. April 1972 Geburtsort: Nanaimo, BC (Kanada) Nationalität: kanadisch b) Akademischer Werdegang 1995 Simon Fraser University - BA Business Administration c) Beruflicher Werdegang seit 2012 Netflix - Chief Marketing Officer 2010 - 2012 Warner Bros. Entertainment - Vice President Interactive, World Wide Marketing 2008 - 2010 Warner Bros. Entertainment - Director New Media & Interactive Marketing EMEA 2004 - 2008 Warner Bros. Entertainment - Director, Promotions EMEA 2003 - 2004 Warner Bros. Entertainment - Business Development Manager, EMEA 2001 - 2003 Dow Jones International - Business Development Manager, International 1998 - 2001 Cimex Media - Partner 1997 - 1998 Ignition Marketing - Business Development Director d) Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE (1) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten keine (2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen keine (3) Weitere Tätigkeiten Berater des Boards von Ancestry.com Der Aufsichtsrat schätzt Herrn Bennett als unabhängig im Sinne von Ziff. 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 ein. *Jørgen Madsen Lindemann*, Klampenborg (Dänemark) Präsident & Chief Executive Officer der Modern Times Group MTG AB (Schweden) a) Persönliche Daten Geburtsdatum: 11. September 1966 Geburtsort: Kopenhagen (Dänemark) Nationalität: dänisch b) Akademischer Werdegang 1987/1988 Gentofte Gymnasium in Kopenhagen c) Beruflicher Werdegang seit 2012 Modern Times Group MTG AB - Präsident & Chief Executive Officer 2011 - 2012 Executive Vice President des Nordic Broadcasting Geschäfts der MTG-Gruppe 2010 - 2011 verantwortlich für das ungarische Geschäft der MTG-Gruppe 2008 - 2011 verantwortlich für das tschechische Geschäft der MTG-Gruppe 2002 - 2012 MTG Denmark - Chief Executive Officer 2000 - 2002 Modern Times Group MTG AB - Head of New Media 1998 - 2011 Head of MTG Sports in Skandinavien 1994 - 1997 Modern Times Group MTG AB - Head of Interactive Services d) Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE (1) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten keine (2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen - Mitglied des Beirats der Turtle Entertainment GmbH, Köln Herr Lindemann ist darüber hinaus Mitglied im Verwaltungsrat bei diversen weiteren ausländischen konzerninternen Gesellschaften der Modern Times Group MTG-Gruppe. (3) Weitere Tätigkeiten - Mitglied des Boards der gemeinnützigen Organisation Reach for Change, Stockholm, Schweden - Mitglied des Boards der International Emmy Association, New York, USA Der Aufsichtsrat schätzt Herrn Lindemann als unabhängig im Sinne von Ziff. 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 ein. *Anders Holch Povlsen*, Viby (Dänemark) Chief Executive Officer der Bestseller Gruppe (Dänemark) a) Persönliche Daten Geburtsdatum: 4. November 1972 Geburtsort: Ringkøbing/Skjern (Dänemark) Nationalität: dänisch b) Akademischer Werdegang 1990 - 1996 Anglia Ruskin University, Cambridge, Vereinigtes Königreich, und Hochschule für Wirtschaft und Recht, Berlin - gemeinsamer Bachelor in European Business Administration 1990 Business College in Herning, Dänemark c) Beruflicher Werdegang seit 2001 Bestseller A/S - Chief Executive Officer 1996 - 2001 Vila A/S (Tochtergesellschaft der Bestseller A/S) - Chief Executive Officer d) Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE (1) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten keine (2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen - Mitglied des Verwaltungsrats der J.Lindeberg Holding (Singapore) Pte. Ltd., Singapur (sowie von vier Tochtergesellschaften) - Mitglied des Verwaltungsrats der Foundation Conservation Carpathia (FCC), Bra?ov, Rumänien - Mitglied des Verwaltungsrats der North Coast 500 Limited, Inverness, UK (Schottland) Herr Povlsen ist darüber hinaus Mitglied im Verwaltungsrat bei diversen weiteren ausländischen konzerninternen Gesellschaften der Bestseller-Gruppe sowie bei ausländischen Gesellschaften mit Familienbezug. (3) Weitere Tätigkeiten keine Der Aufsichtsrat schätzt Herrn Povlsen als nicht unabhängig im Sinne von Ziff. 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 ein. *Mariella Röhm-Kottmann*, Friedrichshafen (Deutschland) Senior Vice President, Head of Corporate Accounting der ZF Friedrichshafen AG Persönliche Daten Geburtsdatum: 25. Februar 1967 Geburtsort: Karlsruhe (Deutschland) Nationalität: deutsch a) Akademischer Werdegang 1997 Wirtschaftsprüfer, Deutschland 1995 Steuerberater, Deutschland 1992 Technische Universität Karlsruhe, Deutschland - Diplom Wirtschaftsingenieurin b) Beruflicher Werdegang seit 2016 ZF Friedrichshafen - Senior Vice President, Head of Corporate Accounting 2014 - 2016 Leitung der KPMG Board Services, Co-Vorsitzende des KPMG Audit Committee Institute 2002 - 2016 KPMG München - Audit Engagement Partner und Leadpartner für internationale Mandate 2001 - 2002 KPMG Montvale, USA - Senior Manager 1997 - 2001 KPMG München - Manager / Senior Manager 1992 - 1997 KPMG Stuttgart - Prüferin in verschiedenen Positionen c) Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE (1) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten keine (2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen - Mitglied des Verwaltungsrats der ZF Services Espana, S.L., Sant Cugat del Vallès, Spanien - Mitglied des Aufsichtsrats der Compagnie Financière de ZF SAS, Andrézieux-Bouthéon, Frankreich (3) Weitere Tätigkeiten Regionalvorstand Financial Expert Association Bodenseekreis Der Aufsichtsrat schätzt Frau Röhm-Kottmann als unabhängig im Sinne von Ziff. 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 ein. *Alexander Samwer*, München (Deutschland) selbständiger Internet-Unternehmer a) Persönliche Daten Geburtsdatum: 31. Januar 1975 Geburtsort: Köln (Deutschland) Nationalität: deutsch b) Akademischer Werdegang 2003 - 2005 Harvard Business School - Master Abschluss in Business Administration 1995 - 1998 Balliol College, Oxford University - Master Abschluss in Politologie, Philosophie und Wirtschaftswissenschaften c) Beruflicher Werdegang seit 2013 Geschäftsführer verschiedener Investmentgesellschaften 2005 - 2013 Global Founders GmbH ein Internet Investment Unternehmen - Geschäftsführer 2000 - 2004 Jamba! AG, ein Mobile Entertainment Unternehmen - Mitbegründer 1999 - 2000 eBay Deutschland - Geschäftsführer 1999 Alando.de AG, ein Online-Auktionshaus - Mitbegründer d) Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE (1) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten - Mitglied des Aufsichtsrats der home24 SE, Berlin
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April 11, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)