DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Zalando SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Zalando SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Berlin mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-11 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Zalando SE Berlin ISIN DE000ZAL1111 / WKN ZAL111 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am *Mittwoch, dem 22.
Mai 2019, um 10.00 Uhr* in den *BOLLE Festsälen*, Alt-Moabit 98, 10559 Berlin,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern, dem zusammengefassten
nichtfinanziellen Bericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern und dem
Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss am 25. Februar 2019 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung
der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die
Internetseite der Gesellschaft
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019
zur Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen
Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft
aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53
sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (_SEVO_) Anwendung, soweit
sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Zalando SE für
das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 163.677.775,42 vollständig
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht*
a) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst
& Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum
Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019, zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2019 sowie für eine
etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115
Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2019 zu
bestellen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses ferner vor,
die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum
Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115
Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2020 bis zur
nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse auferlegt wurden.
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. 5 lit. b) einzeln
abstimmen zu lassen.
6. *Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
Mit Ablauf der am 22. Mai 2019 stattfindenden Hauptversammlung endet die
Amtszeit sämtlicher Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Es ist deshalb
eine Neuwahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO, (ii) §
17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz
(SEBG), (iv) Zweiter Abschnitt der Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der Zalando SE vom 17. März 2014 (im Folgenden
'_Beteiligungsvereinbarung_' genannt) und (v) § 10 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und drei Aufsichtsratsmitgliedern
der Arbeitnehmer.
Die sechs Anteilseignervertreter werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der
Satzung von der Hauptversammlung gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt - gemäß der Empfehlung des
Nominierungsausschusses - vor, folgende Personen jeweils mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 für einen Zeitraum bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2020 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der
Zalando SE zu wählen:
a) Kelly Bennett, Chief Marketing Officer
der Netflix, Inc., wohnhaft in Los
Angeles (USA);
b) Jørgen Madsen Lindemann, Präsident &
Chief Executive Officer der Modern Times
Group MTG AB (Schweden), wohnhaft in
Klampenborg (Dänemark);
c) Anders Holch Povlsen, Chief Executive
Officer der Bestseller Gruppe (Dänemark),
wohnhaft in Viby (Dänemark);
d) Mariella Röhm-Kottmann, Senior Vice
President, Head of Corporate Accounting
der ZF Friedrichshafen AG, wohnhaft in
Friedrichshafen (Deutschland);
e) Alexander Samwer, selbständiger
Internet-Unternehmer, wohnhaft in München
(Deutschland);
f) Cristina Stenbeck, Investorin und
Mitglied in Verwaltungsräten, wohnhaft in
Stockholm (Schweden).
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 6 lit. a) bis 6 lit. f) einzeln
abstimmen zu lassen.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat nach Ziffer 5.4.1 Abs.
2 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar
2017, im Folgenden '_Deutscher Corporate Governance Kodex 2017_' genannt) für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017
wird auf Folgendes hingewiesen: Es ist vorgesehen, dass Frau Cristina Stenbeck
im Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung des
neuen Aufsichtsrats als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
wird.
Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und
Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere Frau
Mariella Röhm-Kottmann.
_Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis
8 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017_
Herr Anders Holch Povlsen ist Chief Executive Officer der Bestseller Gruppe.
Er hält über die Bestseller Gruppe indirekt mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien der Zalando SE und ist damit ein wesentlich an der
Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 und Abs. 8
des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017. Die Bestseller Gruppe unterhält
überdies Handels- und Lieferbeziehungen mit der Zalando SE.
Frau Cristina Stenbeck hält direkt und indirekt eine nicht-kontrollierende
Beteiligung an der Kinnevik AB im Umfang von 7,3% der ausgegebenen Aktien und
25,6% der Stimmrechte. Die Kinnevik AB ist ein nicht-kontrollierender
wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär (31,2% der ausgegebenen
Aktien) im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 und Abs. 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex 2017.
Weitere Informationen zu den Kandidaten einschließlich der Angaben zu
Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind im Anschluss an die
Tagesordnung aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019
zur Verfügung.
7. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf
Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -2-
Gesellschaft im Rahmen des Long-Term Incentive 2018, die Schaffung eines
bedingten Kapitals zur Bedienung der Aktienoptionen sowie eine entsprechende
Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)*
An die Vorstandsmitglieder Robert Gentz, David Schneider und Rubin Ritter
wurden als variable Langfrist-Vergütung für ihre seit dem 1. Dezember 2018
laufende fünfjährige Amtsperiode im Rahmen des so genannten Long-Term
Incentive 2018 (nachstehend '*LTI 2018*') jeweils Optionsrechte ausgegeben,
deren Wertentwicklung sowohl von der Erreichung langfristiger Wachstumsziele
als auch von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft abhängt. Wegen der
näheren Einzelheiten wird auf die Darstellung im Vergütungsbericht der
Gesellschaft verwiesen, der auf den Seiten 65 bis 79 des Geschäftsberichts
2018 abgedruckt ist und im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/publikationen/geschaeftsbe
richt-2018
abgerufen werden kann.
Die ordentliche Hauptversammlung 2018 hat das Vergütungssystem der
Vorstandsmitglieder Robert Gentz, David Schneider und Rubin Ritter gebilligt.
Angesicht des bevorstehenden Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen,
die im Vergütungsbericht beschriebenen Änderungen des Vergütungssystems
nicht der diesjährigen Hauptversammlung erneut zur Billigung vorzulegen,
sondern nach Inkrafttreten des Gesetzes die Vergütungspolitik für alle
Mitglieder des Vorstands der ordentlichen Hauptversammlung 2020 zur Billigung
vorzulegen.
Die im Rahmen des LTI 2018 ausgegebenen Optionsrechte können bei Ausübung nach
Wahl der Gesellschaft in Aktien oder durch Barzahlung erfüllt werden. Derzeit
vermitteln die Optionsrechte den Berechtigten allerdings kein eigenes
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft. Um der Gesellschaft eine Erfüllung
eines Teils der ausgegebenen Optionsrechte auch durch neue Aktien aus einem
bedingten Kapital zu ermöglichen, soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, an
die Berechtigten Bezugsrechte auf Aktien auszugeben, die durch ein
gleichzeitig geschaffenes neues bedingtes Kapital bedient werden. Dies
betrifft jeweils 0,75 Mio. Optionen der an jeden Berechtigten insgesamt
ausgegebenen 1,75 Mio. Optionen des LTI 2018.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird
ermächtigt, bis einschließlich 31.
Dezember 2019 an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft bis zu 2.250.000 Aktienoptionen
mit Bezugsrechten auf bis zu 1.522.269 auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft (nachstehend '*Aktienoptionen*')
im Rahmen des Long-Term Incentive 2018
(nachstehend '*LTI 2018*') auszugeben. Die
Ausgabe von Aktienoptionen kann insbesondere
auch dadurch erfolgen, dass bereits
bestehende Optionsrechte, die im Rahmen des
LTI 2018 an die nachstehend genannten
Bezugsberechtigen ausgegeben wurden, ohne
bisher ein eigenes Bezugsrecht auf Aktien zu
vermitteln, mit einem solchen Bezugsrecht auf
Aktien versehen werden.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen
des LTI 2018 und die zugehörigen
Optionsbedingungen (nachfolgend auch
'*Optionsbedingungen*') gelten im
Übrigen die folgenden Eckpunkte:
a) _Kreis der Bezugsberechtigten_
Die Aktienoptionen dürfen ausschließlich
an Personen ausgegeben werden, die im
Zeitpunkt der Ausgabe dem Vorstand der
Gesellschaft angehören. Die Ausgabe ist ferner
beschränkt auf die Vorstandsmitglieder Robert
Gentz, David Schneider und Rubin Ritter
(nachstehend jeweils ein
'*Bezugsberechtigter*'). An jeden
Bezugsberechtigten können dabei höchstens
750.000 Aktienoptionen ausgegeben werden.
Den Aktionären der Gesellschaft steht kein
Bezugsrecht zu.
b) _Einräumung der Aktienoptionen
(Erwerbszeiträume), Ausgabezeitpunkt und
Inhalt des Bezugsrechts_
Die Aktienoptionen können nur im Zeitraum ab
Eintragung des nachstehend unter Ziffer 2
vorgesehenen Bedingten Kapitals 2019 im
Handelsregister der Gesellschaft bis
einschließlich 31. Dezember 2019
(Erwerbszeitraum) an die Bezugsberechtigten
ausgegeben werden. An jeden Bezugsberechtigten
erfolgt innerhalb des Erwerbszeitraums nur
eine einmalige Zuteilung.
Als Ausgabezeitpunkt gilt der Ablauf des
Tages, an welchem die vom Aufsichtsrat
beschlossene Ausgabe der Aktienoptionen dem
jeweiligen Bezugsberechtigten mitgeteilt wird,
sofern in dieser Mitteilung oder durch
Vereinbarung mit dem jeweiligen
Bezugsberechtigten nicht ein späterer
Zeitpunkt festgelegt ist; im letzten Fall gilt
der spätere Zeitpunkt als Ausgabezeitpunkt.
Aktienoptionen berechtigen den
Bezugsberechtigten bei Ausübung zum Bezug
einer bestimmten Anzahl neuer Aktien der
Gesellschaft, die nach näherer Maßgabe
von nachstehend lit. f) bestimmt wird.
Die Optionsbedingungen können jedoch vorsehen,
dass die Gesellschaft den Bezugsberechtigten
in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise
anstelle von neuen Aktien unter
Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch
ganz oder teilweise eigene Aktien gewähren
oder einen Barausgleich leisten kann.
c) _Ausgabebetrag_
Der Ausgabebetrag je neuer Aktie entspricht
dem geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9
Abs. 1 AktG (derzeit EUR 1,00 je Aktie). Der
Ausgabebetrag ist vom jeweiligen
Bezugsberechtigten bei Ausübung von
Aktienoptionen in bar an die Gesellschaft zu
leisten.
d) _Laufzeit, Wartezeit, Ausübungszeiträume und
Ausübungssperren_
Die Aktienoptionen haben eine feste Laufzeit
bis zum Ablauf des 30. November 2026. Mit
Ablauf der Laufzeit verfallen nicht ausgeübte
Aktienoptionen entschädigungslos.
Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf
einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit
beginnt mit dem auf den Ausgabezeitpunkt der
Aktienoptionen folgenden Tag. Sie beträgt
mindestens vier Jahre, endet jedoch frühestens
mit dem Ablauf des 31. Juli 2023. In den
Optionsbedingungen können weitere Einzelheiten
festgelegt werden.
Nach Ablauf der Wartefrist und vorbehaltlich
der Erfüllung der in den Optionsbedingungen
festgelegten weiteren Ausübungsvoraussetzungen
sowie etwaiger gesetzlicher Beschränkungen,
können Aktienoptionen bis zum Ende der
Laufzeit jederzeit außerhalb festgelegter
Ausübungssperrfristen ausgeübt werden.
Ausübungssperrfristen sind:
- der Zeitraum vom 45. Kalendertag vor einer
Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum
Tag der Hauptversammlung;
- der Zeitraum vom Tag der Veröffentlichung
eines Angebots von Wertpapieren durch die
Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen
Unternehmens bis zu dem Tag, an dem die
Angebotsfrist für dieses Angebot ausläuft.
Die vorgenannten Ausübungssperrfristen
verstehen sich jeweils einschließlich der
bezeichneten Anfangs- und Endtage. In den
Optionsbedingungen können weitere
Ausübungssperrfristen festgelegt werden.
e) _Ausübungspreis, Ausübungskurs und
Abwicklungswert_
Jede Aktienoption bezieht sich auf eine Aktie
der Gesellschaft und hat einen rechnerischen
Ausübungspreis von EUR 47,44.
Der für die Abwicklung von Aktienoptionen
maßgebliche Wert einer Aktienoption bei
deren Ausübung (nachfolgend
'*Abwicklungswert*') entspricht dem Betrag, um
den der maßgeblichen Börsenkurs bei
Ausübung (nachfolgend '*Ausübungskurs*') den
rechnerischen Ausübungspreis übersteigt. Als
Ausübungskurs gilt der Schlusskurs einer Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel (bzw. einem
gleichwertigen Nachfolgesystem) am Tag der
Ausübung (oder, falls der Tag der Ausübung
kein Handelstag im XETRA-Handel bzw. dem
gleichwertigen Nachfolgesystem ist, am ersten
darauf folgenden Handelstag). Der
Abwicklungswert je Aktienoption beträgt jedoch
höchstens EUR 97,1429 ('*Höchstbetrag*').
f) _Abwicklung der Aktienoptionen bei Ausübung;
Berechnung der Anzahl von Bezugsaktien_
Bei der Ausübung von Aktienoptionen wird der
Abwicklungswert der ausgeübten Aktienoptionen
- auf der Grundlage des Ausübungskurses - nach
näherer Maßgabe der folgenden
Bestimmungen in eine Anzahl an Bezugsaktien
umgerechnet, die an die Bezugsberechtigten
geliefert werden, ohne dass seitens der
Bezugsberechtigten der rechnerische
Ausübungspreis zu bezahlen ist
(Netto-Abwicklung). Die Bezugsberechtigten
haben lediglich den geringsten Ausgabebetrag
je auszugebender neuer Aktie in bar zu
entrichten (siehe hierzu vorstehend lit. c)).
Die Anzahl neuer Aktien, zu deren Bezug gegen
Zahlung des Ausgabebetrags die ausgeübten
Aktienoptionen berechtigen, berechnet sich
dabei wie folgt:
Anzahl neuer Aktien = (Anzahl ausgeübter
Aktienoptionen x Abwicklungswert je
Aktienoption) / (Ausübungskurs -
Ausgabebetrag je neuer Aktie)
Bruchteile von Bezugsaktien können nach Wahl
der Gesellschaft kaufmännisch auf die nächste
ganze Zahl gerundet oder in bar ausgeglichen
werden. Wählt die Gesellschaft einen
Barausgleich für Bruchteile von Bezugsaktien,
entspricht dessen Höhe dem Betrag, der sich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -3-
ergibt, wenn der um den Ausgabebetrag
reduzierte Ausübungskurs einer Aktie mit dem
entsprechenden Bruchteil multipliziert wird.
Das Recht der Gesellschaft, anstelle von neuen
Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten
Kapitals wahlweise auch ganz oder teilweise
eigene Aktien zu gewähren oder einen
Barausgleich zu leisten, bleibt unberührt.
g) _Leistungskriterium (Erfolgsziel)_
Die Anzahl ausübbarer Aktienoptionen hängt
davon ab, in welchem Maße im Rahmen des
nachfolgend beschriebenen Leitungskriteriums
die angestrebte Wachstumsrate erreicht wird;
die verbleibenden Aktienoptionen verfallen
entschädigungslos.
Das Leistungskriterium bezieht sich auf die
durchschnittliche jährliche Wachstumsrate
(Compound Annual Growth Rate = CAGR) des
Geschäfts der Gesellschaft innerhalb des
Leistungszeitraums, wobei das Wachstum des
Geschäfts der Gesellschaft anhand der
nachstehend näher bezeichneten Messgröße
gemessen wird. Der Leistungszeitraum beträgt
vier Jahre und neun Monate; er beginnt mit
Ablauf des dritten Kalenderquartals 2018 und
endet mit Ablauf des zweiten Kalenderquartals
2023. Die durchschnittliche jährliche
Wachstumsrate (CAGR) wird anhand der folgenden
Formel berechnet, indem der Wert der
maßgeblichen Messgröße für den
Zwölf-Monats-Zeitraum vor Ende des dritten
Kalenderquartals 2018 als Basiswert
('*Basiswert*') und der Wert dieser
Messgröße für den Zwölf-Monats-Zeitraum
vor Ende des zweiten Kalenderquartals 2023 als
Endwert ('*Endwert*') verwendet wird:
CAGR = (Endwert / Basiswert)1 / 4,75 - 1
Als Messgröße für das Wachstum des
Geschäfts der Gesellschaft gilt der
Konzernumsatz der Gesellschaft.
Sofern für mindestens einen unter den vollen
Zwölf-Monats-Zeiträumen ab Beginn des
Leistungszeitraums der Anteil des so genannten
Partnerprogramms an dem für diese Zwecke
angepassten Konzernumsatz der Gesellschaft
('*Angepasster Konzernumsatz*') 14% erreicht
oder übersteigt, wird jedoch stattdessen für
den gesamten Leistungszeitraum der Angepasste
Konzernumsatz als Messgröße für das
Wachstum des Geschäfts der Gesellschaft
herangezogen. Mit dem Partnerprogramm bietet
die Gesellschaft ihren Markenpartnern
(Lieferanten) eine alternative Art der
Zusammenarbeit neben dem
Großhandelsverkauf an die Gesellschaft
(bei dem die Gesellschaft Eigentum der Ware
erlangt) an. Im Partnerprogramm verbleiben die
Warenbestände im Eigentum der Markenpartner
und diese behalten dadurch die Kontrolle über
Preisgestaltung und Sortiment. Der Angepasste
Konzernumsatz wird ermittelt, indem das
gesamte Warenvolumen aus dem Partnerprogramm
erfasst wird (d.h. nicht nur die regulär im
Konzernumsatz erfassten Kommissionen aus dem
Partnerprogramm, sondern - unter Behandlung
des Partnerprogramms als Eigenhandel -
stattdessen 100% des Warenvolumens aus dem
Partnerprogramm).
Die Ermittlung der maßgeblichen
Wachstumsrate (CAGR) erfolgt auf Grundlage von
Finanzdaten, die von der Gesellschaft auch für
Zwecke ihrer jeweiligen Konzernabschlüsse nach
den anwendbaren internationalen
Rechnungslegungsstandards (IFRS) verwendet
werden.
Der prozentuale Anteil von Aktienoptionen, die
nach Ablauf der Wartefrist und Eintritt einer
vom Aufsichtsrat in den Optionsbedingungen
ggf. näher geregelten Unverfallbarkeit
ausgeübt werden können, hängt davon ab, in
welchem Maße im Leistungszeitraum ein
angestrebter Zielwert der maßgeblichen
Wachstumsrate (CAGR) von wenigstens 15%
erreicht wurde. Nur wenn dieser Zielwert
erreicht oder übertroffen wird, können 100%
der unverfallbaren Aktienoptionen ausgeübt
werden. Wird dieser Zielwert unterschritten,
so reduziert sich der Anteil der
unverfallbaren und ausübbaren Aktienoptionen
wie folgt:
*CAGR * *Ausübbare Aktienoptionen
*
*(in % der Gesamtzahl
unverfallbarer*
*Aktienoptionen des
Bezugsberechtigten)*
>= 15,0% 100%< 15,0% und >= 90%
14,5%< 14,5% und >= 80%
14,0%< 14,0% und >= 70%
13,5%< 13,5% und >= 60%
13,0%< 13,0% und >= 50%
12,5%< 12,5% und >= 40%
12,0%< 12,0% und >= 30%
11,5%< 11,5% und >= 20%
11,0%< 11,0% und >= 10%
10,0%< 10,0% 0%
h) _Anpassungen bei Kapital- und
Strukturmaßnahmen_
Soweit rechtlich zulässig, ist der
Aufsichtsrat ermächtigt, insbesondere in den
folgenden Fällen Ausgleichsmaßnahmen
vorzunehmen, um eine Wertverwässerung oder
Erhöhung der mit den Aktienoptionen
beabsichtigten Zuwendungen zu vermeiden:
- Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
unter Ausgabe neuer Aktien,
- Verringerung der Aktienzahl durch
Zusammenlegung von Aktien ohne
gleichzeitige Kapitalherabsetzung oder
Erhöhung der Aktienzahl ohne gleichzeitige
Erhöhung des Grundkapitals,
- Kapitalherabsetzung mit Veränderung der
Gesamtzahl der von der Gesellschaft
ausgegebenen Aktien, oder
- sonstige Kapital- oder
Strukturmaßnahmen mit gleicher
Wirkung.
Der Ausgleich kann durch eine Anpassung der
Anzahl der Aktienoptionen, des
Ausübungspreises je Aktienoption, des
Höchstbetrags und/oder sonstiger Parameter
erfolgen; eine Anpassung des
Leistungskriteriums ist ausgeschlossen.
i) _Verfall von Aktienoptionen_
Neben den vorstehenden Bestimmungen zum (ggf.
anteiligen) Verfall von Aktienoptionen nach
Ablauf ihrer Laufzeit (vorstehend lit. d)) und
bei Nichterreichung des Zielwerts für das
Leistungskriterium (vorstehend lit. g)),
können in den Optionsbedingungen weitere
Regelungen zum Verfall von Aktienoptionen,
insbesondere bei vorzeitigem Ausscheiden von
Bezugsberechtigten aus dem Vorstand oder einer
vorzeitigen Beendigung ihres
Anstellungsverhältnisses, getroffen werden.
Dabei können auch Regelungen dazu getroffen
werden, ab wann Aktienoptionen - vorbehaltlich
eines Verfalls bei Ablauf der Laufzeit oder
Nichterreichung des Zielwerts für das
Leistungskriterium und ggf. weiterer in den
Optionsbedingungen geregelter Fälle - durch
Zeitablauf unverfallbar werden.
j) _Regelung weiterer Einzelheiten_
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Optionsbedingungen und zur
Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital
festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten
gehören, soweit rechtlich zulässig,
insbesondere, aber nicht abschließend,
Bestimmungen über Art und Umfang der zu
gewährenden Aktienoptionen, das Verfahren für
die Ausübung und Abwicklung der
Aktienoptionen, Möglichkeiten einer Ablösung
von Aktienoptionen im Falle eines
Kontrollwechsels, die Zahlung eines
Dividendenbonus an die Bezugsberechtigten im
Falle von Dividendenzahlungen der Gesellschaft
an Aktionäre, Regelungen zu einem Recht der
Gesellschaft zur Begrenzung der
wirtschaftlichen Vorteile aus der Ausübung von
Aktienoptionen im Falle außergewöhnlicher
Entwicklungen, zu Beschränkungen der
Übertragbarkeit der Aktienoptionen und
deren Reichweite, zur Tragung von Kosten und
Steuern und/oder sonstige
Verfahrensregelungen.
2. Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
(Bedingtes Kapital 2019) und entsprechende
Änderung der Satzung in § 4
(Grundkapital)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 1.522.269,00 bedingt erhöht durch
Ausgabe von bis zu 1.522.269 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes
Kapital 2019). Das Bedingte Kapital 2019
dient ausschließlich der Bedienung von
Bezugsrechten, die an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des
Long-Term Incentive 2018 nach Maßgabe
des Beschlusses der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 22. Mai 2019 unter
Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der
ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft zur
Erfüllung der Bezugsrechte nicht eigene
Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die
Ausgabe der neuen Aktien aus dem bedingten
Kapital erfolgt zum geringsten Ausgabebetrag
gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Die neuen Aktien
nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil;
abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien
von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr
vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn
teil, falls die Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns des dem
Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst
hat.
§ 4 der Satzung (Grundkapital) wird um
folgenden neuen Absatz 8 ergänzt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu EUR 1.522.269,00 bedingt erhöht durch
Ausgabe von bis zu 1.522.269 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes
Kapital 2019). Das Bedingte Kapital 2019
dient ausschließlich der Bedienung von
Bezugsrechten, die an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -4-
Long-Term Incentive 2018 nach Maßgabe
des Beschlusses der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 22. Mai 2019 unter
Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der
ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft zur
Erfüllung der Bezugsrechte nicht eigene
Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die
Ausgabe der neuen Aktien aus dem bedingten
Kapital erfolgt zum geringsten Ausgabebetrag
gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Die neuen Aktien
nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil;
abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien
von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr
vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn
teil, falls die Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns des dem
Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst
hat.'
_Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6_
*Kelly Bennett, Los Angeles (USA)*
Chief Marketing Officer der Netflix, Inc.
a) Persönliche Daten
Geburtsdatum: 7. April 1972
Geburtsort: Nanaimo, BC (Kanada)
Nationalität: kanadisch
b) Akademischer Werdegang
1995 Simon Fraser University - BA Business
Administration
c) Beruflicher Werdegang
seit 2012 Netflix - Chief Marketing
Officer
2010 - 2012 Warner Bros. Entertainment -
Vice President Interactive,
World Wide Marketing
2008 - 2010 Warner Bros. Entertainment -
Director New Media & Interactive
Marketing EMEA
2004 - 2008 Warner Bros. Entertainment -
Director, Promotions EMEA
2003 - 2004 Warner Bros. Entertainment -
Business Development Manager,
EMEA
2001 - 2003 Dow Jones International -
Business Development Manager,
International
1998 - 2001 Cimex Media - Partner
1997 - 1998 Ignition Marketing - Business
Development Director
d) Wesentliche Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
(1) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
keine
(2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
keine
(3) Weitere Tätigkeiten
Berater des Boards von Ancestry.com
Der Aufsichtsrat schätzt Herrn Bennett als unabhängig im Sinne von Ziff. 5.4.2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 ein.
*Jørgen Madsen Lindemann*, Klampenborg (Dänemark)
Präsident & Chief Executive Officer der Modern Times Group MTG AB (Schweden)
a) Persönliche Daten
Geburtsdatum: 11. September 1966
Geburtsort: Kopenhagen (Dänemark)
Nationalität: dänisch
b) Akademischer Werdegang
1987/1988 Gentofte Gymnasium in Kopenhagen
c) Beruflicher Werdegang
seit 2012 Modern Times Group MTG AB -
Präsident & Chief Executive
Officer
2011 - 2012 Executive Vice President des
Nordic Broadcasting Geschäfts
der MTG-Gruppe
2010 - 2011 verantwortlich für das
ungarische Geschäft der
MTG-Gruppe
2008 - 2011 verantwortlich für das
tschechische Geschäft der
MTG-Gruppe
2002 - 2012 MTG Denmark - Chief Executive
Officer
2000 - 2002 Modern Times Group MTG AB - Head
of New Media
1998 - 2011 Head of MTG Sports in
Skandinavien
1994 - 1997 Modern Times Group MTG AB - Head
of Interactive Services
d) Wesentliche Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
(1) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
keine
(2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
- Mitglied des Beirats der Turtle
Entertainment GmbH, Köln
Herr Lindemann ist darüber hinaus Mitglied im
Verwaltungsrat bei diversen weiteren
ausländischen konzerninternen Gesellschaften
der Modern Times Group MTG-Gruppe.
(3) Weitere Tätigkeiten
- Mitglied des Boards der gemeinnützigen
Organisation Reach for Change, Stockholm,
Schweden
- Mitglied des Boards der International Emmy
Association, New York, USA
Der Aufsichtsrat schätzt Herrn Lindemann als unabhängig im Sinne von Ziff. 5.4.2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 ein.
*Anders Holch Povlsen*, Viby (Dänemark)
Chief Executive Officer der Bestseller Gruppe (Dänemark)
a) Persönliche Daten
Geburtsdatum: 4. November 1972
Geburtsort: Ringkøbing/Skjern (Dänemark)
Nationalität: dänisch
b) Akademischer Werdegang
1990 - 1996 Anglia Ruskin University,
Cambridge, Vereinigtes
Königreich, und Hochschule für
Wirtschaft und Recht, Berlin -
gemeinsamer Bachelor in European
Business Administration
1990 Business College in Herning,
Dänemark
c) Beruflicher Werdegang
seit 2001 Bestseller A/S - Chief Executive
Officer
1996 - 2001 Vila A/S (Tochtergesellschaft
der Bestseller A/S) - Chief
Executive Officer
d) Wesentliche Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
(1) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
keine
(2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
- Mitglied des Verwaltungsrats der
J.Lindeberg Holding (Singapore) Pte. Ltd.,
Singapur (sowie von vier
Tochtergesellschaften)
- Mitglied des Verwaltungsrats der
Foundation Conservation Carpathia (FCC),
Bra?ov, Rumänien
- Mitglied des Verwaltungsrats der North
Coast 500 Limited, Inverness, UK
(Schottland)
Herr Povlsen ist darüber hinaus Mitglied im
Verwaltungsrat bei diversen weiteren
ausländischen konzerninternen Gesellschaften
der Bestseller-Gruppe sowie bei ausländischen
Gesellschaften mit Familienbezug.
(3) Weitere Tätigkeiten
keine
Der Aufsichtsrat schätzt Herrn Povlsen als nicht unabhängig im Sinne von Ziff. 5.4.2
des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 ein.
*Mariella Röhm-Kottmann*, Friedrichshafen (Deutschland)
Senior Vice President, Head of Corporate Accounting der ZF Friedrichshafen AG
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 25. Februar 1967
Geburtsort: Karlsruhe (Deutschland)
Nationalität: deutsch
a) Akademischer Werdegang
1997 Wirtschaftsprüfer, Deutschland
1995 Steuerberater, Deutschland
1992 Technische Universität Karlsruhe,
Deutschland - Diplom
Wirtschaftsingenieurin
b) Beruflicher Werdegang
seit 2016 ZF Friedrichshafen - Senior Vice
President, Head of Corporate
Accounting
2014 - 2016 Leitung der KPMG Board Services,
Co-Vorsitzende des KPMG Audit
Committee Institute
2002 - 2016 KPMG München - Audit Engagement
Partner und Leadpartner für
internationale Mandate
2001 - 2002 KPMG Montvale, USA - Senior
Manager
1997 - 2001 KPMG München - Manager / Senior
Manager
1992 - 1997 KPMG Stuttgart - Prüferin in
verschiedenen Positionen
c) Wesentliche Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
(1) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
keine
(2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
- Mitglied des Verwaltungsrats der ZF
Services Espana, S.L., Sant Cugat del
Vallès, Spanien
- Mitglied des Aufsichtsrats der Compagnie
Financière de ZF SAS, Andrézieux-Bouthéon,
Frankreich
(3) Weitere Tätigkeiten
Regionalvorstand Financial Expert Association
Bodenseekreis
Der Aufsichtsrat schätzt Frau Röhm-Kottmann als unabhängig im Sinne von Ziff. 5.4.2
des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 ein.
*Alexander Samwer*, München (Deutschland)
selbständiger Internet-Unternehmer
a) Persönliche Daten
Geburtsdatum: 31. Januar 1975
Geburtsort: Köln (Deutschland)
Nationalität: deutsch
b) Akademischer Werdegang
2003 - 2005 Harvard Business School - Master
Abschluss in Business
Administration
1995 - 1998 Balliol College, Oxford
University - Master Abschluss in
Politologie, Philosophie und
Wirtschaftswissenschaften
c) Beruflicher Werdegang
seit 2013 Geschäftsführer verschiedener
Investmentgesellschaften
2005 - 2013 Global Founders GmbH ein
Internet Investment Unternehmen
- Geschäftsführer
2000 - 2004 Jamba! AG, ein Mobile
Entertainment Unternehmen -
Mitbegründer
1999 - 2000 eBay Deutschland -
Geschäftsführer
1999 Alando.de AG, ein
Online-Auktionshaus -
Mitbegründer
d) Wesentliche Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
(1) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
- Mitglied des Aufsichtsrats der home24 SE,
Berlin
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der -5-
(2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
keine
(3) Weitere Tätigkeiten
keine
Der Aufsichtsrat schätzt Herrn Samwer als unabhängig im Sinne von Ziff. 5.4.2 des
Deut-schen Corporate Governance Kodex 2017 ein.
*Cristina Stenbeck*, Stockholm, Schweden
Investorin und Mitglied in Verwaltungsräten
a) Persönliche Daten
Geburtsdatum: 27. September 1977
Geburtsort: New York (USA)
Nationalität: schwedisch
b) Akademischer Werdegang
2000 Georgetown University - Bachelor of
Science
c) Beruflicher Werdegang
2016 - Kinnevik AB - Mitglied des
6. Mai 2019 Verwaltungsrats
Frau Stenbeck stellt sich auf
der am 6. Mai 2019
stattfindenden Hauptversammlung
der Kinnevik AB nicht erneut zur
Wahl.
2007 - 2016 Kinnevik AB - Vorsitzende des
Verwaltungsrats
2003 - 2007 Kinnevik AB - stellvertretende
Vorsitzende des Verwaltungsrats
2003 - 2019 Mitglied in Verwaltungs- und
Aufsichtsräten verschiedener
Investmentgesellschaften der
Kinnevik-Gruppe,
einschließlich Zalando AG
(später Zalando SE), Tele2 AB,
Modern Times Group MTG AB,
Millicom International Cellular
S.A., Invik & Co AB, GoEuro
Corp. (handelnd unter der Firma
Omio) und Babylon Holdings Ltd
d) Wesentliche Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
(1) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
keine
(2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
- Mitglied des Verwaltungsrats der Spotify
Technology S.A., Luxemburg
- Mitglied des Verwaltungsrats der GoEuro
Corp. (handelnd unter der Firma Omio),
Delaware, USA
- Mitglied des Verwaltungsrats der Verdere
S.à.r.l., Luxemburg
- Mitglied des Verwaltungsrats der Camshaft
S.à.r.l., Luxemburg
(3) Weitere Tätigkeiten
keine
Der Aufsichtsrat schätzt Frau Stenbeck als unabhängig im Sinne von Ziff. 5.4.2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 ein.
_Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung_
Tagesordnungspunkt 7 betrifft die Beschlussfassung über eine Ermächtigung des
Aufsichtsrats zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (nachstehend
'*Aktienoptionen*') an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und die Schaffung
eines bedingten Kapitals zu deren Bedienung. Hierzu erstattet der Vorstand der
Gesellschaft der Hauptversammlung den nachfolgenden Bericht:
Die vorgeschlagene Ermächtigung hat eine Laufzeit bis 31. Dezember 2019 und umfasst
die Ausgabe von bis zu 2.250.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis
zu 1.522.269 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft. Zur Bedienung
der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen wird gleichzeitig vorgeschlagen, das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.522.269,00 bedingt zu erhöhen
(Bedingtes Kapital 2019). Dies entspricht rund 0,61 % des Grundkapitals der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der vorliegenden
Hauptversammlung im Bundesanzeiger und erlaubt die Ausgabe der für eine vollständige
Bedienung der Bezugsrechte benötigten bis zu 1.522.269 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien.
Die vorgeschlagene Ermächtigung und das zugehörige Bedingte Kapital 2019 haben den
folgenden Hintergrund:
An die Vorstandsmitglieder Robert Gentz, David Schneider und Rubin Ritter wurden auf
Grundlage des von der letztjährigen Hauptversammlung gebilligten neuen
Vergütungssystems für ihre seit dem 1. Dezember 2018 laufende fünfjährige
Amtsperiode als variable Langfrist-Vergütung jeweils 1,75 Mio. Optionsrechte im
Rahmen des so genannten Long-Term Incentive 2018 (nachstehend '*LTI 2018*')
ausgegeben. Die Wertentwicklung dieser Optionsrechte hängt sowohl von der Erreichung
langfristiger Wachstumsziele als auch von der Kursentwicklung der Aktie der
Gesellschaft ab. Wegen der Einzelheiten der Ausgestaltung des LTI 2018 wird auf die
Darstellung im Vergütungsbericht der Gesellschaft verwiesen, der auf den Seiten 65
bis 79 des Geschäftsberichts 2018 abgedruckt ist und im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/publikationen/geschaeftsbericht-
2018
abgerufen werden kann.
Die im Rahmen des LTI 2018 ausgegebenen Optionsrechte können bei Ausübung nach Wahl
der Gesellschaft in Aktien oder durch Barzahlung erfüllt werden. Derzeit vermitteln
die Optionsrechte den Berechtigten allerdings kein eigenes Bezugsrecht auf Aktien
der Gesellschaft. Um der Gesellschaft eine Erfüllung eines Teils der ausgegebenen
Optionsrechte auch durch neue Aktien aus einem bedingten Kapital zu ermöglichen,
soll der Aufsichtsrat nun ermächtigt werden, an die genannten Vorstandsmitglieder
Bezugsrechte auf Aktien auszugeben, die durch ein gleichzeitig geschaffenes neues
bedingtes Kapital bedient werden. Dies betrifft für jedes der genannten
Vorstandsmitglieder jeweils bis zu 0,75 Mio. Optionsrechte. Die Ausgabe von
Aktienoptionen kann nach der Ermächtigung daher insbesondere auch dadurch erfolgen,
dass bereits bestehende Optionsrechte, die im Rahmen des LTI 2018 an die
Berechtigten ausgegeben wurden, nachträglich mit einem Bezugsrecht auf Aktien
versehen werden.
Die Eckpunkte für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des LTI 2018 ergeben sich
aus dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 der vorliegenden Hauptversammlung
(siehe dort unter Ziffer 1). Mit der Ausgabe der Aktienoptionen sollen die
Berechtigten ein eigenes Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft aus dem neuen
Bedingten Kapital 2019 erhalten. Im Übrigen bilden die Eckpunkte für die
Ausgabe der Aktienoptionen inhaltlich die bereits bestehenden Optionsbedingungen des
LTI 2018 ab.
Durch die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung des
Bedingten Kapitals 2019 wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, einen Teil der
Ansprüche unter dem LTI 2018 mit neuen Aktien aus einem bedingten Kapital zu
bedienen. Für die Erfüllung dieses Teils der Optionsrechte muss die Gesellschaft
daher keine finanziellen Mittel für den Erwerb eigener Aktien oder die Leistung
einer Barauszahlung aufwenden und ist zugleich gegenüber einer mit einer
Aktienkurssteigerung verbundenen Wertsteigerung der Optionsrechte abgesichert. Der
Einsatz neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019 zur Bedienung eines Teils der
unter dem LTI 2018 ausgegebenen Optionsrechte reduziert damit die Risiken, die für
die Gesellschaft durch Marktbewegungen entstehen können und ermöglicht im Interesse
der Gesellschaft eine liquiditätsschonende Bedienung dieser Optionsrechte.
Auf die im Rahmen des Bedingten Kapitals 2019 ausgegebenen Bezugsaktien haben die
Aktionäre kein gesetzliches Bezugsrecht. Andernfalls würde der vorgesehene Zweck des
Bedingten Kapitals 2019, die Bedienung eines Teils der unter dem LTI 2018
ausgegebenen Optionsrechte zu ermöglichen, verfehlt. Bei Gewährung eines
Bezugsrechts für Aktionäre könnten die Bezugsaktien nämlich nicht, wie vorgesehen,
den Inhabern der Optionsrechte gewährt werden. Bei der Bedienung von Aktienoptionen
des LTI 2018 durch neue Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019 wird indes lediglich
der Abwicklungswert der ausgeübten Aktienoptionen - auf der Grundlage des
Ausübungskurses - in Bezugsaktien umgerechnet, ohne dass seitens der
Bezugsberechtigten der rechnerische Ausübungspreis zu bezahlen ist (so genannte
Netto-Abwicklung; siehe dazu näher Ziffer 1.f) des Beschlussvorschlags zu
Tagesordnungspunkt 7.). Die Netto-Abwicklung führt dazu, dass die Anzahl der für die
Abwicklung maximal benötigten neuen Aktien deutlich geringer ist als die maximale
Anzahl der auszugebenden Aktienoptionen, und begrenzt so im Interesse der Aktionäre
das Volumen des vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2019 und die mit einer künftigen
Ausgabe von Bezugsaktien verbundene Anteilsverwässerung der bestehenden Aktionäre.
Der LTI 2018 liegt als langfristiges erfolgsbezogenes Vergütungselement, dessen
Wertentwicklung sowohl von der Erreichung langfristiger Wachstumsziele als auch von
der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft abhängt, im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Aus den vorstehend dargelegten Gründen hält der
Vorstand den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 der vorliegenden
Hauptversammlung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre daher insgesamt für sachgerecht und angemessen.
*Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen*
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu
machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019
zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Informationen
werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht für die Aktionäre ausliegen.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige
Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls
über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter dieser
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 251.054.778,00 und ist in 251.054.778 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 251.054.778. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 4.212.639 zu diesem Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis über ihren Anteilsbesitz übermitteln: Zalando SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Fax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: meldedaten@zalando.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 01. Mai 2019 (0.00 Uhr - sogenannter '_Nachweisstichtag_') beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 15. Mai 2019 (24.00 Uhr) zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. *Details zum Online-Aktionärsservice* Die Gesellschaft bietet für Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, die Möglichkeit eines Online-Aktionärsservices. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten die zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre hierfür Zugangsdaten. Falls Aktionäre mehrere Eintrittskarten erhalten haben, ist zu beachten, dass sie auch für alle diese Eintrittskarten Zugangsdaten für das Onlinesystem erhalten werden. Ebenfalls mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre die notwendigen Informationen zur Nutzung des Online-Aktionärsservices, der bis zum Ablauf des 21. Mai 2019 (24.00 Uhr) zur Verfügung steht. Weitere Informationen sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019 verfügbar. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einem Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 17 Abs. 4 der Satzung der Textform (§ 126b BGB). Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine bestimmte Form vor. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über eine etwa verlangte besondere Form der Vollmacht ab. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an der Einlasskontrolle vorlegt. Der Nachweis kann auch per Post oder per Fax an die Adresse Zalando SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Fax: +49 (0)89 889 690 655 übermittelt werden. Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis per E-Mail an vollmacht@zalando.de zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B. das Original der Vollmacht) an der Ein- und Ausgangskontrolle vorgelegt wird. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, per Fax unter +49 (0)89 889 690 655 oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019 heruntergeladen werden. Vollmachten können bis zum Ablauf des 21. Mai 2019 (24.00 Uhr) auch elektronisch über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Online-Aktionärsservice der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019 *Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich: Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, Fax: +49 (0)89 889 690 655 oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de
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April 11, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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