DJ DGAP-HV: 4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2019 in Planegg-Martinsried mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: 4SC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2019 in Planegg-Martinsried mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-12 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 4SC AG Planegg Wertpapier-Kennnummer A14KL7 ISIN DE000A14KL72 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der 4SC AG am Freitag, den 24. Mai 2019, um 10:00 Uhr, im Konferenzraum 'Ellipse' des Innovations- und Gründerzentrums Biotechnologie (IZB) Am Klopferspitz 19, 82152 Planegg-Martinsried. *Tagesordnung* TOP Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 1: und des gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuches jeweils zum 31. Dezember 2018 sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Einzelabschluss nach § 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuches am 12. März 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. TOP *Beschlussfassung über die Entlastung des 2: Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. TOP *Beschlussfassung über die Entlastung des 3: Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. TOP *Beschlussfassung über die Bestellung des 4: Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuches für das am 31. Dezember 2019 ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Abschlussprüfer wird auch zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2019 gemäß § 115 Abs. 5 WpHG (gegebenenfalls i.V.m. § 117 WpHG) bestellt. TOP *Beschlussfassung über Aufhebung des Bedingten 5: Kapitals IV und entsprechende Änderung der Satzung in § 5, einschließlich Neunummerierung der Absätze* Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 28. Juni 2006 unter TOP 8 lit. b) eine Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer etwaiger verbundener Unternehmen beschlossen und zu deren Bedienung das Bedingte Kapital IV in § 5 Abs. (3a) der Satzung geschaffen. Da die auf der Grundlage dieser Ermächtigung ausgegebenen Optionsrechte nicht mehr ausgeübt werden können, kann das Bedingte Kapital IV in § 5 Abs. (3a) der Satzung in Höhe von derzeit noch 940,00 EUR aufgehoben werden. In diesem Zuge sollen zudem auch die schon bisher inhaltsleeren Absätze (2), (2a), (3), (4), (6) und (8) des § 5 der Satzung aufgehoben und die verbleibenden Absätze neu nummeriert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Das in § 5 Abs. (3a) der Satzung enthaltene Bedingte Kapital IV wird aufgehoben. Der bestehende § 5 Abs. (3a) der Satzung wird ersatzlos gestrichen. b) Die bisher inhaltsleeren Absätze (2), (2a), (3), (4), (6) und (8) von § 5 der Satzung werden aufgehoben und die nachfolgenden Absätze des § 5 werden wie folgt neu nummeriert: der bisherige Absatz (5) wird zu Absatz (2), der bisherige Absatz (7) wird zu Absatz (3), der bisherige Absatz (9) wird zu Absatz (4) und der bisherige Absatz (10) wird zu Absatz (5). TOP *Beschlussfassung über die Erteilung einer 6: Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I sowie entsprechende Änderung von § 5 der Satzung* Die von der Hauptversammlung am 9. Mai 2014 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) läuft am 8. Mai 2019 aus. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht, das ebenfalls von der Hauptversammlung 2014 beschlossene korrespondierende Bedingte Kapital VII wurde bereits durch die Hauptversammlung 2016 aufgehoben. Um der Gesellschaft auch künftig die gebotene Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von entsprechenden Instrumenten mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft sowie ein neues Bedingtes Kapital 2019/I geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts _(1) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl_ Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2024 auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 60.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 7.500.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen ("Ermächtigung 2019"). Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die jeweiligen Anleihebedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch ganz oder teilweise gegen Erbringung einer Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen, Patenten und Lizenzen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch - soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient - durch eine Gesellschaft, an der die 4SC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist ("nachgeordnete Konzernunternehmen"), begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren - wobei diese auch die Verpflichtung zur Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte enthalten können - sowie weitere, für eine erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderlichen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emissionen der
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April 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt. _(2) Wandlungs- bzw. Optionspreis je Aktie_ Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Lauten Nennbetrag bzw. Ausgabepreis der Schuldverschreibungen und Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, sind für die Umrechnung die sich aus den von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Referenzkursen ergebenden Kurse jeweils am Tage der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen maßgeblich. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann auch eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags der Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Es kann auch vorgesehen werden, dass das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis in den Anleihe- oder Optionsbedingungen variabel ist und der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Stückaktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen ist - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn (10) Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme der Gesellschaft oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen (einschließlich in den Fällen, in denen das Bezugsrecht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen wird) - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. Sofern für den nach vorstehenden Bestimmungen maßgeblichen Zeitraum kein volumengewichteter Durchschnittswert der Börsenkurse festgestellt wird, muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens 80 % des Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibung betragen. Im Falle von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis je Aktie mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn (10) Handelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn der sich danach ergebende Preis niedriger ist als der nach vorstehendem Absatz ermittelte Mindestpreis. § 9 Abs. 1 AktG und 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. die entsprechende Pflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht. _(3) Verwässerungsschutz, weitere Gestaltungsmöglichkeiten_ Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen, Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa bei Kapitalerhöhungen bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine eintreten (wie z.B. eine Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- oder Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen können jeweils auch festlegen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nach Wahl der Gesellschaft statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital auch existierende Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten den Gläubigern bzw. Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewähren. Weiter kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den Wandlungs- oder Optionspflichtigen nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
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