DJ DGAP-HV: 4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2019 in Planegg-Martinsried mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: 4SC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2019 in
Planegg-Martinsried mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-04-12 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
4SC AG Planegg Wertpapier-Kennnummer A14KL7
ISIN DE000A14KL72 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2019 Sehr geehrte Aktionärinnen und
Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der 4SC AG
am Freitag, den 24. Mai 2019, um 10:00 Uhr,
im Konferenzraum 'Ellipse' des Innovations- und
Gründerzentrums Biotechnologie (IZB)
Am Klopferspitz 19, 82152 Planegg-Martinsried.
*Tagesordnung*
TOP Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
1: und des gebilligten Einzelabschlusses nach §
325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuches jeweils zum
31. Dezember 2018 sowie des zusammengefassten
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018,
einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz
1 des Handelsgesetzbuches und des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Einzelabschluss nach § 325 Abs. 2a des
Handelsgesetzbuches am 12. März 2019 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung ist deshalb nicht
erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind
der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf,
zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf
der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu
zu stellen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung des
2: Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung des
3: Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Bestellung des
4: Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer des
Jahresabschlusses und des Einzelabschlusses
nach § 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuches für
das am 31. Dezember 2019 ablaufende
Geschäftsjahr zu bestellen. Der Abschlussprüfer
wird auch zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2019
gemäß § 115 Abs. 5 WpHG (gegebenenfalls
i.V.m. § 117 WpHG) bestellt.
TOP *Beschlussfassung über Aufhebung des Bedingten
5: Kapitals IV und entsprechende Änderung der
Satzung in § 5, einschließlich
Neunummerierung der Absätze*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am
28. Juni 2006 unter TOP 8 lit. b) eine
Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten an
Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie Arbeitnehmer etwaiger
verbundener Unternehmen beschlossen und zu
deren Bedienung das Bedingte Kapital IV in § 5
Abs. (3a) der Satzung geschaffen. Da die auf
der Grundlage dieser Ermächtigung ausgegebenen
Optionsrechte nicht mehr ausgeübt werden
können, kann das Bedingte Kapital IV in § 5
Abs. (3a) der Satzung in Höhe von derzeit noch
940,00 EUR aufgehoben werden.
In diesem Zuge sollen zudem auch die schon
bisher inhaltsleeren Absätze (2), (2a), (3),
(4), (6) und (8) des § 5 der Satzung aufgehoben
und die verbleibenden Absätze neu nummeriert
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
a) Das in § 5 Abs. (3a) der Satzung
enthaltene Bedingte Kapital IV wird
aufgehoben. Der bestehende § 5 Abs. (3a)
der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
b) Die bisher inhaltsleeren Absätze (2),
(2a), (3), (4), (6) und (8) von § 5 der
Satzung werden aufgehoben und die
nachfolgenden Absätze des § 5 werden wie
folgt neu nummeriert: der bisherige
Absatz (5) wird zu Absatz (2), der
bisherige Absatz (7) wird zu Absatz (3),
der bisherige Absatz (9) wird zu Absatz
(4) und der bisherige Absatz (10) wird zu
Absatz (5).
TOP *Beschlussfassung über die Erteilung einer
6: Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I
sowie entsprechende Änderung von § 5 der
Satzung*
Die von der Hauptversammlung am 9. Mai 2014
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) läuft am 8.
Mai 2019 aus. Die Gesellschaft hat von dieser
Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht, das
ebenfalls von der Hauptversammlung 2014
beschlossene korrespondierende Bedingte Kapital
VII wurde bereits durch die Hauptversammlung
2016 aufgehoben.
Um der Gesellschaft auch künftig die gebotene
Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben,
soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
entsprechenden Instrumenten mit Options- oder
Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft
sowie ein neues Bedingtes Kapital 2019/I
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen
a) Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts
_(1) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Aktienzahl_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23.
Mai 2024 auf den Inhaber und/oder auf den
Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen "Schuldverschreibungen") mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung mit einem
Gesamtnennbetrag von bis zu 60.000.000,00
EUR zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu
7.500.000,00 EUR nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren bzw.
aufzuerlegen ("Ermächtigung 2019"). Die
Schuldverschreibungen können einmalig oder
mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie
auch gleichzeitig in verschiedenen
Tranchen begeben werden. Die jeweiligen
Anleihebedingungen können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit
oder zu anderen Zeiten vorsehen,
einschließlich der Verpflichtung zur
Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann
auch ganz oder teilweise gegen Erbringung
einer Sachleistung, insbesondere zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen,
Unternehmensteilen, Patenten und Lizenzen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen
(einschließlich Forderungen),
erfolgen. Die Schuldverschreibungen können
in Euro oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer
anderen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Landes, begeben
werden. Sie können auch - soweit die
Mittelaufnahme
Konzernfinanzierungsinteressen dient -
durch eine Gesellschaft, an der die 4SC AG
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist ("nachgeordnete
Konzernunternehmen"), begeben werden; in
diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren -
wobei diese auch die Verpflichtung zur
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
enthalten können - sowie weitere, für eine
erfolgreiche Begebung der
Schuldverschreibungen erforderlichen
Erklärungen abzugeben und Handlungen
vorzunehmen. Bei Emissionen der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: 4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Schuldverschreibungen können bzw. werden
diese im Regelfall in jeweils unter sich
gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
_(2) Wandlungs- bzw. Optionspreis je
Aktie_
Im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht
erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen das Recht, diese
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Anleihebedingungen in auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben. Lauten
Nennbetrag bzw. Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen und Wandlungspreis
auf unterschiedliche Währungen, sind für
die Umrechnung die sich aus den von der
Europäischen Zentralbank veröffentlichten
Referenzkursen ergebenden Kurse jeweils am
Tage der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen
maßgeblich. Das Umtauschverhältnis
kann auf eine ganze Zahl auf- oder
abgerundet werden. Ferner kann auch eine
in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum
Bezug von auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft berechtigen.
Die Optionsbedingungen können auch
vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder
teilweise durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
geleistet werden kann. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags der
Teilschuldverschreibung durch den
Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann
auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden. Ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen können auch eine
Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit')
begründen oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern
von Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren.
Es kann auch vorgesehen werden, dass das
Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis und/oder
der Wandlungs- oder Optionspreis in den
Anleihe- oder Optionsbedingungen variabel
ist und der Wandlungs- oder Optionspreis
innerhalb einer festzulegenden Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit
festgesetzt wird. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Schuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der
jeweiligen Teilschuldverschreibung bzw.
einen unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrag der jeweiligen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw.
Optionspreis für eine Stückaktie muss -
mit Ausnahme der Fälle, in denen eine
Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen
ist - mindestens 80 % des
volumengewichteten Durchschnittswerts der
Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn (10)
Handelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw.
über die Annahme der Gesellschaft oder
Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen
einer Platzierung betragen oder - für den
Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf
die Schuldverschreibungen
(einschließlich in den Fällen, in
denen das Bezugsrecht nur für
Spitzenbeträge ausgeschlossen wird) -
mindestens 80 % des volumengewichteten
Durchschnittswerts der Börsenkurse von
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während (i) der Tage, an
denen die Bezugsrechte an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt werden, mit
Ausnahme der letzten beiden Börsentage des
Bezugsrechtshandels oder (ii) der Tage ab
Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Bezugspreises entsprechen. Sofern für den
nach vorstehenden Bestimmungen
maßgeblichen Zeitraum kein
volumengewichteter Durchschnittswert der
Börsenkurse festgestellt wird, muss der
Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens 80
% des Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse am letzten
Börsenhandelstag vor dem Tag der
endgültigen Preisfestsetzung der
Schuldverschreibung betragen.
Im Falle von Schuldverschreibungen mit
einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht kann
der Wandlungs- bzw. Optionspreis je Aktie
mindestens entweder den oben genannten
Mindestpreis betragen oder mindestens 80 %
des volumengewichteten Durchschnittswerts
der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten zehn
(10) Handelstage vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit entsprechen, auch wenn der
sich danach ergebende Preis niedriger ist
als der nach vorstehendem Absatz
ermittelte Mindestpreis.
§ 9 Abs. 1 AktG und 199 Abs. 2 AktG sind
jeweils zu beachten.
Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend,
wenn das Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw.
die entsprechende Pflicht sich auf ein
Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung bezieht.
_(3) Verwässerungsschutz, weitere
Gestaltungsmöglichkeiten_
Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der
jeweiligen Anleihebedingungen in
bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu
gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen,
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere vorgesehen werden,
wenn es während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine
zu Kapitalveränderungen bei der
Gesellschaft kommt (etwa bei
Kapitalerhöhungen bzw. Kapitalherabsetzung
oder einem Aktiensplit), aber auch im
Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der
Begebung weiterer Schuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall
anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf
den Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. -pflichten, die während der Laufzeit
der Schuldverschreibungen bzw.
Optionsscheine eintreten (wie z.B. eine
Kontrollerlangung durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere durch Einräumung von
Bezugsrechten, durch Veränderung des
Wandlungs- oder Optionspreises sowie durch
die Veränderung oder Einräumung von
Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 Abs.
1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen von
Schuldverschreibungen können jeweils auch
festlegen, dass im Falle der Wandlung oder
Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflichten nach Wahl
der Gesellschaft statt neuer Aktien aus
bedingtem Kapital auch existierende Aktien
der Gesellschaft oder neue Aktien aus
einer Ausnutzung eines genehmigten
Kapitals oder andere Leistungen gewährt
werden können. Ferner kann vorgesehen
werden, dass die Gesellschaft im Falle der
Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei
Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflichten den Gläubigern bzw.
Inhabern ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung eines fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft gewähren. Weiter kann
vorgesehen werden, dass die Gesellschaft
den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten
bzw. den Wandlungs- oder
Optionspflichtigen nicht auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: 4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
gewährt bzw. liefert, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt.
(4) _Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss_
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 185 Abs. 5 AktG
zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen in folgenden Fällen
ganz oder teilweise auszuschließen:
(i) um Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(ii) sofern Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten gegen Barleistung
ausgegeben werden und der Vorstand
nach pflichtgemäßer Prüfung
zur Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur insoweit, als die zur
Bedienung der Wandlungs- und
Optionsrechte bzw. bei Erfüllung
der Wandlungs- oder Optionspflicht
ausgegebenen bzw. auszugebenden
Aktien insgesamt zehn vom Hundert
des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
- sofern dieser Betrag niedriger
ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese
Zahl sind Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die (a) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung 2019
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft ausgegeben oder
veräußert werden oder die (b)
zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben wurden
oder noch ausgegeben werden
können, sofern die
Schuldverschreibungen, welche ein
entsprechendes Wandlungs- oder
Optionsrecht oder eine Wandlungs-
oder Optionspflicht vermitteln,
auf der Grundlage einer anderen
Ermächtigung nach § 221 Abs. 2
AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung 2019 bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben wurden;
(iii) soweit Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlage, insbesondere zum
Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen,
Unternehmensteilen, Patenten und
Lizenzen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen
(einschließlich Forderungen),
ausgegeben werden, und der Wert
der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zu dem
nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen
Marktwert der
Schuldverschreibungen steht;
(iv) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft bzw. Gläubigern von
mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen Wandlungs-
oder ein Bezugsrecht in dem Umfang
gewähren zu können, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts oder bei Erfüllung
der Wandlungs- oder Optionspflicht
als Aktionär zustehen würde;
(v) soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungs- oder Optionsrecht oder
Wandlungs- oder Optionspflicht
ausgegeben werden, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet
sind, d.h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren, und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der
Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns, der Dividende oder
auf andere Weise als
gewinnabhängige Verzinsung
berechnet wird. Außerdem
müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den
zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
_(5) Festlegung der weiteren
Anleihebedingungen_
Der Vorstand wird ermächtigt, unter
Beachtung der in dieser Ermächtigung
festgelegten Grundsätze, die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen und deren
Bedingungen festzusetzen bzw. diese im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibung begebenden
nachgeordneten Konzernunternehmen
festzulegen. Dies betrifft insbesondere
den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den
Ausgabebetrag, die Laufzeit und die
Stückelung, den Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum, die Bestimmung des
Wandlungs- bzw. Optionspreises auf der
Grundlage der in dieser Ermächtigung
festgelegten Parameter, die Festlegung
einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder
die Zusammenlegung von Spitzen, die
Barzahlung statt Lieferung von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien, die
Lieferung existierender statt Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien, Anpassungsklauseln für den
Fall der wirtschaftlichen Verwässerung und
sonstiger Ereignisse, welche zu einer
wirtschaftlichen Verwässerung führen
können.
b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2019/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu 7.500.000,00 EUR durch Ausgabe von
bis zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien an
die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2019 unter
Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a)
beschlossenen Ermächtigung 2019 von der
Gesellschaft oder von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen, ausgegeben oder
garantiert werden und ein Wandlungs- oder
Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw.
eine Wandlungs- oder Optionspflicht
auferlegen. Die Ausgabe der neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien aus
Bedingtem Kapital 2019/I darf nur zu einem
Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen,
welcher den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2019 unter
Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a)
beschlossenen Ermächtigung 2019
entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchzuführen, wie von
Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch
gemacht bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten erfüllt werden oder
soweit die Gesellschaft anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft gewährt, und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 5 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten
Kapitals 2019/I zu ändern; entsprechendes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
gilt für den Fall der Nichtausnutzung der
Ermächtigung 2019 sowie für den Fall der
Nicht- oder nicht vollumfänglichen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019/I
und nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder
Optionsfristen.
c) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung in der Fassung nach
Eintragung der zu TOP 5 beschlossenen
Satzungsänderungen wird um einen neuen
Absatz (6) mit folgendem Wortlaut ergänzt:
'(6) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu 7.500.000,00 EUR
durch Ausgabe von bis zu 7.500.000
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2019/I). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente),
die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2019
unter Tagesordnungspunkt 6
Buchstabe a) beschlossenen
Ermächtigung 2019 von der
Gesellschaft oder von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben oder garantiert werden
und ein Wandlungs- oder
Optionsrecht auf auf den Inhaber
lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungs- oder Optionspflicht
auferlegen. Die Ausgabe der neuen,
auf den Inhaber lautenden
Stückaktien aus Bedingtem Kapital
2019/I darf nur zu einem Wandlungs-
bzw. Optionspreis erfolgen, welcher
den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2019
unter Tagesordnungspunkt 6
Buchstabe a) beschlossenen
Ermächtigung 2019 entspricht. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von
Wandlungs- oder Optionsrechten
Gebrauch gemacht bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten erfüllt
werden oder soweit die Gesellschaft
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
gewährt, und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien
nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von § 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des Bedingten
Kapitals 2019/I zu ändern;
entsprechendes gilt für den Fall
der Nichtausnutzung der
Ermächtigung 2019 sowie für den
Fall der Nicht- oder nicht
vollumfänglichen Ausnutzung des
Bedingten Kapitals 2019/I und nach
Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder
Optionsfristen.'
Der schriftliche Bericht des Vorstands über die
Gründe, aus denen er ermächtigt werden soll, in
bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, ist im Anhang zu dieser
Einladung abgedruckt und ab Einberufung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de
unter "Investoren & Medien" im Menüpunkt
"Hauptversammlung" zugänglich.
TOP *Beschlussfassung über die Neuwahl von
7: Aufsichtsratsmitgliedern*
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder
endet mit Beendigung der diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung. Es sind deshalb
Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und § 10 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus sechs von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, jeweils für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2021 beschließt, die folgenden Personen in
den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Dr. Dr. Irina Antonijevic, Senior Vice
President Development der Triplet
Therapeutics Inc., wohnhaft in Boston,
USA;
b) Dr. Clemens Doppler, Partner und
Geschäftsführer bei der HeidelbergCapital
Asset Management GmbH, wohnhaft in
Heidelberg;
c) Helmut Jeggle, Geschäftsführer/CEO der
ATHOS Service GmbH, wohnhaft in
Holzkirchen;
d) Joerg von Petrikowsky, selbständiger
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,
wohnhaft in Baldham;
e) Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff,
Vorsitzende des Scientific Advisory Board
der AiCuris GmbH & Co. KG, wohnhaft in
Düsseldorf; und
f) Dr. Manfred Rüdiger, Geschäftsführer/CEO
der catalYm GmbH, wohnhaft in München.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten
entscheiden zu lassen.
Der Aufsichtsrat hat bei seinen Wahlvorschlägen
die von ihm für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele berücksichtigt und strebt
die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium an. Von den vorgeschlagenen
Kandidaten verfügt insbesondere Joerg von
Petrikowsky als Wirtschaftsprüfer über den nach
§ 100 Abs. 5 AktG erforderlichen Sachverstand
auf den Gebieten der Rechnungslegung und
Abschlussprüfung und genügt als unabhängiger
Finanzexperte in der ihm zugedachten Funktion
als Vorsitzender des Prüfungsausschusses des
Aufsichtsrats den Anforderungen gemäß
Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance
Kodex. Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die
Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen Frau
Dr. Dr. Antonijevic, Herr Dr. Doppler, Herr von
Petrikowsky, Frau Dr. Rübsamen-Schaeff und Herr
Dr. Rüdiger in keiner nach Ziffer 5.4.1 Absätze
6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur 4SC AG, den
Organen der 4SC AG oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein
objektiv urteilender Aktionär für seine
Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde; insbesondere diese Kandidaten sind nach
Einschätzung des Aufsichtsrats auch als
unabhängig i.S.d. Deutschen Corporate
Governance Kodex einzustufen.
Herr Helmut Jeggle hat verschiedene
Management-Positionen innerhalb der
Santo-Gruppe inne, deren Muttergesellschaft,
die Santo Holding AG (Schweiz) - indirekt über
die Santo Holding Deutschland GmbH - ca. 37,5%
der Aktien und Stimmrechte der 4SC AG hält.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass Herr Dr. Clemens Doppler im
Falle seiner Wiederwahl erneut als Kandidat für
den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden
soll.
*Angaben gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG*
Die vorgeschlagenen Personen haben derzeit
folgende weitere Mandate in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten sowie in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen
inne:
a) Dr. Dr. Irina Antonijevic:
- Paion AG (börsennotiert), Aachen
(Mitglied des Aufsichtsrats)
b) Dr. Clemens Doppler
- Merlion Pharmaceutical Inc.,
Berlin/Singapur (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- Nanogate AG (börsennotiert),
Quierschied-Göttelborn (Mitglied des
Aufsichtsrats)
- Vasopharm GmbH, Würzburg (Mitglied des
Beirats)
c) Helmut Jeggle
- AFFiRiS AG, Wien, Österreich
(Mitglied des Aufsichtsrats)
- APK ALUMINIUM UND KUNSTSTOFFE AG,
Merseburg (Mitglied des Aufsichtsrats)
- BioNTech AG, Mainz (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- Sidroga AG, Zoffingen, Schweiz
(Präsident des Verwaltungsrats)
- SiO2 Medical Products, Auburn, USA
(Mitglied des Aufsichtsrats)
- Solaris Pharma Corporation,
Bridgewater, USA (Mitglied des
Aufsichtsrats)
d) Joerg von Petrikowsky:
- keine weiteren Mandate
e) Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff:
- AiCuris GmbH & Co. KG, Wuppertal,
(Vorsitzende des Scientific Advisory
Boards)
- E. Merck KG, Darmstadt (Mitglied des
Gesellschafterrats u. Vorsitzende des
Forschungsrats)
- Merck KGaA, Darmstadt (börsennotiert)
(Mitglied des Aufsichtsrats)
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April 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
