DJ DGAP-HV: 4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2019 in Planegg-Martinsried mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: 4SC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2019 in
Planegg-Martinsried mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-04-12 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
4SC AG Planegg Wertpapier-Kennnummer A14KL7
ISIN DE000A14KL72 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2019 Sehr geehrte Aktionärinnen und
Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der 4SC AG
am Freitag, den 24. Mai 2019, um 10:00 Uhr,
im Konferenzraum 'Ellipse' des Innovations- und
Gründerzentrums Biotechnologie (IZB)
Am Klopferspitz 19, 82152 Planegg-Martinsried.
*Tagesordnung*
TOP Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
1: und des gebilligten Einzelabschlusses nach §
325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuches jeweils zum
31. Dezember 2018 sowie des zusammengefassten
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018,
einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz
1 des Handelsgesetzbuches und des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Einzelabschluss nach § 325 Abs. 2a des
Handelsgesetzbuches am 12. März 2019 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung ist deshalb nicht
erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind
der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf,
zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf
der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu
zu stellen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung des
2: Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung des
3: Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Bestellung des
4: Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer des
Jahresabschlusses und des Einzelabschlusses
nach § 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuches für
das am 31. Dezember 2019 ablaufende
Geschäftsjahr zu bestellen. Der Abschlussprüfer
wird auch zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2019
gemäß § 115 Abs. 5 WpHG (gegebenenfalls
i.V.m. § 117 WpHG) bestellt.
TOP *Beschlussfassung über Aufhebung des Bedingten
5: Kapitals IV und entsprechende Änderung der
Satzung in § 5, einschließlich
Neunummerierung der Absätze*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am
28. Juni 2006 unter TOP 8 lit. b) eine
Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten an
Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie Arbeitnehmer etwaiger
verbundener Unternehmen beschlossen und zu
deren Bedienung das Bedingte Kapital IV in § 5
Abs. (3a) der Satzung geschaffen. Da die auf
der Grundlage dieser Ermächtigung ausgegebenen
Optionsrechte nicht mehr ausgeübt werden
können, kann das Bedingte Kapital IV in § 5
Abs. (3a) der Satzung in Höhe von derzeit noch
940,00 EUR aufgehoben werden.
In diesem Zuge sollen zudem auch die schon
bisher inhaltsleeren Absätze (2), (2a), (3),
(4), (6) und (8) des § 5 der Satzung aufgehoben
und die verbleibenden Absätze neu nummeriert
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
a) Das in § 5 Abs. (3a) der Satzung
enthaltene Bedingte Kapital IV wird
aufgehoben. Der bestehende § 5 Abs. (3a)
der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
b) Die bisher inhaltsleeren Absätze (2),
(2a), (3), (4), (6) und (8) von § 5 der
Satzung werden aufgehoben und die
nachfolgenden Absätze des § 5 werden wie
folgt neu nummeriert: der bisherige
Absatz (5) wird zu Absatz (2), der
bisherige Absatz (7) wird zu Absatz (3),
der bisherige Absatz (9) wird zu Absatz
(4) und der bisherige Absatz (10) wird zu
Absatz (5).
TOP *Beschlussfassung über die Erteilung einer
6: Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I
sowie entsprechende Änderung von § 5 der
Satzung*
Die von der Hauptversammlung am 9. Mai 2014
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) läuft am 8.
Mai 2019 aus. Die Gesellschaft hat von dieser
Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht, das
ebenfalls von der Hauptversammlung 2014
beschlossene korrespondierende Bedingte Kapital
VII wurde bereits durch die Hauptversammlung
2016 aufgehoben.
Um der Gesellschaft auch künftig die gebotene
Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben,
soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
entsprechenden Instrumenten mit Options- oder
Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft
sowie ein neues Bedingtes Kapital 2019/I
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen
a) Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts
_(1) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Aktienzahl_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23.
Mai 2024 auf den Inhaber und/oder auf den
Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen "Schuldverschreibungen") mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung mit einem
Gesamtnennbetrag von bis zu 60.000.000,00
EUR zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu
7.500.000,00 EUR nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren bzw.
aufzuerlegen ("Ermächtigung 2019"). Die
Schuldverschreibungen können einmalig oder
mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie
auch gleichzeitig in verschiedenen
Tranchen begeben werden. Die jeweiligen
Anleihebedingungen können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit
oder zu anderen Zeiten vorsehen,
einschließlich der Verpflichtung zur
Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann
auch ganz oder teilweise gegen Erbringung
einer Sachleistung, insbesondere zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen,
Unternehmensteilen, Patenten und Lizenzen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen
(einschließlich Forderungen),
erfolgen. Die Schuldverschreibungen können
in Euro oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer
anderen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Landes, begeben
werden. Sie können auch - soweit die
Mittelaufnahme
Konzernfinanzierungsinteressen dient -
durch eine Gesellschaft, an der die 4SC AG
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist ("nachgeordnete
Konzernunternehmen"), begeben werden; in
diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren -
wobei diese auch die Verpflichtung zur
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
enthalten können - sowie weitere, für eine
erfolgreiche Begebung der
Schuldverschreibungen erforderlichen
Erklärungen abzugeben und Handlungen
vorzunehmen. Bei Emissionen der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: 4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Schuldverschreibungen können bzw. werden
diese im Regelfall in jeweils unter sich
gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
_(2) Wandlungs- bzw. Optionspreis je
Aktie_
Im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht
erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen das Recht, diese
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Anleihebedingungen in auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben. Lauten
Nennbetrag bzw. Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen und Wandlungspreis
auf unterschiedliche Währungen, sind für
die Umrechnung die sich aus den von der
Europäischen Zentralbank veröffentlichten
Referenzkursen ergebenden Kurse jeweils am
Tage der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen
maßgeblich. Das Umtauschverhältnis
kann auf eine ganze Zahl auf- oder
abgerundet werden. Ferner kann auch eine
in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum
Bezug von auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft berechtigen.
Die Optionsbedingungen können auch
vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder
teilweise durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
geleistet werden kann. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags der
Teilschuldverschreibung durch den
Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann
auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden. Ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen können auch eine
Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit')
begründen oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern
von Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren.
Es kann auch vorgesehen werden, dass das
Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis und/oder
der Wandlungs- oder Optionspreis in den
Anleihe- oder Optionsbedingungen variabel
ist und der Wandlungs- oder Optionspreis
innerhalb einer festzulegenden Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit
festgesetzt wird. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Schuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der
jeweiligen Teilschuldverschreibung bzw.
einen unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrag der jeweiligen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw.
Optionspreis für eine Stückaktie muss -
mit Ausnahme der Fälle, in denen eine
Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen
ist - mindestens 80 % des
volumengewichteten Durchschnittswerts der
Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn (10)
Handelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw.
über die Annahme der Gesellschaft oder
Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen
einer Platzierung betragen oder - für den
Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf
die Schuldverschreibungen
(einschließlich in den Fällen, in
denen das Bezugsrecht nur für
Spitzenbeträge ausgeschlossen wird) -
mindestens 80 % des volumengewichteten
Durchschnittswerts der Börsenkurse von
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während (i) der Tage, an
denen die Bezugsrechte an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt werden, mit
Ausnahme der letzten beiden Börsentage des
Bezugsrechtshandels oder (ii) der Tage ab
Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Bezugspreises entsprechen. Sofern für den
nach vorstehenden Bestimmungen
maßgeblichen Zeitraum kein
volumengewichteter Durchschnittswert der
Börsenkurse festgestellt wird, muss der
Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens 80
% des Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse am letzten
Börsenhandelstag vor dem Tag der
endgültigen Preisfestsetzung der
Schuldverschreibung betragen.
Im Falle von Schuldverschreibungen mit
einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht kann
der Wandlungs- bzw. Optionspreis je Aktie
mindestens entweder den oben genannten
Mindestpreis betragen oder mindestens 80 %
des volumengewichteten Durchschnittswerts
der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten zehn
(10) Handelstage vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit entsprechen, auch wenn der
sich danach ergebende Preis niedriger ist
als der nach vorstehendem Absatz
ermittelte Mindestpreis.
§ 9 Abs. 1 AktG und 199 Abs. 2 AktG sind
jeweils zu beachten.
Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend,
wenn das Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw.
die entsprechende Pflicht sich auf ein
Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung bezieht.
_(3) Verwässerungsschutz, weitere
Gestaltungsmöglichkeiten_
Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der
jeweiligen Anleihebedingungen in
bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu
gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen,
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere vorgesehen werden,
wenn es während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine
zu Kapitalveränderungen bei der
Gesellschaft kommt (etwa bei
Kapitalerhöhungen bzw. Kapitalherabsetzung
oder einem Aktiensplit), aber auch im
Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der
Begebung weiterer Schuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall
anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf
den Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. -pflichten, die während der Laufzeit
der Schuldverschreibungen bzw.
Optionsscheine eintreten (wie z.B. eine
Kontrollerlangung durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere durch Einräumung von
Bezugsrechten, durch Veränderung des
Wandlungs- oder Optionspreises sowie durch
die Veränderung oder Einräumung von
Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 Abs.
1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen von
Schuldverschreibungen können jeweils auch
festlegen, dass im Falle der Wandlung oder
Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflichten nach Wahl
der Gesellschaft statt neuer Aktien aus
bedingtem Kapital auch existierende Aktien
der Gesellschaft oder neue Aktien aus
einer Ausnutzung eines genehmigten
Kapitals oder andere Leistungen gewährt
werden können. Ferner kann vorgesehen
werden, dass die Gesellschaft im Falle der
Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei
Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflichten den Gläubigern bzw.
Inhabern ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung eines fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft gewähren. Weiter kann
vorgesehen werden, dass die Gesellschaft
den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten
bzw. den Wandlungs- oder
Optionspflichtigen nicht auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: 4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
gewährt bzw. liefert, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt.
(4) _Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss_
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 185 Abs. 5 AktG
zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen in folgenden Fällen
ganz oder teilweise auszuschließen:
(i) um Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(ii) sofern Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten gegen Barleistung
ausgegeben werden und der Vorstand
nach pflichtgemäßer Prüfung
zur Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur insoweit, als die zur
Bedienung der Wandlungs- und
Optionsrechte bzw. bei Erfüllung
der Wandlungs- oder Optionspflicht
ausgegebenen bzw. auszugebenden
Aktien insgesamt zehn vom Hundert
des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
- sofern dieser Betrag niedriger
ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese
Zahl sind Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die (a) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung 2019
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft ausgegeben oder
veräußert werden oder die (b)
zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben wurden
oder noch ausgegeben werden
können, sofern die
Schuldverschreibungen, welche ein
entsprechendes Wandlungs- oder
Optionsrecht oder eine Wandlungs-
oder Optionspflicht vermitteln,
auf der Grundlage einer anderen
Ermächtigung nach § 221 Abs. 2
AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung 2019 bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben wurden;
(iii) soweit Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlage, insbesondere zum
Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen,
Unternehmensteilen, Patenten und
Lizenzen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen
(einschließlich Forderungen),
ausgegeben werden, und der Wert
der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zu dem
nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen
Marktwert der
Schuldverschreibungen steht;
(iv) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft bzw. Gläubigern von
mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen Wandlungs-
oder ein Bezugsrecht in dem Umfang
gewähren zu können, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts oder bei Erfüllung
der Wandlungs- oder Optionspflicht
als Aktionär zustehen würde;
(v) soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungs- oder Optionsrecht oder
Wandlungs- oder Optionspflicht
ausgegeben werden, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet
sind, d.h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren, und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der
Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns, der Dividende oder
auf andere Weise als
gewinnabhängige Verzinsung
berechnet wird. Außerdem
müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den
zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
_(5) Festlegung der weiteren
Anleihebedingungen_
Der Vorstand wird ermächtigt, unter
Beachtung der in dieser Ermächtigung
festgelegten Grundsätze, die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen und deren
Bedingungen festzusetzen bzw. diese im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibung begebenden
nachgeordneten Konzernunternehmen
festzulegen. Dies betrifft insbesondere
den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den
Ausgabebetrag, die Laufzeit und die
Stückelung, den Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum, die Bestimmung des
Wandlungs- bzw. Optionspreises auf der
Grundlage der in dieser Ermächtigung
festgelegten Parameter, die Festlegung
einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder
die Zusammenlegung von Spitzen, die
Barzahlung statt Lieferung von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien, die
Lieferung existierender statt Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien, Anpassungsklauseln für den
Fall der wirtschaftlichen Verwässerung und
sonstiger Ereignisse, welche zu einer
wirtschaftlichen Verwässerung führen
können.
b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2019/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu 7.500.000,00 EUR durch Ausgabe von
bis zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien an
die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2019 unter
Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a)
beschlossenen Ermächtigung 2019 von der
Gesellschaft oder von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen, ausgegeben oder
garantiert werden und ein Wandlungs- oder
Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw.
eine Wandlungs- oder Optionspflicht
auferlegen. Die Ausgabe der neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien aus
Bedingtem Kapital 2019/I darf nur zu einem
Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen,
welcher den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2019 unter
Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a)
beschlossenen Ermächtigung 2019
entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchzuführen, wie von
Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch
gemacht bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten erfüllt werden oder
soweit die Gesellschaft anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft gewährt, und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 5 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten
Kapitals 2019/I zu ändern; entsprechendes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: 4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
gilt für den Fall der Nichtausnutzung der
Ermächtigung 2019 sowie für den Fall der
Nicht- oder nicht vollumfänglichen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019/I
und nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder
Optionsfristen.
c) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung in der Fassung nach
Eintragung der zu TOP 5 beschlossenen
Satzungsänderungen wird um einen neuen
Absatz (6) mit folgendem Wortlaut ergänzt:
'(6) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu 7.500.000,00 EUR
durch Ausgabe von bis zu 7.500.000
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2019/I). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente),
die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2019
unter Tagesordnungspunkt 6
Buchstabe a) beschlossenen
Ermächtigung 2019 von der
Gesellschaft oder von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben oder garantiert werden
und ein Wandlungs- oder
Optionsrecht auf auf den Inhaber
lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungs- oder Optionspflicht
auferlegen. Die Ausgabe der neuen,
auf den Inhaber lautenden
Stückaktien aus Bedingtem Kapital
2019/I darf nur zu einem Wandlungs-
bzw. Optionspreis erfolgen, welcher
den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2019
unter Tagesordnungspunkt 6
Buchstabe a) beschlossenen
Ermächtigung 2019 entspricht. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von
Wandlungs- oder Optionsrechten
Gebrauch gemacht bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten erfüllt
werden oder soweit die Gesellschaft
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
gewährt, und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien
nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von § 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des Bedingten
Kapitals 2019/I zu ändern;
entsprechendes gilt für den Fall
der Nichtausnutzung der
Ermächtigung 2019 sowie für den
Fall der Nicht- oder nicht
vollumfänglichen Ausnutzung des
Bedingten Kapitals 2019/I und nach
Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder
Optionsfristen.'
Der schriftliche Bericht des Vorstands über die
Gründe, aus denen er ermächtigt werden soll, in
bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, ist im Anhang zu dieser
Einladung abgedruckt und ab Einberufung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de
unter "Investoren & Medien" im Menüpunkt
"Hauptversammlung" zugänglich.
TOP *Beschlussfassung über die Neuwahl von
7: Aufsichtsratsmitgliedern*
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder
endet mit Beendigung der diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung. Es sind deshalb
Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und § 10 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus sechs von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, jeweils für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2021 beschließt, die folgenden Personen in
den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Dr. Dr. Irina Antonijevic, Senior Vice
President Development der Triplet
Therapeutics Inc., wohnhaft in Boston,
USA;
b) Dr. Clemens Doppler, Partner und
Geschäftsführer bei der HeidelbergCapital
Asset Management GmbH, wohnhaft in
Heidelberg;
c) Helmut Jeggle, Geschäftsführer/CEO der
ATHOS Service GmbH, wohnhaft in
Holzkirchen;
d) Joerg von Petrikowsky, selbständiger
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,
wohnhaft in Baldham;
e) Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff,
Vorsitzende des Scientific Advisory Board
der AiCuris GmbH & Co. KG, wohnhaft in
Düsseldorf; und
f) Dr. Manfred Rüdiger, Geschäftsführer/CEO
der catalYm GmbH, wohnhaft in München.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten
entscheiden zu lassen.
Der Aufsichtsrat hat bei seinen Wahlvorschlägen
die von ihm für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele berücksichtigt und strebt
die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium an. Von den vorgeschlagenen
Kandidaten verfügt insbesondere Joerg von
Petrikowsky als Wirtschaftsprüfer über den nach
§ 100 Abs. 5 AktG erforderlichen Sachverstand
auf den Gebieten der Rechnungslegung und
Abschlussprüfung und genügt als unabhängiger
Finanzexperte in der ihm zugedachten Funktion
als Vorsitzender des Prüfungsausschusses des
Aufsichtsrats den Anforderungen gemäß
Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance
Kodex. Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die
Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen Frau
Dr. Dr. Antonijevic, Herr Dr. Doppler, Herr von
Petrikowsky, Frau Dr. Rübsamen-Schaeff und Herr
Dr. Rüdiger in keiner nach Ziffer 5.4.1 Absätze
6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur 4SC AG, den
Organen der 4SC AG oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein
objektiv urteilender Aktionär für seine
Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde; insbesondere diese Kandidaten sind nach
Einschätzung des Aufsichtsrats auch als
unabhängig i.S.d. Deutschen Corporate
Governance Kodex einzustufen.
Herr Helmut Jeggle hat verschiedene
Management-Positionen innerhalb der
Santo-Gruppe inne, deren Muttergesellschaft,
die Santo Holding AG (Schweiz) - indirekt über
die Santo Holding Deutschland GmbH - ca. 37,5%
der Aktien und Stimmrechte der 4SC AG hält.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass Herr Dr. Clemens Doppler im
Falle seiner Wiederwahl erneut als Kandidat für
den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden
soll.
*Angaben gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG*
Die vorgeschlagenen Personen haben derzeit
folgende weitere Mandate in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten sowie in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen
inne:
a) Dr. Dr. Irina Antonijevic:
- Paion AG (börsennotiert), Aachen
(Mitglied des Aufsichtsrats)
b) Dr. Clemens Doppler
- Merlion Pharmaceutical Inc.,
Berlin/Singapur (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- Nanogate AG (börsennotiert),
Quierschied-Göttelborn (Mitglied des
Aufsichtsrats)
- Vasopharm GmbH, Würzburg (Mitglied des
Beirats)
c) Helmut Jeggle
- AFFiRiS AG, Wien, Österreich
(Mitglied des Aufsichtsrats)
- APK ALUMINIUM UND KUNSTSTOFFE AG,
Merseburg (Mitglied des Aufsichtsrats)
- BioNTech AG, Mainz (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- Sidroga AG, Zoffingen, Schweiz
(Präsident des Verwaltungsrats)
- SiO2 Medical Products, Auburn, USA
(Mitglied des Aufsichtsrats)
- Solaris Pharma Corporation,
Bridgewater, USA (Mitglied des
Aufsichtsrats)
d) Joerg von Petrikowsky:
- keine weiteren Mandate
e) Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff:
- AiCuris GmbH & Co. KG, Wuppertal,
(Vorsitzende des Scientific Advisory
Boards)
- E. Merck KG, Darmstadt (Mitglied des
Gesellschafterrats u. Vorsitzende des
Forschungsrats)
- Merck KGaA, Darmstadt (börsennotiert)
(Mitglied des Aufsichtsrats)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: 4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
Frau Rübsamen-Schaeff ist zudem zum
Zeitpunkt der Einberufung noch Mitglied
des Aufsichtsrats des
Universitätsklinikum Bonn, Bonn, wird
jedoch bis zur Hauptversammlung aus
diesem ausscheiden.
f) Dr. Manfred Rüdiger:
- apceth GmbH & Co. KG, München
(Vorsitzender des Beirats)
- ALS Investment Fund, Amsterdam,
Niederlande (Mitglied des Beirats)
Weitere Angaben zu den Kandidatinnen und
Kandidaten, insbesondere auch Lebensläufe, sind
im Anhang dieser Einladung abgedruckt sowie ab
Einberufung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.4sc.de
unter "Investoren & Medien" im Menüpunkt
"Hauptversammlung" zugänglich.
*Weitere Angaben und Hinweise*
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bei der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf
des 17. Mai 2019 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der
Gesellschaft) unter der nachfolgend genannten Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Versammlung
angemeldet haben:
4SC AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Die Berechtigung zur Teilnahme oder zur Ausübung des
Stimmrechts ist außerdem nach § 15 Abs. (5) der
Satzung der Gesellschaft nachzuweisen. Dies hat durch
einen durch das depotführende Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut erstellten besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes zu erfolgen. Der Nachweis
muss sich auf den Beginn des 03. Mai 2019 (00:00 Uhr
Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) beziehen (Record
Date) und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf
des 17. Mai 2019 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der
Gesellschaft) unter der vorstehend genannten Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Die
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen
der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder
englischer Sprache abgefasst sein.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut anzufordern.
Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen in der
Regel durch das depotführende Institut vorgenommen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die
Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut
anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter
zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei
ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für
sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes
vornimmt. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort
hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts.
*Bedeutung des Nachweisstichtags*
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das
entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht
haben, sind auch dann zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date
veräußern. Personen, die am Record Date noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär der
Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen
Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und
stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und
fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis
des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen
Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung
ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein
relevantes Datum für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
*Stimmrechtsvertretung und Verfahren für die
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte*
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Aktionäre
ihre Teilnahme- und Stimmrechte in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. auch durch eine
Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut, ausüben
lassen können. Auch in diesem Fall ist eine
fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur
Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des
Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend
im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'
beschrieben, erforderlich.
_Bevollmächtigung_
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3
AktG und § 15 Abs. (6) der Satzung der Textform (§ 126b
BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine
Aktionärsvereinigung oder Personen, Institute oder
Unternehmen, die diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG
oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellt sind, bevollmächtigt werden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am
Versammlungsort erbracht werden. Der Nachweis über die
Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der
Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der
Bevollmächtigung in Textform an folgende Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
4SC AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: 4sc@better-orange.de
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen
möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das
Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte
verwenden, welche den Aktionären nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
zudem auf der Internetseite der Gesellschaft
www.4sc.de
unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt
'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen
Hauptversammlung 2019 zum Download zur Verfügung.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8
AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Instituten, Unternehmen oder Personen
gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings
sind in diesen Fällen die Regelung in § 135 AktG sowie
möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die
von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und
bei diesen zu erfragen sind.
_Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft_
Als Service bietet die Gesellschaft den Aktionären an,
von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Auch für Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, sind die fristgemäße Anmeldung und der
fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes, wie
vorstehend im Abschnitt 'Voraussetzungen für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts' beschrieben, erforderlich.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft kann per Post, Telefax oder E-Mail an
vorstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
oder via Internet auf der Internetseite der
Gesellschaft
www.4sc.de
unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt
'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen
Hauptversammlung 2019 im Abschnitt
'Stimmrechtsvertretung (Online-Voting-System)"
erfolgen. Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen aus
organisatorischen Gründen bis spätestens 23. Mai 2019
(24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) per Post,
Telefax oder E-Mail an vorstehend unter dem Abschnitt
'Bevollmächtigung' genannte Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse oder auf der Internetseite der
Gesellschaft
www.4sc.de
unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt
'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen
Hauptversammlung 2019 im Abschnitt
'Stimmrechtsvertretung (Online-Voting-System)"
eingegangen sein.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie
ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung und stehen auch auf der Internetseite
der Gesellschaft
www.4sc.de
unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt
'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen
Hauptversammlung 2019 zum Download zur Verfügung.
Soweit die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des
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April 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: 4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. *Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und der Gesellschaft bis spätestens 23. April 2019 (24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden: 4SC AG Vorstand Fraunhoferstraße 22 82152 Planegg-Martinsried Deutschland Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung finden § 70 AktG und § 121 Abs. 7 AktG Anwendung. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft www.4sc.de unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. *Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG* Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 9. Mai 2019 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft www.4sc.de unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 zugänglich gemacht: 4SC AG Vorstand Fraunhoferstraße 22 82152 Planegg-Martinsried Deutschland Telefax: +49 (0) 89 / 700 763-29 E-Mail: hv.2019@4sc.com Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die aktienrechtlich erforderlichen Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält. Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung bzw. eines Wahlvorschlags zudem absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind in den 'Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG' auf der Internetseite der Gesellschaft www.4sc.de unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 dargestellt. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass dieser während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Das Recht, während der Hauptversammlung mündliche Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu stellen, besteht im Übrigen unabhängig von einer vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft. *Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG* Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erteilen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 16 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Der Versammlungsleiter ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Ablaufes einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zu setzen. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind in den 'Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG' auf der Internetseite der Gesellschaft www.4sc.de unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 dargestellt. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Im Zeitpunkt der Einberufung zu dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 30.648.513 Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 30.648.513. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. *Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen* Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft www.4sc.de unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Als Service werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen unseren Aktionären auf Anfrage zudem auch zugesandt. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan ist. Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen ausliegen. *Hinweise zum Datenschutz* Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der 4SC AG werden personenbezogene Daten der Aktionäre und/oder der von diesen bevollmächtigten Vertretern verarbeitet. Einzelheiten dazu können unserer Datenschutzinformation entnommen werden, die ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft www.4sc.de unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 abrufbar ist. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren. Planegg-Martinsried, im April 2019 *4SC AG* _Der Vorstand_ *Anhang zur Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der 4SC AG am Freitag, den 24. Mai 2019, um 10 Uhr* *A. Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* Der Vorstand erstattet der für den 24. Mai 2019 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung 2019 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nebst der vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I: Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des
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April 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Unternehmens. Durch die Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen oder die Kapitalstruktur zu optimieren. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Wandlungs- oder Optionsrechten platzierbar werden. Die Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten eröffnet der Gesellschaft zudem die zusätzliche Chance, dass ihr die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben. Die von der Hauptversammlung am 9. Mai 2014 beschlossene, nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) läuft am 8. Mai 2019 aus; das ebenfalls von der Hauptversammlung 2014 beschlossene Bedingte Kapital VII wurde bereits durch die Hauptversammlung 2016 aufgehoben. Weitere Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Um der Gesellschaft auch zukünftig die gebotene Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll deshalb eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein neues Bedingtes Kapital 2019/I beschlossen werden. Die unter TOP 6 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von bis zu 60 Millionen EUR mit Wandlungs-/Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflichten auf Aktien der 4SC AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 7,5 Millionen EUR ausgegeben werden können. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Begründung Bezugs- bzw. Umtauschrechte auf bis zu rund 24,47% des derzeitigen Grundkapitals einräumen. Die Ermächtigung ist bis zum 23. Mai 2024 befristet. Weitere Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) bestehen derzeit nicht. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen zudem (ohne das von der Hauptversammlung aufzuhebende Bedingte Kapital IV i.H.v. 940 EUR) noch weitere bedingte Kapitalia zur Sicherung von Bezugsrechten aus nach Maßgabe der jeweiligen von der Hauptversammlung aufgelegten Aktienoptionsprogrammen für Vorstandsmitglieder bzw. Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen in Höhe von insg. 2.486.219 EUR; bei vollständiger Ausnutzung können auf Basis dieser weiteren bedingter Kapitalia insg. bis zu 2.486.219 Aktien (entsprechend rund 8,11 % des derzeitigen Grundkapitals) ausgegeben werden. Die Gesellschaft soll, ggf. über Konzerngesellschaften, die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen beispielsweise von OECD-Ländern begeben können. Ferner umfasst die Ermächtigung auch die Möglichkeit, dass die Schuldverschreibungen eine Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes vorsehen. Darüber hinaus soll - neben einer Bedienung bedingtem Kapital - auch die Erfüllung der Schuldverschreibung durch Lieferung von eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital möglich sein oder die Gewährung anderer Leistungen. ferner soll auch möglich sein, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlungs- oder Optionsausübung bzw. Erfüllung entsprechenden Pflichten hierzu den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewähren kann oder nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien geliefert werden, sondern der Gegenwert in Geld gezahlt wird. Der Wandlungs- oder Optionspreis darf jeweils einen Mindestausgabebetrag je Aktie nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau vorgegeben werden. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der 4SC-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung bzw. im Falle einer Wandlungs- oder Optionspflicht ggf. alternativ der Börsenkurs der 4SC-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs- oder Optionspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen. Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund von Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklauseln nach näherer Bestimmung der jeweiligen Anleihebedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine zu Ereignissen kommt, die Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten haben (z.B. Kapitalerhöhungen, Dividendenzahlungen, Ausgabe von weiteren Schuldverschreibungen, Umstrukturierungsmaßnahmen, Kontrollerlangung durch Dritte). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch die Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- oder Optionspreises sowie durch Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, können Schuldverschreibungen auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Kreditinstituten gleichgestellt sind nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können: (i) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emissionen ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten daher den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. (ii) Bezugsrechtsausschluss gem. §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, wenn die Ausgabe der entsprechenden Schuldverschreibungen zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird mit dieser Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei sich bietender Gelegenheit im Interesse der Gesellschaft kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch nehmen zu können und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und dem Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erzielen und damit die Kapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Da die Aktienmärkte zunehmend volatiler sind, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses im verstärkten Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei der Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit über § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG sinngemäß bei Wandel- und Optionsanleihen der Konditionen der Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Kapitalmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung
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