DJ DGAP-HV: ORBIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: ORBIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ORBIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019
in Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2019-04-12 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ORBIS AG Saarbrücken ISIN DE0005228779
WKN 522877 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre herzlich zur
ordentlichen Hauptversammlung am *Mittwoch, den
29.05.2019, 10.30 Uhr*, in das E-Werk Saarbrücken,
Dr.-Tietz-Str. 14 (auf den Saarterrassen), 66115
Saarbrücken, ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der ORBIS AG, des gebilligten
Konzernabschlusses, der Lageberichte der ORBIS
AG und des Konzerns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuches (HGB)*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung vorgesehen, weil der
Aufsichtsrat der ORBIS AG den Jahresabschluss
und den Konzernabschluss durch Beschluss vom
21.03.2019 bereits gebilligt hat. Der
Jahresabschluss der ORBIS AG ist damit nach
Maßgabe von § 172 AktG festgestellt.
Diese Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos per
einfacher Post eine Abschrift der Unterlagen
zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der ORBIS AG aus dem abgelaufenen
Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 7.609.684,74 EUR
wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn: 7.609.684,74 EUR
Ausschüttung einer 1.416.202,72 EUR
Dividende von 0,16 EUR je
Stückaktie:
Gewinnvortrag: 6.193.482,02 EUR
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt
die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar
oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die
gemäß § 71b AktG jeweils nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur ordentlichen
Hauptversammlung am 29.05.2019 kann sich die
Zahl der dividendenberechtigten Aktien
vermindern oder erhöhen, wenn weitere eigene
Aktien erworben oder veräußert werden. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung bei
unveränderter Ausschüttung von 0,16 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie ein
angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, RSM GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft,
Georg-Glock-Straße 4, D-40474 Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2014, über die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre sowie über eine
entsprechende Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung vom 28.05.2014
erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 5
Abs. 4 der Satzung das Grundkapital der
Gesellschaft einmal oder mehrmalig gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu
4.573.875,00 EUR durch Ausgabe von bis zu
4.573.875 Stück neuen Stammstückaktien
(Genehmigtes Kapital 2014) zu erhöhen, läuft am
27.06.2019 aus. Von dieser Ermächtigung wurde
bisher kein Gebrauch gemacht. Sie soll durch
eine neue, auf fünf Jahre befristete
Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
*a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2014*
Die in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 27.06.2019 durch Ausgabe von bis zu
4.573.875 Stück neuen Stammstückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmalig, insgesamt um bis zu 4.573.875,00 EUR
zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden des
nachfolgend unter lit. b) und c) beschlossenen
neuen Genehmigten Kapitals 2019 durch
Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
*b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2019*
Der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren
von der Eintragung dieser Ermächtigung in das
Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.573.875
Stück neuen, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu
4.573.875,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019).
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der
§§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu
begeben;
- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert oder ausgegeben wurden;
- sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung
von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen erfolgt.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der
Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere des
Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
*c) Satzungsänderung*
§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird
wie folgt neu gefasst:
'(4) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf
Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung
in das Handelsregister an ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu
4.573.875 Stück neuen, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu 4.573.875,00 EUR zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären ist
dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: ORBIS AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
§§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu
begeben;
- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert oder ausgegeben wurden;
- sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung
von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen erfolgt.
Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der
Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere des
Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 und -
falls das Genehmigte Kapital 2019 bis zum
Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt worden ist - nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre*
Zum Erwerb eigener Aktien benötigt die
Gesellschaft - soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen - eine besondere
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die
von der Hauptversammlung am 28.05.2014
beschlossene Ermächtigung am 27.05.2019
ausläuft, soll die Gesellschaft erneut zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
ermächtigt werden. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
kann die Ermächtigung für die Dauer von bis zu
5 Jahren erteilt werden. Wie auch in der
Gesetzesbegründung ausgeführt, soll durch eine
für 5 Jahre geltende Ermächtigung künftig
vermieden werden, dass die Vorratsermächtigung
alljährlich von der Hauptversammlung zu
erneuern ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
1. Die von der Hauptversammlung am 28.05.2014
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien wird mit
Wirksamwerden der nachfolgenden
Ermächtigung aufgehoben, soweit von der
Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht
worden ist.
2. Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
28.05.2024 eigene Aktien im Umfang von bis
zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder ihr
nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen. Der Erwerb ist
ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft
im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in
Höhe der Aufwendungen für den Erwerb
bilden konnte, ohne das Grundkapital oder
eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende
Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung
an die Aktionäre verwandt werden darf, und
wenn auf die zu erwerbenden Aktien der
Ausgabebetrag voll geleistet ist. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zweck des
Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für
einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
a) über die Börse oder b) durch ein an
alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot bzw. mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots.
a) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um
nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein an alle
Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot oder über eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des Angebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Verkaufsangebots um
nicht mehr als 20 % über- oder
unterschreiten.
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots nicht unerhebliche
Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, kann das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den
arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor der
öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Volumen kann begrenzt werden. Sofern
die Anzahl der angedienten bzw.
angebotenen Aktien die Anzahl der zum
Erwerb vorgesehenen Aktien
übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw.
die Annahme nach Quoten im Verhältnis
der jeweils angedienten bzw.
angebotenen Aktien; das Recht der
Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis
ihrer Beteiligungsquoten anzudienen,
wird insoweit ausgeschlossen. Ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum
Erwerb angedienter bzw. angebotener
Aktien je Aktionär kann vorgesehen
werden. Das öffentliche Kaufangebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots kann weitere
Bedingungen vorsehen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
oder aufgrund einer früher erteilten
Ermächtigung erworben wurden, zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken zu
verwenden, insbesondere zu folgenden:
a) Sie können auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre veräußert
werden, wenn die Veräußerung
gegen Barzahlung zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft nicht
wesentlich unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenpreis im
Sinne der vorstehenden Regelung gilt
dabei der arithmetische Mittelwert
der Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten fünf Börsenhandelstagen
vor der Veräußerung der Aktien.
Diese Ermächtigung nach Ziffer 3 a)
gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
S. 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben wurden.
b) Sie können gegen Sachleistung
veräußert werden, vor allem um
sie Dritten bei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Unternehmenszusammenschlüssen, beim
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder anderen
Vermögensgegenständen anzubieten.
c) Sie können als Belegschaftsaktien
Mitarbeitern der Gesellschaft
und/oder der mit der Gesellschaft im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen zum Erwerb angeboten
werden.
d) Sie können in Erfüllung der
Aktienbezugsrechte aus den
Aktienoptions- bzw.
Beteiligungsprogrammen der
Gesellschaft an Mitarbeiter der
Gesellschaft sowie an Mitarbeiter der
verbundenen Unternehmen gem. §§ 15
ff. AktG, an den Vorstand der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung von mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen
übertragen werden. Soweit die
erworbenen Aktien in Erfüllung der
Aktienbezugsrechte aus den
Aktienoptions- bzw.
Beteiligungsprogrammen der
Gesellschaft dem Vorstand übertragen
werden sollen, liegt die
Zuständigkeit beim Aufsichtsrat.
4. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auf die eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den Ermächtigungen unter Ziffer
3 verwendet werden.
5. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund
der Ermächtigung nach Ziffer 2 oder
aufgrund einer früher erteilten
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der
Gesellschaft einzuziehen, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann
abweichend davon bestimmen, dass das
Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen
bei der Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs.
3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem
Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung ermächtigt.
6. Die Ermächtigungen gemäß den Ziffern
3 und 5 können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam
ausgeübt werden.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG*
Derzeit ist der Vorstand bis zum 27.06.2019 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmalig gegen Bar- oder
Sacheinlagen um insgesamt bis zu 4.573.875,00 EUR durch
Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück neuen
Stammstückaktien zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung
wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Die bestehende
Ermächtigung soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt
werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch
Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück neuen, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu
4.573.875,00 EUR zu erhöhen, soll der Gesellschaft vor
allem den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen,
um sich jederzeit und gemäß der entsprechenden
Marktlage flexibel Eigenkapital zu verschaffen oder
Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen einsetzen zu
können.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 ist
den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in den
nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:
- Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden
können, soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu,
dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne
den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrags würde insbesondere bei
einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die
technische Durchführung der Kapitalerhöhung
erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
- Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden,
das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um neue Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundener Gesellschaften auszugeben. Die
Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der
Identifikation der Mitarbeiter mit dem
Unternehmen und soll die Motivation und die
Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft
steigern. Um den Mitarbeitern neue Aktien zum
Erwerb anbieten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese neuen
Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.
- Darüber hinaus soll der Vorstand die
Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu
einem Betrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich unterschreitet.
Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in
die Lage, auch kurzfristig einen eventuellen
Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise
Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein
sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit-
als auch kostenintensive Durchführung des
Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine
Platzierung nahe am Börsenpreis, d.h. ohne den
bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Bei
Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand
- mit Zustimmung des Aufsichtsrats - einen
etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so
niedrig bemessen, wie dies nach den zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf
den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 %
des Börsenpreises betragen.
Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf 10 % des
sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals begrenzt. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert oder ausgegeben wurden.
Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der
Aktionäre nach einem wertmäßigen
Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz
Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am
Börsenkurs platziert werden, kann jeder
Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen am Markt erwerben.
- Schließlich sieht die unter Punkt 6 der
Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung vor,
das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts soll der Gesellschaft
ermöglichen, Aktien der Gesellschaft in
geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch
wird der Gesellschaft der notwendige
Handlungsspielraum eingeräumt, um sich
bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell,
flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu
können, um ihre Wettbewerbsposition zu
verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken.
Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen
oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht
werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld,
sondern (auch) in Aktien erbracht werden
sollen oder können. Da solche Akquisitionen
zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können
sie in der Regel nicht von der nur einmal
jährlich stattfindenden Hauptversammlung
beschlossen werden. Dies erfordert die erneute
Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das
der Vorstand - mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird
in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine
Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen,
wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
