DJ DGAP-HV: ORBIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: ORBIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ORBIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019
in Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2019-04-12 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ORBIS AG Saarbrücken ISIN DE0005228779
WKN 522877 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre herzlich zur
ordentlichen Hauptversammlung am *Mittwoch, den
29.05.2019, 10.30 Uhr*, in das E-Werk Saarbrücken,
Dr.-Tietz-Str. 14 (auf den Saarterrassen), 66115
Saarbrücken, ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der ORBIS AG, des gebilligten
Konzernabschlusses, der Lageberichte der ORBIS
AG und des Konzerns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuches (HGB)*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung vorgesehen, weil der
Aufsichtsrat der ORBIS AG den Jahresabschluss
und den Konzernabschluss durch Beschluss vom
21.03.2019 bereits gebilligt hat. Der
Jahresabschluss der ORBIS AG ist damit nach
Maßgabe von § 172 AktG festgestellt.
Diese Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos per
einfacher Post eine Abschrift der Unterlagen
zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der ORBIS AG aus dem abgelaufenen
Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 7.609.684,74 EUR
wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn: 7.609.684,74 EUR
Ausschüttung einer 1.416.202,72 EUR
Dividende von 0,16 EUR je
Stückaktie:
Gewinnvortrag: 6.193.482,02 EUR
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt
die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar
oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die
gemäß § 71b AktG jeweils nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur ordentlichen
Hauptversammlung am 29.05.2019 kann sich die
Zahl der dividendenberechtigten Aktien
vermindern oder erhöhen, wenn weitere eigene
Aktien erworben oder veräußert werden. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung bei
unveränderter Ausschüttung von 0,16 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie ein
angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, RSM GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft,
Georg-Glock-Straße 4, D-40474 Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2014, über die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre sowie über eine
entsprechende Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung vom 28.05.2014
erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 5
Abs. 4 der Satzung das Grundkapital der
Gesellschaft einmal oder mehrmalig gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu
4.573.875,00 EUR durch Ausgabe von bis zu
4.573.875 Stück neuen Stammstückaktien
(Genehmigtes Kapital 2014) zu erhöhen, läuft am
27.06.2019 aus. Von dieser Ermächtigung wurde
bisher kein Gebrauch gemacht. Sie soll durch
eine neue, auf fünf Jahre befristete
Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
*a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2014*
Die in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 27.06.2019 durch Ausgabe von bis zu
4.573.875 Stück neuen Stammstückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmalig, insgesamt um bis zu 4.573.875,00 EUR
zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden des
nachfolgend unter lit. b) und c) beschlossenen
neuen Genehmigten Kapitals 2019 durch
Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
*b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2019*
Der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren
von der Eintragung dieser Ermächtigung in das
Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.573.875
Stück neuen, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu
4.573.875,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019).
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der
§§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu
begeben;
- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert oder ausgegeben wurden;
- sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung
von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen erfolgt.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der
Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere des
Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
*c) Satzungsänderung*
§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird
wie folgt neu gefasst:
'(4) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf
Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung
in das Handelsregister an ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu
4.573.875 Stück neuen, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu 4.573.875,00 EUR zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären ist
dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: ORBIS AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
§§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu
begeben;
- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert oder ausgegeben wurden;
- sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung
von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen erfolgt.
Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der
Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere des
Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 und -
falls das Genehmigte Kapital 2019 bis zum
Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt worden ist - nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre*
Zum Erwerb eigener Aktien benötigt die
Gesellschaft - soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen - eine besondere
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die
von der Hauptversammlung am 28.05.2014
beschlossene Ermächtigung am 27.05.2019
ausläuft, soll die Gesellschaft erneut zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
ermächtigt werden. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
kann die Ermächtigung für die Dauer von bis zu
5 Jahren erteilt werden. Wie auch in der
Gesetzesbegründung ausgeführt, soll durch eine
für 5 Jahre geltende Ermächtigung künftig
vermieden werden, dass die Vorratsermächtigung
alljährlich von der Hauptversammlung zu
erneuern ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
1. Die von der Hauptversammlung am 28.05.2014
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien wird mit
Wirksamwerden der nachfolgenden
Ermächtigung aufgehoben, soweit von der
Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht
worden ist.
2. Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
28.05.2024 eigene Aktien im Umfang von bis
zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder ihr
nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen. Der Erwerb ist
ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft
im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in
Höhe der Aufwendungen für den Erwerb
bilden konnte, ohne das Grundkapital oder
eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende
Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung
an die Aktionäre verwandt werden darf, und
wenn auf die zu erwerbenden Aktien der
Ausgabebetrag voll geleistet ist. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zweck des
Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für
einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
a) über die Börse oder b) durch ein an
alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot bzw. mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots.
a) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um
nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein an alle
Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot oder über eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des Angebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Verkaufsangebots um
nicht mehr als 20 % über- oder
unterschreiten.
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots nicht unerhebliche
Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, kann das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den
arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor der
öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Volumen kann begrenzt werden. Sofern
die Anzahl der angedienten bzw.
angebotenen Aktien die Anzahl der zum
Erwerb vorgesehenen Aktien
übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw.
die Annahme nach Quoten im Verhältnis
der jeweils angedienten bzw.
angebotenen Aktien; das Recht der
Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis
ihrer Beteiligungsquoten anzudienen,
wird insoweit ausgeschlossen. Ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum
Erwerb angedienter bzw. angebotener
Aktien je Aktionär kann vorgesehen
werden. Das öffentliche Kaufangebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots kann weitere
Bedingungen vorsehen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
oder aufgrund einer früher erteilten
Ermächtigung erworben wurden, zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken zu
verwenden, insbesondere zu folgenden:
a) Sie können auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre veräußert
werden, wenn die Veräußerung
gegen Barzahlung zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft nicht
wesentlich unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenpreis im
Sinne der vorstehenden Regelung gilt
dabei der arithmetische Mittelwert
der Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten fünf Börsenhandelstagen
vor der Veräußerung der Aktien.
Diese Ermächtigung nach Ziffer 3 a)
gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
S. 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben wurden.
b) Sie können gegen Sachleistung
veräußert werden, vor allem um
sie Dritten bei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: ORBIS AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Unternehmenszusammenschlüssen, beim
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder anderen
Vermögensgegenständen anzubieten.
c) Sie können als Belegschaftsaktien
Mitarbeitern der Gesellschaft
und/oder der mit der Gesellschaft im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen zum Erwerb angeboten
werden.
d) Sie können in Erfüllung der
Aktienbezugsrechte aus den
Aktienoptions- bzw.
Beteiligungsprogrammen der
Gesellschaft an Mitarbeiter der
Gesellschaft sowie an Mitarbeiter der
verbundenen Unternehmen gem. §§ 15
ff. AktG, an den Vorstand der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung von mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen
übertragen werden. Soweit die
erworbenen Aktien in Erfüllung der
Aktienbezugsrechte aus den
Aktienoptions- bzw.
Beteiligungsprogrammen der
Gesellschaft dem Vorstand übertragen
werden sollen, liegt die
Zuständigkeit beim Aufsichtsrat.
4. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auf die eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den Ermächtigungen unter Ziffer
3 verwendet werden.
5. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund
der Ermächtigung nach Ziffer 2 oder
aufgrund einer früher erteilten
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der
Gesellschaft einzuziehen, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann
abweichend davon bestimmen, dass das
Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen
bei der Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs.
3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem
Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung ermächtigt.
6. Die Ermächtigungen gemäß den Ziffern
3 und 5 können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam
ausgeübt werden.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG*
Derzeit ist der Vorstand bis zum 27.06.2019 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmalig gegen Bar- oder
Sacheinlagen um insgesamt bis zu 4.573.875,00 EUR durch
Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück neuen
Stammstückaktien zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung
wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Die bestehende
Ermächtigung soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt
werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch
Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück neuen, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu
4.573.875,00 EUR zu erhöhen, soll der Gesellschaft vor
allem den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen,
um sich jederzeit und gemäß der entsprechenden
Marktlage flexibel Eigenkapital zu verschaffen oder
Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen einsetzen zu
können.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 ist
den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in den
nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:
- Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden
können, soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu,
dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne
den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrags würde insbesondere bei
einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die
technische Durchführung der Kapitalerhöhung
erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
- Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden,
das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um neue Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundener Gesellschaften auszugeben. Die
Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der
Identifikation der Mitarbeiter mit dem
Unternehmen und soll die Motivation und die
Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft
steigern. Um den Mitarbeitern neue Aktien zum
Erwerb anbieten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese neuen
Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.
- Darüber hinaus soll der Vorstand die
Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu
einem Betrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich unterschreitet.
Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in
die Lage, auch kurzfristig einen eventuellen
Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise
Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein
sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit-
als auch kostenintensive Durchführung des
Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine
Platzierung nahe am Börsenpreis, d.h. ohne den
bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Bei
Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand
- mit Zustimmung des Aufsichtsrats - einen
etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so
niedrig bemessen, wie dies nach den zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf
den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 %
des Börsenpreises betragen.
Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf 10 % des
sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals begrenzt. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert oder ausgegeben wurden.
Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der
Aktionäre nach einem wertmäßigen
Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz
Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am
Börsenkurs platziert werden, kann jeder
Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen am Markt erwerben.
- Schließlich sieht die unter Punkt 6 der
Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung vor,
das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts soll der Gesellschaft
ermöglichen, Aktien der Gesellschaft in
geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch
wird der Gesellschaft der notwendige
Handlungsspielraum eingeräumt, um sich
bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell,
flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu
können, um ihre Wettbewerbsposition zu
verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken.
Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen
oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht
werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld,
sondern (auch) in Aktien erbracht werden
sollen oder können. Da solche Akquisitionen
zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können
sie in der Regel nicht von der nur einmal
jährlich stattfindenden Hauptversammlung
beschlossen werden. Dies erfordert die erneute
Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das
der Vorstand - mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird
in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine
Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen,
wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: ORBIS AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 berichten. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es, aufgrund einer höchstens 5 Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand war zuletzt durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28.05.2014 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt worden. Diese Ermächtigung hat der Vorstand teilweise ausgenutzt. Er wird der Hauptversammlung am 29.05.2019 über den aktuellen Stand des Erwerbs eigener Aktien berichten. Da die derzeitige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 27.05.2019 ausläuft, soll sie, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht worden ist, durch die vorgeschlagene neue Ermächtigung mit Laufzeit bis zum 28.05.2024 ersetzt werden. Der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung sieht deshalb vor, den Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu ermächtigen. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Erwerb eigener Aktien auf der Grundlage dieser Ermächtigung darf nicht dem Zweck des Handels in eigenen Aktien oder der kontinuierlichen Kurspflege dienen. Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gem. § 53a AktG zu wahren. Diesem Erfordernis wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erworben werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienzahl übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme der Angebote unter Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre nicht nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten, sondern nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch im Besitz hat oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 HGB vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien bilden kann, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwendet werden darf. Die eigenen Aktien, welche die Gesellschaft erwirbt, können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen beiden Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der Aktien das aus § 53 a AktG folgende Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an die Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts vornehmen kann, wenn die Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien. Im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern und somit die Attraktivität der Aktie der Gesellschaft als Anlageobjekt zu steigern. Zudem soll die Gesellschaft dadurch in die Lage versetzt werden, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen ohne zeit- und kostenaufwändige Abwicklung von Bezugsrechten schnell und flexibel reagieren zu können. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der gesetzlichen Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, wobei auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen sind, die seit Erteilung dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die mögliche Verwässerung der Beteiligungsquote hält sich daher von vornherein im gesetzlichen Rahmen. Zudem dürfen die erworbenen eigenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird zum einen sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist und zum andern wird dem Bedürfnis der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz ihrer Anteile Rechnung getragen. Der Vorstand wird - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bestrebt sein, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Den Aktionären entsteht damit, auch soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquoten interessiert sind, kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit über die Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen hinzuerwerben können. Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen anzubieten. Hierdurch wird die Möglichkeit geschaffen, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen. Der nationale und internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den erforderlichen Handlungsspielraum verschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können, um die Marktposition der Gesellschaft zu stärken sowie ihre Wettbewerbsfähigkeit zu sichern und auszubauen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden auch im Falle einer solchen Veräußerung eigener Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Denn durch die Beschränkung der Erwerbsermächtigung auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft ist zugleich sichergestellt, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien in der Regel am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: ORBIS AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Aktionäre den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung sieht darüber hinaus die Möglichkeit vor, die erworbenen eigenen Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben. Um den Mitarbeitern eigene Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden. Belegschaftsaktien sind nach wie vor ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und -motivation. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien kann ferner als ein Instrument zur flexibleren und stärker am Ergebnis der Gesellschaft orientierten Ausgestaltung der Vergütungsstrukturen dienen. Es liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, dass neben dem für diese Zwecke vorgesehenen genehmigten Kapital eine weitere Grundlage für die Ausgabe von Belegschaftsaktien zur Verfügung steht, die weniger zeit- und kostenaufwändig als eine Kapitalerhöhung ist. Daneben soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit der Vorstand selbst betroffen ist, der Aufsichtsrat, zudem ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch zur Erfüllung von auf Grundlage von Aktienoptions- bzw. Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft gewährten Bezugsrechten zu verwenden. Durch die Möglichkeit, auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung auch Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptions- bzw. Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft zu verwenden, ohne zu diesem Zweck ggf. bedingtes Kapital in Anspruch nehmen zu müssen, werden keine zusätzlichen Belastungen der Aktionäre durch eine mögliche Verwässerung verursacht. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien zur Bedienung der Aktienoptionen aus einem Aktienoptionsprogramm kann zudem wirtschaftlich sinnvoller und kostengünstiger sein als die Durchführung einer Kapitalerhöhung und schafft insbesondere mehr Flexibilität. Die Ermächtigung des Vorstands, bzw. des Aufsichtsrats, soweit Aktienoptionen des Vorstands zu bedienen sind, liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Schließlich sollen die erworbenen eigenen Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon wird der Vorstand aber auch ermächtigt, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gem. § 8 Abs. 3 AktG. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen. Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten soll auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund von früher erteilten Ermächtigungsbeschlüssen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und verschafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 9.147.750 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien der Gesellschaft mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar und mittelbar 296.483 Stück eigene Aktien. Die eigenen Aktien vermitteln keine Stimmrechte. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 8.851.267 Stück. *Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts, Nachweisstichtag und Bedeutung des Nachweisstichtags* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind), also bis zum Ablauf des *22.05.2019 (24.00 Uhr MESZ)*, bei der Gesellschaft angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erfolgen, die sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den *08.05.2019 (0.00 Uhr MESZ)*, sog. *Nachweisstichtag*, bezieht. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse zugehen: ORBIS AG c/o HVBEST Event-Service GmbH Mainzer Straße 180 66121 Saarbrücken Telefax: +49 (0) 681/9 26 29 - 29 E-Mail: jutta.blum@hvbest.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie für die Ausübung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach dem Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die jeweiligen depotführenden Institute werden die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an die vorstehend genannte Adresse übersenden. *Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Sofern das Stimmrecht weder durch ein Kreditinstitut noch durch ein einem Kreditinstitut nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG ausgeübt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären von ihren Depotbanken zugesandt wird und steht zudem im Internet unter der Adresse www.orbis.de im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Die Bevollmächtigung kann durch Vorlage der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch vorherige Übermittlung der Vollmacht per Post, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum *28.05.2019 (17.00 Uhr MESZ) - bei der Gesellschaft eingehend -* an folgende Adresse nachgewiesen werden: ORBIS AG Investor Relations z. H. Frau Dr. Stürmer Nell-Breuning-Allee 3-5 66115 Saarbrücken Telefax: +49 (0) 681/9924 - 491 E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: ORBIS AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Zusätzlich bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erteilen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu bestellen ist. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten sie von ihrer Depotbank entsprechende Formulare für die Erteilung der Vollmachten und der Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Sofern der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, sind diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Soweit keine oder keine eindeutige Weisung zu einem Punkt der Tagesordnung erteilt wird, wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, über die einzelnen Tagesordnungspunkte weisungsgemäß abzustimmen. Die Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind zusammen mit der Eintrittskarte postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum *28.05.2019 (17.00 Uhr MESZ) - bei der Gesellschaft eingehend -* an folgende Adresse zu übermitteln: ORBIS AG Investor Relations z. H. Frau Dr. Stürmer Nell-Breuning-Allee 3-5 66115 Saarbrücken Telefax: +49 (0) 681/9924 - 491 E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter stehen den Aktionären auch im Internet unter www.orbis.de im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung finden die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.orbis.de im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung'. *Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG* *Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (ORBIS AG, Vorstand, Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum *28.04.2019 (24.00 Uhr MESZ)*, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG). Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden *-* soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden *-* unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.orbis.de im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. *Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG* Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern stellen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: ORBIS AG Investor Relations z.H. Frau Dr. Stürmer Nell-Breuning-Allee 3-5 66115 Saarbrücken Telefax: +49 (0) 681/9924 - 491 E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf ihrer Internetseite unter www.orbis.de im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens zum *14.05.2019 (24.00 Uhr MESZ)*, unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht. Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten vorstehende Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer den in § 126 Abs. 2 S. 1 AktG genannten Fällen auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort (bei juristischen Personen die Firma und den Sitz) des Vorgeschlagenen enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält (§§ 127 Satz 3, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). *Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG* In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Nach § 20 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen. *Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG* Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter www.orbis.de im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung'. *Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG* Von der Einberufung der Hauptversammlung an stehen insbesondere nachstehende Unterlagen zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft www.orbis.de im Bereich 'Investor Relations/Finanzberichte' bzw. im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' zur Verfügung: - Jahresabschluss und Lagebericht der ORBIS AG für das Geschäftsjahr 2018, Konzernabschluss und Lagebericht des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018, Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 und erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB (Tagesordnungspunkt 1) - Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns (Tagesordnungspunkt 2) - Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG - Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Diese Unterlagen werden außerdem während der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per
einfacher Post zugesandt.
Darüber hinaus sind über die oben genannte
Internetseite der Gesellschaft die weiteren
Informationen im Sinne von § 124a AktG zugänglich.
*Information zum Datenschutz für Aktionäre und
Aktionärsvertreter*
Die ORBIS AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name
und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl und Nummer der Eintrittskarte; ggf. Name,
Vorname und Anschrift eines vom Aktionär benannten
Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden
Datenschutzgesetze, um den Aktionären und
Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen
der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die
Teilnahme der Aktionäre und Aktionärsvertreter an der
Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Verantwortlicher für die Verarbeitung ist die ORBIS AG.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das
Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c)
Datenschutzgrundverordnung.
Die Dienstleister der ORBIS AG, welche zum Zwecke der
Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden,
erhalten von der ORBIS AG nur solche personenbezogenen
Daten, welche für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die
Daten ausschließlich nach Weisung der ORBIS AG.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der
gesetzlichen Pflichten gespeichert und
anschließend gelöscht.
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben in Bezug auf
die Verarbeitung personenbezogener Daten unter den
gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges
Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der
Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein
Recht auf Datenübertragung gemäß den Artikeln 12
bis 33 der Datenschutzgrundverordnung. Diese Rechte
können gegenüber der ORBIS AG über die E-Mail-Adresse
datenschutz@orbis.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht
werden:
ORBIS AG
Nell-Breuning-Allee 3-5
66115 Saarbrücken
Dr. Sabine Stürmer
Telefon: 0681/ 99 24 - 605
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein
Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden
nach Art. 77 Datenschutzgrundverordnung zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der ORBIS AG
ist zu erreichen unter:
DATENSCHUTZ-CONSULT.DE
Dr. Mark Bedner
Frühlingstr. 8
66424 Homburg
E-Mail: info@datenschutz-consult.de
Saarbrücken, im April 2019
*ORBIS AG*
_Der Vorstand_
2019-04-12 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: ORBIS AG
Nell-Breuning-Allee 3-5
66115 Saarbrücken
Deutschland
E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de
Internet: http://www.orbis.de
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
799573 2019-04-12
(END) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
© 2019 Dow Jones News