DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-12 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Haselünne Wertpapierkennnummer (WKN) 520 160 International Securities Identification Number (ISIN) DE0005201602 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 22. Mai 2019, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), in der Glashalle im Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) am 19. März 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetadresse www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/ zugänglich und werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 10.421.712,00 wie folgt zu verwenden: a) Zahlung einer Dividende EUR von EUR 0,28 je 2.630.233,48 dividendenberechtigter Stammaktie für das Geschäftsjahr 2018 und b) Vortrag des verbleibenden EUR Betrages in Höhe von 7.791.478,52 auf neue Rechnung. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 206.309 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,28 je dividendenberechtigter Stammaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 27. Mai 2019, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. 5. *Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen* Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen gemäß §§ 115 Abs. 7, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2019 und 2020 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt. Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden. 6. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Die Amtszeit aller amtierenden Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, also mit Beendigung der Hauptversammlung am 22. Mai 2019, so dass die Anteilseignervertreter in dieser Hauptversammlung neu gewählt werden müssen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes und § 8 Abs. 1 der Satzung nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, aus insgesamt sechs Mitgliedern - davon vier von der Hauptversammlung zu wählende Anteilseignervertreter und zwei Arbeitnehmervertreter - zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor, a) Herrn Uwe Bergheim, wohnhaft in Düsseldorf, Deutschland, selbständiger Unternehmensberater, b) Herrn Hendrik H. van der Lof, wohnhaft in Almelo, Niederlande, Geschäftsführer der Via Finis Invest B.V., Almelo, Niederlande, c) Herrn Frank Schübel, wohnhaft in Gräfelfing, Deutschland, Geschäftsführer der TEEKANNE Holding GmbH, Düsseldorf, Deutschland, als persönlich haftende Gesellschafterin der TEEKANNE GmbH & Co. KG, Düsseldorf, Deutschland, d) Herrn Daniël M.G. van Vlaardingen, wohnhaft in Hilversum, Niederlande, Geschäftsführer der Monolith Investment Management B.V., Amsterdam, Niederlande, mit Wirkung ab Beendigung der für den 22. Mai 2019 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat für die Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt. *Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG* a) Herr Uwe Bergheim: Herr Uwe Bergheim ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. b) Herr Hendrik H. van der Lof: Herr Hendrik H. van der Lof ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr van der Lof ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Monolith N.V., Amsterdam, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats) - TIIN Buy-Out & Growth Fund B.V., Naarden, Niederlande (Vorsitzender des Aufsichtsrats) c) Herr Frank Schübel: Herr Frank Schübel ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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April 12, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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d) Herr Daniël M.G. van Vlaardingen: Herr Daniël M.G. van Vlaardingen ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. *Angaben zu Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)* a) Herr Uwe Bergheim: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Uwe Bergheim und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und ihren Konzernunternehmen, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und sonstigen wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 DCGK empfohlen wird. b) Herr Hendrik H. van der Lof: Herr Hendrik H. van der Lof ist Mitglied des Aufsichtsrats der niederländischen Investmentgesellschaft Monolith N.V., einem Unternehmen der Monolith-Investmentgruppe, Amsterdam, Niederlande. Die Stichting Administratiekantoor Monolith, Amsterdam, Niederlande, und die Monolith N.V., Amsterdam, Niederlande, halten aktuell indirekt bzw. direkt rund 10 % der stimmberechtigten Aktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Zwischen Herrn Hendrik H. van der Lof und der Monolith N.V. als direkt wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligtem Aktionär bestehen daher persönliche und geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn Hendrik H. van der Lof und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und ihren Konzernunternehmen, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und sonstigen wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 DCGK empfohlen wird. c) Herr Frank Schübel: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Frank Schübel und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und ihren Konzernunternehmen, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und sonstigen wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 DCGK empfohlen wird. Herr Frank Schübel war Vorstandssprecher der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und ist mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2017 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden. Unter Beachtung von § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG wurde er auf Vorschlag von Aktionären, die seinerzeit mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft hielten, sowie auf weiteren Vorschlag des Aufsichtsrats, der sich diesen Aktionärswahlvorschlag zu eigen gemacht hatte, in der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2017 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen und zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Zum Datum des Amtsbeginns seiner vorgeschlagenen Wiederwahl als Aufsichtsratsmitglied ist die gesetzlich vorgesehene zweijährige Karenzzeit (sogenannte 'Cooling off'-Periode) für die Mitgliedschaft früherer Vorstandsmitglieder im Aufsichtsrat (§ 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG) demnach bereits abgelaufen. d) Herr Daniël M.G. van Vlaardingen: Herr Daniël M.G. van Vlaardingen ist Geschäftsführer der niederländischen Investmentgesellschaft Monolith Investment Management B.V., einem Unternehmen der Monolith-Investmentgruppe, Amsterdam, Niederlande. Die Stichting Administratiekantoor Monolith, Amsterdam, Niederlande, und die Monolith N.V., Amsterdam, Niederlande, halten aktuell indirekt bzw. direkt rund 10 % der stimmberechtigten Aktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Zwischen Herrn Daniël M.G. van Vlaardingen und der Stichting Administratiekantoor Monolith sowie der Monolith N.V. als indirekt bzw. direkt wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären bestehen daher persönliche und geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn Daniël M.G. van Vlaardingen und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und ihren Konzernunternehmen, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und sonstigen wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 DCGK empfohlen wird. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. *Angaben zu Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und weitere Angaben* Von den vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt insbesondere Herr Hendrik H. van der Lof aufgrund seines akademischen Werdegangs und seiner langjährigen beruflichen Praxis die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung und genügt als unabhängiger Finanzexperte in der ihm zugedachten Funktion als Vorsitzender des Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 DCGK die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl vorzunehmen. Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin überein, dass in der Sitzung des Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung am 22. Mai 2019 vorgeschlagen werden soll, Herrn Uwe Bergheim zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unter www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/ zugänglich. 7. *Beschlussfassung über eine Änderung von § 19 der Satzung* Die derzeitige Satzungsregelung in § 19 Abs. 3 führt dazu, dass auch Beschlüsse zur Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden können, während das Aktiengesetz in § 103 Abs. 1 Satz 2 AktG im Falle einer fehlenden Satzungsregelung für eine solche Abberufung eine Mehrheit verlangt, die mindestens drei Viertel der abgegeben Stimmen umfasst. Da eine gegen den Willen des Betroffenen erfolgende Mandatsbeendigung durch entsprechende Beschlussfassung der Hauptversammlung ein erhebliches Gestaltungsrecht darstellt, erachten Vorstand und Aufsichtsrat eine qualifizierte Mehrheit, wie es das Gesetz auch grundsätzlich hierfür vorsieht, für angemessen. Beschlüsse betreffend die vorzeitige Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern sollen daher einer qualifizierten Mehrheit bedürfen, wie es das Aktiengesetz in § 103 Abs. 1 Satz 2 vorsieht. Des Weiteren sollen im Hinblick auf Beschlüsse der Hauptversammlung zur Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat in § 19 Abs. 5 der Satzung klargestellt werden, dass eine Stichwahl auch dann stattfindet, wenn im ersten Wahlgang lediglich zwei Personen zur Wahl standen, und dass bei einer etwaig notwendig gewordenen Stichwahl die relative Mehrheit entscheidet, sofern keine gleiche Stimmenzahl vorliegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) § 19 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: '(3) Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Ausgenommen
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April 12, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
hiervon sind Beschlüsse betreffend die vorzeitige Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern sowie für die Änderung, Ergänzung oder Aufhebung dieses Satzes 3; hierfür ist eine Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst, erforderlich.' b) § 19 Abs. 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: '(5) Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl unter den Personen statt, die die beiden höchsten Stimmenzahlen erhalten haben. Eine solche Stichwahl findet auch statt, wenn im ersten Wahlgang lediglich zwei Personen zur Wahl standen. Bei der Stichwahl entscheidet die höchste Stimmenzahl (relative Mehrheit), bei gleicher Stimmenzahl entscheidet das Los, das durch den Vorsitzenden der Hauptversammlung zu ziehen ist.' 8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung* Das durch die Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Genehmigte Kapital 2014 läuft am 21. Mai 2019 aus. Um diesbezüglich der Gesellschaft auch zukünftig wieder eine Flexibilität zu gewährleisten, soll ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von 40 % des bestehenden Grundkapitals geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2024 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 9.984.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: - für Spitzenbeträge, - zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen, - um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens jedoch mit einem auf diese insgesamt entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.496.000,00, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben, - um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände, - wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauch von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Die vorstehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist insgesamt auf einen Betrag von zehn vom Hundert des Grundkapitals beschränkt, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschritten werden darf. Auf die vorgenannte Grenze von zehn vom Hundert sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen') ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der genehmigten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG ermächtigt, nach jeder Ausübung des Genehmigten Kapitals 2019 oder jedem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. b) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2024 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 9.984.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: - für Spitzenbeträge, - zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen, - um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens jedoch mit einem auf diese insgesamt entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.496.000,00, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben, - um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände, - wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauch von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Die vorstehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
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