DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 22.05.2019 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-12 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Haselünne Wertpapierkennnummer
(WKN) 520 160
International Securities Identification Number (ISIN) DE0005201602
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere
Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 22. Mai 2019,
10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
in der Glashalle im Hannover Congress Centrum,
Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des
zusammengefassten Lageberichts für die Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §
289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
am 19. März 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den
Konzernabschluss gebilligt.
Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung
des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist
deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die
übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von
der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns -
einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die
Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/
zugänglich und werden in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das
Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 10.421.712,00 wie folgt
zu verwenden:
a) Zahlung einer Dividende EUR
von EUR 0,28 je 2.630.233,48
dividendenberechtigter
Stammaktie für das
Geschäftsjahr 2018
und
b) Vortrag des verbleibenden EUR
Betrages in Höhe von 7.791.478,52
auf neue Rechnung.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder
mittelbar gehaltenen 206.309 eigenen Aktien, die gemäß
§ 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird
bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,28 je
dividendenberechtigter Stammaktie der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die
Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 27. Mai 2019,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der
Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
5. *Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019, des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers
für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses, vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum
Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019, zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des
Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2019 sowie zum
Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von
zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen gemäß §§
115 Abs. 7, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im
Geschäftsjahr 2019 und 2020 bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung bestellt.
Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16
Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014
erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden
Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit aller amtierenden Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat endet mit der Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018 beschließt, also mit Beendigung
der Hauptversammlung am 22. Mai 2019, so dass die
Anteilseignervertreter in dieser Hauptversammlung neu
gewählt werden müssen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 des
Drittelbeteiligungsgesetzes und § 8 Abs. 1 der Satzung nach
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 beschließt, aus insgesamt sechs
Mitgliedern - davon vier von der Hauptversammlung zu
wählende Anteilseignervertreter und zwei
Arbeitnehmervertreter - zusammen. Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor,
a) Herrn Uwe Bergheim, wohnhaft in
Düsseldorf, Deutschland, selbständiger
Unternehmensberater,
b) Herrn Hendrik H. van der Lof, wohnhaft in
Almelo, Niederlande, Geschäftsführer der
Via Finis Invest B.V., Almelo,
Niederlande,
c) Herrn Frank Schübel, wohnhaft in
Gräfelfing, Deutschland, Geschäftsführer
der TEEKANNE Holding GmbH, Düsseldorf,
Deutschland, als persönlich haftende
Gesellschafterin der TEEKANNE GmbH & Co.
KG, Düsseldorf, Deutschland,
d) Herrn Daniël M.G. van Vlaardingen,
wohnhaft in Hilversum, Niederlande,
Geschäftsführer der Monolith Investment
Management B.V., Amsterdam, Niederlande,
mit Wirkung ab Beendigung der für den 22. Mai 2019
einberufenen ordentlichen Hauptversammlung als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat für die Amtszeit
zu wählen, die mit Beendigung der Hauptversammlung endet,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2023 beschließt.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG*
a) Herr Uwe Bergheim:
Herr Uwe Bergheim ist nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
b) Herr Hendrik H. van der Lof:
Herr Hendrik H. van der Lof ist nicht
Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten.
Herr van der Lof ist Mitglied in
folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Monolith N.V., Amsterdam, Niederlande
(Mitglied des Aufsichtsrats)
- TIIN Buy-Out & Growth Fund B.V.,
Naarden, Niederlande (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
c) Herr Frank Schübel:
Herr Frank Schübel ist nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: -2-
d) Herr Daniël M.G. van Vlaardingen:
Herr Daniël M.G. van Vlaardingen ist
nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
*Angaben zu Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK)*
a) Herr Uwe Bergheim:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen zwischen Herrn Uwe Bergheim und
der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
und ihren Konzernunternehmen, den Organen
der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
und sonstigen wesentlich an der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionären keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren
Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 DCGK
empfohlen wird.
b) Herr Hendrik H. van der Lof:
Herr Hendrik H. van der Lof ist Mitglied
des Aufsichtsrats der niederländischen
Investmentgesellschaft Monolith N.V.,
einem Unternehmen der
Monolith-Investmentgruppe, Amsterdam,
Niederlande. Die Stichting
Administratiekantoor Monolith, Amsterdam,
Niederlande, und die Monolith N.V.,
Amsterdam, Niederlande, halten aktuell
indirekt bzw. direkt rund 10 % der
stimmberechtigten Aktien der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.
Zwischen Herrn Hendrik H. van der Lof und
der Monolith N.V. als direkt wesentlich
an der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft beteiligtem Aktionär
bestehen daher persönliche und
geschäftliche Beziehungen im Sinne der
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Im Übrigen
bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats zwischen Herrn Hendrik H.
van der Lof und der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft und ihren
Konzernunternehmen, den Organen der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und
sonstigen wesentlich an der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionären keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren
Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 DCGK
empfohlen wird.
c) Herr Frank Schübel:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen zwischen Herrn Frank Schübel und
der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
und ihren Konzernunternehmen, den Organen
der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
und sonstigen wesentlich an der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionären keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren
Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 DCGK
empfohlen wird.
Herr Frank Schübel war Vorstandssprecher
der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
und ist mit Wirkung zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai
2017 aus dem Vorstand der Gesellschaft
ausgeschieden. Unter Beachtung von § 100
Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG wurde er auf
Vorschlag von Aktionären, die seinerzeit
mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an
der Gesellschaft hielten, sowie auf
weiteren Vorschlag des Aufsichtsrats, der
sich diesen Aktionärswahlvorschlag zu
eigen gemacht hatte, in der ordentlichen
Hauptversammlung am 19. Mai 2017 zur Wahl
in den Aufsichtsrat vorgeschlagen und zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Zum
Datum des Amtsbeginns seiner
vorgeschlagenen Wiederwahl als
Aufsichtsratsmitglied ist die gesetzlich
vorgesehene zweijährige Karenzzeit
(sogenannte 'Cooling off'-Periode) für
die Mitgliedschaft früherer
Vorstandsmitglieder im Aufsichtsrat (§
100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG) demnach
bereits abgelaufen.
d) Herr Daniël M.G. van Vlaardingen:
Herr Daniël M.G. van Vlaardingen ist
Geschäftsführer der niederländischen
Investmentgesellschaft Monolith
Investment Management B.V., einem
Unternehmen der
Monolith-Investmentgruppe, Amsterdam,
Niederlande. Die Stichting
Administratiekantoor Monolith, Amsterdam,
Niederlande, und die Monolith N.V.,
Amsterdam, Niederlande, halten aktuell
indirekt bzw. direkt rund 10 % der
stimmberechtigten Aktien der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.
Zwischen Herrn Daniël M.G. van
Vlaardingen und der Stichting
Administratiekantoor Monolith sowie der
Monolith N.V. als indirekt bzw. direkt
wesentlich an der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären
bestehen daher persönliche und
geschäftliche Beziehungen im Sinne der
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Im Übrigen
bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats zwischen Herrn Daniël M.G.
van Vlaardingen und der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft und ihren
Konzernunternehmen, den Organen der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und
sonstigen wesentlich an der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionären keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren
Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 DCGK
empfohlen wird.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben
sowie die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK
beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben
die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK
vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
*Angaben zu Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) und weitere Angaben*
Von den vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt insbesondere Herr
Hendrik H. van der Lof aufgrund seines akademischen
Werdegangs und seiner langjährigen beruflichen Praxis die
gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1
AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den
Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung und genügt
als unabhängiger Finanzexperte in der ihm zugedachten
Funktion als Vorsitzender des Finanz- und
Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den Anforderungen
gemäß Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance
Kodex.
Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit Ziffer
5.4.3 DCGK die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelwahl vorzunehmen.
Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin
überein, dass in der Sitzung des Aufsichtsrats im Anschluss
an die Hauptversammlung am 22. Mai 2019 vorgeschlagen werden
soll, Herrn Uwe Bergheim zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu wählen.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind
auf der Internetseite der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/
zugänglich.
7. *Beschlussfassung über eine Änderung von § 19 der
Satzung*
Die derzeitige Satzungsregelung in § 19 Abs. 3 führt dazu,
dass auch Beschlüsse zur Abberufung von
Aufsichtsratsmitgliedern mit einer einfachen Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst werden können, während das
Aktiengesetz in § 103 Abs. 1 Satz 2 AktG im Falle einer
fehlenden Satzungsregelung für eine solche Abberufung eine
Mehrheit verlangt, die mindestens drei Viertel der abgegeben
Stimmen umfasst. Da eine gegen den Willen des Betroffenen
erfolgende Mandatsbeendigung durch entsprechende
Beschlussfassung der Hauptversammlung ein erhebliches
Gestaltungsrecht darstellt, erachten Vorstand und
Aufsichtsrat eine qualifizierte Mehrheit, wie es das Gesetz
auch grundsätzlich hierfür vorsieht, für angemessen.
Beschlüsse betreffend die vorzeitige Abberufung von
Aufsichtsratsmitgliedern sollen daher einer qualifizierten
Mehrheit bedürfen, wie es das Aktiengesetz in § 103 Abs. 1
Satz 2 vorsieht.
Des Weiteren sollen im Hinblick auf Beschlüsse der
Hauptversammlung zur Wahl der Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat in § 19 Abs. 5 der Satzung klargestellt werden,
dass eine Stichwahl auch dann stattfindet, wenn im ersten
Wahlgang lediglich zwei Personen zur Wahl standen, und dass
bei einer etwaig notwendig gewordenen Stichwahl die relative
Mehrheit entscheidet, sofern keine gleiche Stimmenzahl
vorliegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) § 19 Abs. 3 der Satzung wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
'(3) Beschlüsse der Hauptversammlung
werden, soweit nicht zwingende
gesetzliche Vorschriften
entgegenstehen, mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst. Soweit das Gesetz eine
Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals vorschreibt, genügt
die einfache Mehrheit des
vertretenen Grundkapitals, sofern
nicht durch Gesetz eine
größere Mehrheit zwingend
vorgeschrieben ist. Ausgenommen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: -3-
hiervon sind Beschlüsse betreffend
die vorzeitige Abberufung von
Aufsichtsratsmitgliedern sowie für
die Änderung, Ergänzung oder
Aufhebung dieses Satzes 3; hierfür
ist eine Mehrheit, die mindestens
drei Viertel des bei der
Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals umfasst,
erforderlich.'
b) § 19 Abs. 5 der Satzung wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
'(5) Sofern bei Wahlen im ersten
Wahlgang die einfache
Stimmenmehrheit nicht erreicht
wird, findet eine Stichwahl unter
den Personen statt, die die beiden
höchsten Stimmenzahlen erhalten
haben. Eine solche Stichwahl findet
auch statt, wenn im ersten Wahlgang
lediglich zwei Personen zur Wahl
standen.
Bei der Stichwahl entscheidet die
höchste Stimmenzahl (relative
Mehrheit), bei gleicher Stimmenzahl
entscheidet das Los, das durch den
Vorsitzenden der Hauptversammlung
zu ziehen ist.'
8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2019 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die
entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung*
Das durch die Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Genehmigte Kapital 2014
läuft am 21. Mai 2019 aus. Um diesbezüglich der Gesellschaft
auch zukünftig wieder eine Flexibilität zu gewährleisten,
soll ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von 40 % des
bestehenden Grundkapitals geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2024 das
Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig,
insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR
9.984.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2019). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien
können auch von einem Kreditinstitut oder
mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen:
- für Spitzenbeträge,
- zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa
der Gewährung von Aktien gegen
Einbringung von Unternehmen, gegen
Einbringung von Teilen von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen oder
gegen Einbringung sonstiger
Vermögensgegenstände
einschließlich Forderungen,
- um Aktien in angemessenem Umfang,
höchstens jedoch mit einem auf diese
insgesamt entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR
2.496.000,00, an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und der Gesellschaft
nachgeordneter verbundener Unternehmen
auszugeben,
- um den Inhabern und/oder Gläubigern
von Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft unmittelbar
oder durch eine (unmittelbare oder
mittelbare)
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
begeben worden sind, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. nach Erfüllung der Wandlungs-
und/oder Optionspflichten zustände,
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4
AktG); beim Gebrauch von dieser
Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des
Bezugsrechts auf Grund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen.
Die vorstehende Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist insgesamt
auf einen Betrag von zehn vom Hundert des
Grundkapitals beschränkt, der weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung überschritten werden darf.
Auf die vorgenannte Grenze von zehn vom
Hundert sind darüber hinaus auch eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie
diejenigen Aktien, die zur Bedienung von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(zusammen im Folgenden
'Schuldverschreibungen') ausgegeben werden,
sofern die Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der genehmigten Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG
ermächtigt, nach jeder Ausübung des
Genehmigten Kapitals 2019 oder jedem Ablauf
der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.
b) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
21. Mai 2024 das Grundkapital durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stammaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig,
insgesamt jedoch höchstens um bis zu
EUR 9.984.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Den
Aktionären ist dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen
Aktien können auch von einem
Kreditinstitut oder mehreren
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge,
- zur Gewinnung von Sacheinlagen,
etwa der Gewährung von Aktien gegen
Einbringung von Unternehmen, gegen
Einbringung von Teilen von
Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen oder
gegen Einbringung sonstiger
Vermögensgegenstände
einschließlich Forderungen,
- um Aktien in angemessenem Umfang,
höchstens jedoch mit einem auf
diese insgesamt entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 2.496.000,00, an
Arbeitnehmer der Gesellschaft und
der Gesellschaft nachgeordneter
verbundener Unternehmen auszugeben,
- um den Inhabern und/oder Gläubigern
von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. den Schuldnern
von Wandlungs- und/oder
Optionspflichten aus Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft unmittelbar
oder durch eine (unmittelbare oder
mittelbare)
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
begeben worden sind, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung der Wandlungs- und/oder
Optionspflichten zustände,
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4
AktG); beim Gebrauch von dieser
Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts auf
Grund anderer Ermächtigungen nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
Die vorstehende Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: -4-
Sacheinlagen ist insgesamt auf einen
Betrag von zehn vom Hundert des
Grundkapitals beschränkt, der weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschritten werden darf. Auf die
vorgenannte Grenze von zehn vom Hundert
sind darüber hinaus auch eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, sowie diejenigen
Aktien, die zur Bedienung von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
(zusammen im Folgenden
'Schuldverschreibungen') ausgegeben
werden, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der genehmigten
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG
ermächtigt, nach jeder Ausübung des
Genehmigten Kapitals 2019 oder jedem
Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen."
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss
des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgend wiedergegebenen Bericht über
die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts,
die in dem Genehmigten Kapital 2019 enthalten sind, welches der für
den 22. Mai 2019 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung zur
Beschlussfassung vorgeschlagen wird. Dieser Bericht liegt als
Bestandteil der Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag
der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem
Aktionär übersandt.
Das unter dem Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 22. Mai
2019 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2019 soll an die Stelle des
bisher in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals
treten. Dieses bisherige Genehmigte Kapital 2014 läuft am 21. Mai
2019 aus.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2024 das Grundkapital durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um
bis zu EUR 9.984.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).
Das beantragte genehmigte Kapital soll den Vorstand unter anderem in
die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf
auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
Den Aktionären ist bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
vorbehaltlich der nachstehend dargestellten Ermächtigungen
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch
mittelbar gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Hierbei
handelt es sich nicht um eine inhaltliche Beschränkung des
Bezugsrechts, da den Aktionären hier in gleichem Umfang Bezugsrechte
gewährt werden wie bei einem direkten Bezug.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht aus einem oder mehreren der
nachfolgend erläuterten Gründe auszuschließen.
a) Der mögliche Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein
praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu
können. Solche Spitzenbeträge können sich
abhängig vom Emissionsvolumen und der
Beteiligungshöhe der bezugsberechtigten
Aktionäre ergeben. Ohne den Ausschluss des
Bezugsrechts bezüglich der Spitzenbeträge
würde die technische Durchführung der
Kapitalmaßnahme erheblich erschwert. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
b) Die Ermächtigung, das Bezugsrecht
auszuschließen, um die neuen Aktien zur
Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der
Gewährung von Aktien gegen Einbringung von
Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
oder gegen Einbringung sonstiger
Vermögensgegenstände einschließlich
Forderungen auszugeben, soll den Vorstand in
die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der
Börse Aktien der Gesellschaft zur Verfügung
zu haben, um in geeigneten Einzelfällen
Unternehmen, die im Bereich der
Kernkompetenzen des Unternehmens tätig sind,
Teile von solchen Unternehmen oder
Beteiligungen an solchen Unternehmen oder
auch andere Vermögensgegenstände gegen
Überlassung von Aktien der Gesellschaft
erwerben zu können. Die Überlassung
neuer Aktien als Akquisitionswährung
ermöglicht es, derartige Erwerbe
liquiditätsschonend durchzuführen. Zudem
zeigt die Praxis, dass die Veräußerer
attraktiver Akquisitionsobjekte als
Gegenleistung nicht selten die
Überlassung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangen. Dabei erfordern
Akquisitions- oder andere Erwerbsvorhaben in
der Regel rasche Entscheidungen. Durch die
vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand
auf dem nationalen oder internationalen Markt
rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote
oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten
reagieren und Akquisitions- oder andere
Erwerbsgelegenheiten gegen Ausgabe von Aktien
im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre ausnutzen. Es kommt durch einen
Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmrechtsanteils der
vorhandenen Aktionäre und somit zu einem
Verwässerungseffekt. Bei Einräumung eines
Bezugsrechts wäre hingegen der Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von
Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen gegen Gewährung von
Stammaktien nicht möglich, und die damit für
die Gesellschaft und die Aktionäre
verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll,
bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich
entsprechende Akquisitions- oder andere
Erwerbsgelegenheiten konkretisieren, wird der
Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dieser
Möglichkeit der Kapitalerhöhung Gebrauch
machen soll. Er wird davon nur dann Gebrauch
machen, wenn der jeweilige Erwerb gegen
Gewährung von Aktien der Gesellschaft in
deren wohlverstandenem Interesse liegt. Nur
wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird
auch der Aufsichtsrat seine erforderliche
Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung
der Aktien der Gesellschaft einerseits und
der zu erwerbenden Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
oder sonstiger Vermögensgegenstände
einschließlich Forderungen andererseits
werden neutrale Bewertungsgutachten von
anerkannten und renommierten Dienstleistern
(beispielsweise von Wirtschaftsprüfern) sein.
Über die Einzelheiten der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der
Hauptversammlung berichten, die auf einen
etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft folgt.
c) Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, bei
einer Erhöhung des Grundkapitals das
Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft und der
Gesellschaft nachgeordneter verbundener
Unternehmen auszugeben. Die Ermächtigung soll
dem Vorstand die Möglichkeit eröffnen, den
Mitarbeitern der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft und nachgeordneter
verbundener Unternehmen Aktien der
Gesellschaft bis zu einem anteilig auf diese
entfallenden Betrag des Grundkapitals von
insgesamt höchstens EUR 2.496.000,00 zum
Erwerb anzubieten. Durch die Ausgabe von
Aktien an Mitarbeiter wird eine verstärkte
Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen
und eine erhöhte Motivation bewirkt, was dem
Unternehmen und damit auch den Aktionären der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zugute
kommt. Die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
durch die Begrenzung des möglichen
Gesamtbetrages auf höchstens EUR 2.496.000,00
angemessen gewahrt: Er entspricht zehn vom
Hundert des Grundkapitals der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Die
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Aktien können den Arbeitnehmern mit einem angemessenen Nachlass gegenüber dem Marktwert überlassen werden. d) Zudem soll das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden können, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen, der besagt, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienausgaben mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann. Um dies zu erreichen, ist ein teilweiser Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Auch er hat jedoch nur einen begrenzten Umfang. e) Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauch von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Ein etwaiger Abschlag vom Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über drei Prozent, jedenfalls aber maximal bei fünf Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insoweit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und, sofern ein Stimmrecht besteht, des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre und somit zu einem Verwässerungseffekt. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierzu erforderliche Aktienzahl zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Durch eine so genannte Anrechnungsklausel wird zudem sichergestellt, dass die Volumengrenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 ohne Zutun der Hauptversammlung nur einmal ausgeschöpft werden kann. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist insgesamt auf einen Betrag von zehn vom Hundert des Grundkapitals beschränkt. Sie enthält damit zum Schutz der Aktionäre eine Beschränkung des Gesamtumfangs der Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Sie begrenzt damit die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre. Bei Abwägung der genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Es besteht derzeit kein konkretes Vorhaben, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten. *Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, also auf den 1. Mai 2019, 00:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) (sogenannter Nachweisstichtag), zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens am 15. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft c/o UniCredit Bank AG CBS51CA/GM 80311 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 5400 2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de zugehen. Nach frist- und ordnungsgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter vorgenannter Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, die der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung dienen und auch ein Vollmachtsformular (siehe dazu noch weiter unten) enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem Nachweis geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang
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des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist im Verhältnis zur Gesellschaft nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Satzung der Gesellschaft bestimmt in § 19 Abs. 2 Satz 2, dass die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der im Gesetz bestimmten Form bedürfen. Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigt werden und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst § 135 AktG unterliegt, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft daher der Textform (§ 126b BGB). Bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 889 690 655 E-Mail: berentzen@better-orange.de Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung. Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Soweit eine eindeutige und ausdrückliche Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts nur in Textform entgegen. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und steht auch unter www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen soll spätestens mit Ablauf des 21. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich. Darüber hinaus haben Aktionäre und deren Vertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Für einen Widerruf und eine Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. In diesem Fall werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. *Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG* 1. *Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, also EUR 1.248.000,00 (dies entspricht zur Zeit 480.000 Aktien), oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich, spätestens am 21. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Adresse des Vorstands lautet wie folgt: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Vorstand Ritterstraße 7 49740 Haselünne Deutschland Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/ zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. 2. *Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG* Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung können durch Aktionäre bzw. deren Vertreter in der Hauptversammlung gestellt werden, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung,
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Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG (nebst einer etwaigen
Begründung) und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG
werden einschließlich des Namens des Aktionärs und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die
Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis
zum 7. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Investor Relations
Ritterstraße 7
49740 Haselünne
Deutschland
Telefax: +49 (0) 5961 502 550
E-Mail: ir@berentzen.de
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der
Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127
AktG erfüllt sind.
3. *Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG*
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein
gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich und
grundsätzlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
4. *Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG*
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und § 131 Abs. 1 AktG,
insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung
maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen,
finden sich unter der Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/
*Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die
Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind*
Die Einberufung der Hauptversammlung, eine Erläuterung, warum zu
Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl
der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht und gegebenenfalls
zur Weisungserteilung verwendet werden können, sowie etwaige
Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG und
weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind
über die Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der
Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
*Informationen zum Datenschutz für Aktionäre*
Zur Durchführung der Hauptversammlung und um Aktionären die
Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der
Hauptversammlung zu ermöglichen, verarbeitet die Gesellschaft
personenbezogenen Daten. Darüber hinaus werden diese Daten für damit
in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer
gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten)
verwendet.
Nähere Informationen zum Datenschutz sind über die Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/
abrufbar. Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sendet diese
Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung eingeteilt in 9.600.000 nennwertlose
Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt dementsprechend 9.600.000. Diese Gesamtzahl schließt
die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung gehaltenen 206.309 eigene Aktien ein, aus denen der
Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.
Haselünne, im April 2019
*Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft*
_Der Vorstand_
2019-04-12 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Ritterstr. 7
49740 Haselünne
Deutschland
Telefon: +49 5961 5020
E-Mail: ir@berentzen.de
Internet: https://www.berentzen-gruppe.de/investoren/
ISIN: DE0005201602
WKN: 520160
Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (General
Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,
Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange
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