DJ DGAP-HV: SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2019 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SMT Scharf AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.05.2019 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2019-04-12 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
SMT Scharf AG Hamm ISIN DE0005751986 - WKN 575198
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am *Dienstag, den 21.
Mai 2019, 10:00 Uhr (MESZ), *in der *Werkstatthalle im
Maximilianpark Hamm, Alter Grenzweg 2, 59071 Hamm,
*stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts, des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar bis 31. Dezember 2018 und des Berichts des
Aufsichtsrats*
Die vorstehenden Unterlagen sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und
'Hauptversammlung' zugänglich und werden während
der Hauptversammlung ebenfalls zur Einsicht der
Aktionäre ausliegen.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine
Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2018 am 28. März 2019 gemäß §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173
Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die
Feststellung des Jahresabschlusses zu
beschließen hat, liegen damit nicht vor.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 der SMT
Scharf AG in Höhe von EUR 1.049.295,34
vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
5. *Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Köln,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu
bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Rödl &
Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Köln,
zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des
Andienungsrechts der Aktionäre*
Aufgrund der Beschlussfassung der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 besteht eine
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien. Diese Ermächtigung soll nun
ergänzt und neu gefasst werden, um auch die
Bedienung von sogenannten Share Matching-Schemes
zugunsten der Mitglieder des Vorstands und der
Geschäftsführer von Tochtergesellschaften zu
ermöglichen. Denn die bestehende Ermächtigung
sieht einen solchen Zweck nicht vor.
Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Mai
2018 soll daher aufgehoben und insgesamt neu
gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Die von der Hauptversammlung am 23. Mai
2018 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
und zur Veräußerung eigener Aktien
wird, soweit von ihr noch kein Gebrauch
gemacht wurde, aufgehoben. Zugleich wird
die Gesellschaft erneut ermächtigt, Aktien
der Gesellschaft zu erwerben. Die
Ermächtigung ist auf den Erwerb von
eigenen Aktien von insgesamt bis zu 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
beschränkt. Der Erwerb darf auch unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten
erfolgen, d.h. von Call- und/oder
Put-Optionen.
b) Als Zweck des Aktienerwerbs wird der
Handel in eigenen Aktien dabei
ausgeschlossen. Auf die erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils
bestehenden Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung wird am 22. Mai 2019 wirksam
und gilt bis zum 20. Mai 2024.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
und innerhalb der sich aus den
aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden
Grenzen unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
über die Börse oder außerhalb der
Börse, letzteres insbesondere durch ein
öffentliches Kaufangebot. Bei einem
öffentlichen Angebot kann die Gesellschaft
entweder einen Preis oder eine Preisspanne
für den Erwerb festlegen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Eröffnungskurs für die Aktien der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) am jeweiligen Handelstag
vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien
außerhalb der Börse, darf der
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen
Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um nicht
mehr als 20 % unterschreiten.
Der maßgebliche Wert ist bei einem
öffentlichen Kaufangebot der
durchschnittliche Eröffnungskurs für die
Aktien der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen vor der öffentlichen
Ankündigung des Kaufangebots. Ergeben sich
nach der Veröffentlichung eines formellen
Angebots nicht unerhebliche Abweichungen
des Börsenkurses der Aktie der
Gesellschaft gegenüber dem
maßgeblichen Wert, so kann das
Angebot angepasst werden. Im Falle der
Anpassung wird auf den durchschnittlichen
Eröffnungskurs für die Aktien der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen vor der Veröffentlichung der
Angebotsanpassung abgestellt.
Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb
der Börse in sonstiger Weise ist der
maßgebliche Wert der
durchschnittliche Eröffnungskurs für die
Aktien der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen vor dem Abschluss des
dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.
Überschreitet bei einem öffentlichen
Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des
Angebotes, erfolgt die Annahme nach
Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie
eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG erworbenen eigenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in
eigenen Aktien wieder zu veräußern.
e) Die Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien kann über die Börse
erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre
ist dabei ausgeschlossen.
f) Daneben kann die Veräußerung auch in
anderer Weise als über die Börse
vorgenommen werden, insbesondere auch
gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen
Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken
oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten. Eine Veräußerung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
außerhalb der Börse ist insbesondere
auch zulässig, sofern maximal Aktien, die
zehn vom Hundert des Grundkapitals, und
zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als
auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung veräußert werden und die
erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den
maßgeblichen Wert von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht um
mehr als 5 % (ohne Nebenkosten)
unterschreitet. Auf den Betrag von 10 %
des Grundkapitals gemäß dem
vorherigen Satz ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
aufgrund einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben
bzw. veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich geboten
ist. Als maßgeblicher Wert gilt dabei
der Durchschnitt der Eröffnungskurse für
die Aktien der Gesellschaft im
XETRA(R)-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem von der
Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor der
Veräußerung der Aktien. Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist in den
Fällen dieses lit. f) ausgeschlossen.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene
Aktien den Aktionären aufgrund eines an
alle Aktionäre gerichteten Angebots unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand kann in diesem Fall mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge
ausschließen.
Ferner dürfen die eigenen Aktien zur
Sachausschüttung an die Aktionäre
verwendet werden.
h) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser
Erwerbsermächtigung erworben werden oder
aufgrund einer früheren Ermächtigung
erworben wurden, zur Erfüllung von Rechten
von gegenwärtigen und zukünftigen
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
sowie von gegenwärtigen und zukünftigen
Mitgliedern der Geschäftsführung von
Tochtergesellschaften der Gesellschaft
(zusammen die '*Berechtigten*') auf
Übertragung von Aktien der
Gesellschaft zu verwenden, die diesen im
Rahmen von sogenannten Share
Matching-Schemes als variable Vergütung
eingeräumt wurden und werden. Soweit
eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft übertragen werden sollen,
gilt die vorstehende Ermächtigung für den
Aufsichtsrat.
Ein Share Matching-Scheme stellt sich wie
folgt dar: Die Berechtigten investieren
einen Betrag, der in dem jeweiligen Share
Matching-Scheme festgelegt wird, in Aktien
der Gesellschaft. Nach einer Haltefrist
von mindestens vier Jahren bekommen sie
die gleiche Anzahl an Aktien, die sie
gekauft haben, kostenlos dazu sowie
gegebenenfalls zusätzliche Aktien als
Ausgleich für ausgeschüttete Dividenden
sowie eine etwaige Verwässerung bei
Kapitalerhöhungen (zusammen:
'*Matching-Aktien*'). Damit sich Aktien
für das Share Matching qualifizieren
können, müssen sie von den Berechtigten
durchgängig über den im jeweiligen Share
Matching-Scheme festgelegten Zeitraum, der
mindestens vier Jahre beträgt, gehalten
werden.
Die maximal aufgrund von Share
Matching-Schemes auszugebenden
Matching-Aktien werden wir folgt
aufgeteilt:
Gegenwärtige und maximal 184.800
zukünftige Vorstände Matching-Aktien
der Gesellschaft
Gegenwärtige und 0 Matching-Aktien
zukünftige Mitarbeiter
der Gesellschaft
Gegenwärtige und maximal 92.400
zukünftige Mitglieder Matching-Aktien
der Geschäftsführung
von
Tochtergesellschaften
Gegenwärtige und 0 Matching-Aktien
zukünftige Mitarbeiter
von
Tochtergesellschaften
Die Bestimmung der Berechtigten im
Einzelnen und der Anzahl der für Share
Matching-Schemes zu qualifizierenden
Aktien sowie der darauf zu gewährenden
Matching-Aktien trifft der Vorstand bzw.,
soweit Vorstände betroffen sind, der
Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Erwerbszeiträume für Aktien, die sich für
das Share Matching-Scheme qualifizieren
können, sowie Ausübungszeiträume werden
vom Vorstand und, soweit Vorstände
betroffen sind, vom Aufsichtsrat der
Gesellschaft festgelegt. Spätester
Zeitpunkt für den Erwerb von Aktien, die
sich für Share Matching-Schemes
qualifizieren können, durch die
Berechtigten ist der 20. Mai 2022.
Erfolgsziel der Share Matching-Schemes ist
das ununterbrochene Halten von Aktien der
Gesellschaft über den im jeweiligen Share
Matching-Scheme festzulegenden oder
festgelegten Zeitraum von mindestens vier
Jahren.
i) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann
abweichend hiervon bestimmen, dass das
Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen
durch die Einziehung der Anteil der
übrigen Stückaktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht
(vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. §
237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist
in diesem Fall zur Anpassung der Angabe
der Zahl der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
j) Die Ermächtigungen unter lit. a) bis i)
können ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam
durch die Gesellschaft, aber auch durch
ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt
werden.
Die Ermächtigungen erfassen auch die
Verwendung von eigenen Aktien der
Gesellschaft, die gegebenenfalls aufgrund
früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.
k) Der Erwerb eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 1 bis 7 AktG wird durch diesen
Beschluss nicht berührt solange auf eigene
Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils
bestehenden Grundkapitals entfallen.
7. *Neuwahl zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrates endet mit Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung 2019, so dass eine
Neuwahl sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats
erforderlich ist.
Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft und § 95 AktG besteht der
Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern. Der
Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1,
sechster Fall AktG nur aus Mitgliedern zusammen,
die durch die Hauptversammlung gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Wahl des Herrn Prof. Dr. Louis Velthuis
zum Aufsichtsratsmitglied*
Herr Prof. Dr. Louis Velthuis, Jahrgang
1964, wohnhaft in Mainz,
ausgeübter Beruf: Universitätsprofessor
wird mit Wirkung zum Ablauf dieser
Hauptversammlung in den Aufsichtsrat
gewählt. Die Wahl erfolgt gemäß § 11
Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis
zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2023
beschließt.
Herr Prof. Dr. Velthuis ist seit dem 2.
Juni 2016 Mitglied im Aufsichtsrat der
Intershop Communications AG. Im
Übrigen bekleidet er keine
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht
Herr Prof. Dr. Velthuis nicht in nach
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zu der SMT Scharf AG oder
deren Konzernunternehmen, den Organen der
SMT Scharf AG oder einem wesentlich an
der SMT Scharf AG beteiligten Aktionär.
Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei Herrn
Prof. Dr. Velthuis versichert, dass er
den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
kann.
Herr Prof. Dr. Velthuis hält 1.750 Aktien
an der SMT Scharf AG.
Herr Prof. Dr. Velthuis hat mitgeteilt,
dass er im Falle seiner Wahl erneut für
das Amt des Vorsitzenden des
Aufsichtsrates zur Verfügung steht.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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