DJ DGAP-HV: SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2019 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: SMT Scharf AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.05.2019 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2019-04-12 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
SMT Scharf AG Hamm ISIN DE0005751986 - WKN 575198
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am *Dienstag, den 21.
Mai 2019, 10:00 Uhr (MESZ), *in der *Werkstatthalle im
Maximilianpark Hamm, Alter Grenzweg 2, 59071 Hamm,
*stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts, des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar bis 31. Dezember 2018 und des Berichts des
Aufsichtsrats*
Die vorstehenden Unterlagen sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und
'Hauptversammlung' zugänglich und werden während
der Hauptversammlung ebenfalls zur Einsicht der
Aktionäre ausliegen.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine
Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2018 am 28. März 2019 gemäß §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173
Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die
Feststellung des Jahresabschlusses zu
beschließen hat, liegen damit nicht vor.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 der SMT
Scharf AG in Höhe von EUR 1.049.295,34
vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
5. *Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Köln,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu
bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Rödl &
Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Köln,
zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des
Andienungsrechts der Aktionäre*
Aufgrund der Beschlussfassung der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 besteht eine
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien. Diese Ermächtigung soll nun
ergänzt und neu gefasst werden, um auch die
Bedienung von sogenannten Share Matching-Schemes
zugunsten der Mitglieder des Vorstands und der
Geschäftsführer von Tochtergesellschaften zu
ermöglichen. Denn die bestehende Ermächtigung
sieht einen solchen Zweck nicht vor.
Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Mai
2018 soll daher aufgehoben und insgesamt neu
gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Die von der Hauptversammlung am 23. Mai
2018 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
und zur Veräußerung eigener Aktien
wird, soweit von ihr noch kein Gebrauch
gemacht wurde, aufgehoben. Zugleich wird
die Gesellschaft erneut ermächtigt, Aktien
der Gesellschaft zu erwerben. Die
Ermächtigung ist auf den Erwerb von
eigenen Aktien von insgesamt bis zu 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
beschränkt. Der Erwerb darf auch unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten
erfolgen, d.h. von Call- und/oder
Put-Optionen.
b) Als Zweck des Aktienerwerbs wird der
Handel in eigenen Aktien dabei
ausgeschlossen. Auf die erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils
bestehenden Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung wird am 22. Mai 2019 wirksam
und gilt bis zum 20. Mai 2024.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
und innerhalb der sich aus den
aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden
Grenzen unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
über die Börse oder außerhalb der
Börse, letzteres insbesondere durch ein
öffentliches Kaufangebot. Bei einem
öffentlichen Angebot kann die Gesellschaft
entweder einen Preis oder eine Preisspanne
für den Erwerb festlegen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Eröffnungskurs für die Aktien der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) am jeweiligen Handelstag
vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien
außerhalb der Börse, darf der
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen
Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um nicht
mehr als 20 % unterschreiten.
Der maßgebliche Wert ist bei einem
öffentlichen Kaufangebot der
durchschnittliche Eröffnungskurs für die
Aktien der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen vor der öffentlichen
Ankündigung des Kaufangebots. Ergeben sich
nach der Veröffentlichung eines formellen
Angebots nicht unerhebliche Abweichungen
des Börsenkurses der Aktie der
Gesellschaft gegenüber dem
maßgeblichen Wert, so kann das
Angebot angepasst werden. Im Falle der
Anpassung wird auf den durchschnittlichen
Eröffnungskurs für die Aktien der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen vor der Veröffentlichung der
Angebotsanpassung abgestellt.
Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb
der Börse in sonstiger Weise ist der
maßgebliche Wert der
durchschnittliche Eröffnungskurs für die
Aktien der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen vor dem Abschluss des
dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.
Überschreitet bei einem öffentlichen
Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des
Angebotes, erfolgt die Annahme nach
Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie
eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG erworbenen eigenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in
eigenen Aktien wieder zu veräußern.
e) Die Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien kann über die Börse
erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre
ist dabei ausgeschlossen.
f) Daneben kann die Veräußerung auch in
anderer Weise als über die Börse
vorgenommen werden, insbesondere auch
gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen
Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken
oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten. Eine Veräußerung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: SMT Scharf AG: Bekanntmachung der -2-
außerhalb der Börse ist insbesondere
auch zulässig, sofern maximal Aktien, die
zehn vom Hundert des Grundkapitals, und
zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als
auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung veräußert werden und die
erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den
maßgeblichen Wert von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht um
mehr als 5 % (ohne Nebenkosten)
unterschreitet. Auf den Betrag von 10 %
des Grundkapitals gemäß dem
vorherigen Satz ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
aufgrund einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben
bzw. veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich geboten
ist. Als maßgeblicher Wert gilt dabei
der Durchschnitt der Eröffnungskurse für
die Aktien der Gesellschaft im
XETRA(R)-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem von der
Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor der
Veräußerung der Aktien. Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist in den
Fällen dieses lit. f) ausgeschlossen.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene
Aktien den Aktionären aufgrund eines an
alle Aktionäre gerichteten Angebots unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand kann in diesem Fall mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge
ausschließen.
Ferner dürfen die eigenen Aktien zur
Sachausschüttung an die Aktionäre
verwendet werden.
h) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser
Erwerbsermächtigung erworben werden oder
aufgrund einer früheren Ermächtigung
erworben wurden, zur Erfüllung von Rechten
von gegenwärtigen und zukünftigen
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
sowie von gegenwärtigen und zukünftigen
Mitgliedern der Geschäftsführung von
Tochtergesellschaften der Gesellschaft
(zusammen die '*Berechtigten*') auf
Übertragung von Aktien der
Gesellschaft zu verwenden, die diesen im
Rahmen von sogenannten Share
Matching-Schemes als variable Vergütung
eingeräumt wurden und werden. Soweit
eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft übertragen werden sollen,
gilt die vorstehende Ermächtigung für den
Aufsichtsrat.
Ein Share Matching-Scheme stellt sich wie
folgt dar: Die Berechtigten investieren
einen Betrag, der in dem jeweiligen Share
Matching-Scheme festgelegt wird, in Aktien
der Gesellschaft. Nach einer Haltefrist
von mindestens vier Jahren bekommen sie
die gleiche Anzahl an Aktien, die sie
gekauft haben, kostenlos dazu sowie
gegebenenfalls zusätzliche Aktien als
Ausgleich für ausgeschüttete Dividenden
sowie eine etwaige Verwässerung bei
Kapitalerhöhungen (zusammen:
'*Matching-Aktien*'). Damit sich Aktien
für das Share Matching qualifizieren
können, müssen sie von den Berechtigten
durchgängig über den im jeweiligen Share
Matching-Scheme festgelegten Zeitraum, der
mindestens vier Jahre beträgt, gehalten
werden.
Die maximal aufgrund von Share
Matching-Schemes auszugebenden
Matching-Aktien werden wir folgt
aufgeteilt:
Gegenwärtige und maximal 184.800
zukünftige Vorstände Matching-Aktien
der Gesellschaft
Gegenwärtige und 0 Matching-Aktien
zukünftige Mitarbeiter
der Gesellschaft
Gegenwärtige und maximal 92.400
zukünftige Mitglieder Matching-Aktien
der Geschäftsführung
von
Tochtergesellschaften
Gegenwärtige und 0 Matching-Aktien
zukünftige Mitarbeiter
von
Tochtergesellschaften
Die Bestimmung der Berechtigten im
Einzelnen und der Anzahl der für Share
Matching-Schemes zu qualifizierenden
Aktien sowie der darauf zu gewährenden
Matching-Aktien trifft der Vorstand bzw.,
soweit Vorstände betroffen sind, der
Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Erwerbszeiträume für Aktien, die sich für
das Share Matching-Scheme qualifizieren
können, sowie Ausübungszeiträume werden
vom Vorstand und, soweit Vorstände
betroffen sind, vom Aufsichtsrat der
Gesellschaft festgelegt. Spätester
Zeitpunkt für den Erwerb von Aktien, die
sich für Share Matching-Schemes
qualifizieren können, durch die
Berechtigten ist der 20. Mai 2022.
Erfolgsziel der Share Matching-Schemes ist
das ununterbrochene Halten von Aktien der
Gesellschaft über den im jeweiligen Share
Matching-Scheme festzulegenden oder
festgelegten Zeitraum von mindestens vier
Jahren.
i) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann
abweichend hiervon bestimmen, dass das
Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen
durch die Einziehung der Anteil der
übrigen Stückaktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht
(vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. §
237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist
in diesem Fall zur Anpassung der Angabe
der Zahl der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
j) Die Ermächtigungen unter lit. a) bis i)
können ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam
durch die Gesellschaft, aber auch durch
ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt
werden.
Die Ermächtigungen erfassen auch die
Verwendung von eigenen Aktien der
Gesellschaft, die gegebenenfalls aufgrund
früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.
k) Der Erwerb eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 1 bis 7 AktG wird durch diesen
Beschluss nicht berührt solange auf eigene
Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils
bestehenden Grundkapitals entfallen.
7. *Neuwahl zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrates endet mit Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung 2019, so dass eine
Neuwahl sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats
erforderlich ist.
Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft und § 95 AktG besteht der
Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern. Der
Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1,
sechster Fall AktG nur aus Mitgliedern zusammen,
die durch die Hauptversammlung gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Wahl des Herrn Prof. Dr. Louis Velthuis
zum Aufsichtsratsmitglied*
Herr Prof. Dr. Louis Velthuis, Jahrgang
1964, wohnhaft in Mainz,
ausgeübter Beruf: Universitätsprofessor
wird mit Wirkung zum Ablauf dieser
Hauptversammlung in den Aufsichtsrat
gewählt. Die Wahl erfolgt gemäß § 11
Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis
zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2023
beschließt.
Herr Prof. Dr. Velthuis ist seit dem 2.
Juni 2016 Mitglied im Aufsichtsrat der
Intershop Communications AG. Im
Übrigen bekleidet er keine
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht
Herr Prof. Dr. Velthuis nicht in nach
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zu der SMT Scharf AG oder
deren Konzernunternehmen, den Organen der
SMT Scharf AG oder einem wesentlich an
der SMT Scharf AG beteiligten Aktionär.
Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei Herrn
Prof. Dr. Velthuis versichert, dass er
den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
kann.
Herr Prof. Dr. Velthuis hält 1.750 Aktien
an der SMT Scharf AG.
Herr Prof. Dr. Velthuis hat mitgeteilt,
dass er im Falle seiner Wahl erneut für
das Amt des Vorsitzenden des
Aufsichtsrates zur Verfügung steht.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: SMT Scharf AG: Bekanntmachung der -3-
b) *Wahl des Herrn Dr. Dirk Vorsteher zum
Aufsichtsratsmitglied*
Herr Dr. Dipl.-Ing. Dirk Vorsteher,
Jahrgang: 1951, wohnhaft in Werne,
ausgeübter Beruf: Unternehmensberater
wird mit Wirkung zum Ablauf dieser
Hauptversammlung in den Aufsichtsrat
gewählt. Die Wahl erfolgt gemäß § 11
Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis
zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2023
beschließt.
Herr Dr. Vorsteher bekleidet keine
weiteren Ämter in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Herr Dr. Vorsteher steht nach
Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in
nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zu der SMT Scharf AG oder
deren Konzernunternehmen, den Organen der
SMT Scharf AG oder einem wesentlich an
der SMT Scharf AG beteiligten Aktionär.
Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei Herrn
Dr. Vorsteher versichert, dass er den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Herr Dr. Vorsteher hält 900 Aktien an der
SMT Scharf AG.
Herr Dr. Vorsteher hat mitgeteilt, dass
er im Fall seiner Wahl erneut für das Amt
des stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrates zur Verfügung steht.
c) *Wahl der Frau Dorothea Gattineau zum
Aufsichtsratsmitglied*
Frau Dipl.-Volkswirtin Dorothea
Gattineau, Jahrgang: 1956, wohnhaft in
Herdecke,
ausgeübter Beruf: Kauffrau
wird mit Wirkung zum Ablauf dieser
Hauptversammlung in den Aufsichtsrat
gewählt. Die Wahl erfolgt gemäß § 11
Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis
zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2023
beschließt.
Frau Gattineau bekleidet keine weiteren
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Frau Gattineau steht nach Einschätzung
des Aufsichtsrats nicht in nach Ziffer
5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zu der SMT
Scharf AG oder deren Konzernunternehmen,
den Organen der SMT Scharf AG oder einem
wesentlich an der SMT Scharf AG
beteiligten Aktionär. Zudem hat sich der
Aufsichtsrat bei Frau Gattineau
versichert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Frau Gattineau hält 910 Aktien an der SMT
Scharf AG.
Frau Gattineau und Herr Velthuis verfügen jeweils
gemäß § 100 Abs. 5 AktG über Sachverstand
auf den Gebieten Rechnungslegung und
Abschlussprüfung.
Die Lebensläufe der Kandidatin und der Kandidaten
gemäß Ziffer 5.4.1 UAbs. 5 des Deutschen
Corporate Governance Kodex finden Sie im Anhang
dieser Einladung.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den
Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG zu Tagesordnungspunkt 6*
*a) Einleitung*
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom
Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und
'Hauptversammlung' zugänglich. Auf Verlangen wird dieser
Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
*b) Aufhebung und Neufestsetzung der bestehenden
Ermächtigung*
Die ordentliche Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 hat
bereits eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien beschlossen. Diese Ermächtigung soll nun
ergänzt und neu gefasst werden, um auch die Bedienung
eines sogenannten Share Matching-Schemes zugunsten der
Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführer von
Tochtergesellschaften zu ermöglichen. Denn die
bestehende Ermächtigung sieht einen solchen Zweck nicht
vor.
*c) Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG*
Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem
Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung
ist nicht mehr wie früher auf achtzehn Monate, sondern
auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand in die
Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 %
des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die
Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur
Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Vergütung
von Mitgliedern des Vorstands und Geschäftsführern von
Tochtergesellschaften, zur Kaufpreiszahlung für
Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu
veräußern.
*d) Erwerb durch öffentliches Kaufangebot*
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft
auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien
außerhalb der Börse, insbesondere durch ein
öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu
richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft
wird damit größere Flexibilität eingeräumt.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches
Kaufangebot ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein
öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig
sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder
kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück
Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte
Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine
Aktienbestände zu berücksichtigen.
*e) Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien*
Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient
der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die
Gesellschaft auch zu einer anderen Form der
Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des
Bezugsrechts ermächtigen.
Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, eigene
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
über die Börse zu veräußern, um schnell und
flexibel die eigenen Aktien veräußern zu können.
Hierdurch entsteht den Aktionären der Gesellschaft keine
Benachteiligung, da diese die Möglichkeit haben, weitere
Aktien zu ähnlichen Bedingungen über die Börse erwerben
zu können.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit,
eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen,
auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen
und sonstigen Finanzinstrumenten anbieten zu können. Der
internationale Wettbewerb und die Globalisierung der
Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der
Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell
und flexibel nutzen zu können.
Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen
Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft.
Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere
Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter
entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts
der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung
des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am
Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die
entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse
erwerben können.
Des Weiteren wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene
Aktien den Aktionären aufgrund eines Angebots, das an
alle Aktionäre gerichtet ist, unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG zum
Bezug anzubieten. In einem solchen Fall kann das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge zur Herstellung eines
glatten Bezugsverhältnisses ausgeschlossen werden.
Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen
Volumens der Kapitalerhöhung und dem Bedürfnis der
Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge erleichtert die Durchführung einer
derartigen Veräußerung der eigenen Aktien und
erleichtert so deren Abwicklung. Die vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden
bestmöglich verwertet.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
Darüber hinaus sieht die Ermächtigung die Möglichkeit
vor, sogenannte Share Matching-Schemes zugunsten des
Vorstands und der Geschäftsführer von
Tochtergesellschaft zu bedienen, das sogenannte
Gratis-Aktien ('*Matching-Aktien*') nach einem
Eigeninvestment gewährt. Durch die Schaffung eines
Anreizes für die vorgenannten Personengruppen, Aktien
der Gesellschaft zu erwerben und zu halten, kann deren
Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Share
Matching-Schemes sehen zudem eine Haltefrist vor
(entsprechend § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG mindestens vier
Jahre), während derer eine Veräußerung der Aktien
durch die begünstigte Person zu einem Verlust des
Anspruchs auf Matching-Aktien führt. Im Fall der
Mitglieder des Vorstands trägt ein Share Matching-Scheme
dem Zweck des § 87 Abs. 1 AktG sowie der Ziffer 4.2.3
des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung, die
eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch
negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung
verlangen. Durch die Belohnung des mehrjährigen Haltens
der aus eigenen Mitteln erworbenen Aktien kann dabei
neben dem Bonus- auch ein echter Malus-Effekt im Fall
von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Auch bei
Mitgliedern der Geschäftsführungen von
Tochtergesellschaften können durch Share
Matching-Schemes positive Effekte erzielt werden.
Entsprechende Programme können dazu beitragen, dass die
Identifikation und die Bindung an die SMT Scharf AG und
deren Tochtergesellschaften erhöht wird.
Ein Share Matching-Scheme ist also ein Instrument, das
im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine
größere wirtschaftliche Mitverantwortung der
begünstigten Personen herbeiführen kann. Die maximale
Anzahl der aus eigenen Aktien zu bedienenden
Matching-Aktien ist dabei geeignet, die vorgenannten
Ziele durch einen spürbaren, nicht bloß
kurzfristigen Anreiz zu erreichen.
Es ist geplant auch Share Matching-Schemes zugunsten von
Mitarbeitern der Gesellschaft und ihren
Tochtergesellschaften aufzulegen, die eine kürzere
Haltefrist vorsehen. Die an Mitarbeiter der Gesellschaft
oder ihrer Tochtergesellschaften auszugebenden
Matching-Aktien dürfen von der Gesellschaft gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 2 AktG erworben werden.
Schließlich enthält die Ermächtigung die
Möglichkeit, dass die erworbenen eigenen Aktien ohne
erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen
werden können.
*f) Berichterstattung*
Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung
über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen
Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der
Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs, die Gründe für
den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im
betreffenden Geschäftsjahr sogar die jeweiligen Erwerbe
oder Veräußerungen unter Angabe der Zahl der
Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie
die Verwendung des Erlöses, an.
*Anlagen zu TOP 7: Lebensläufe der Kandidaten für den
Aufsichtsrat*
Lebenslauf Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis
*Persönliche Angaben*
Geboren: 10. Juli 1964 in Johannesburg,
Südafrika
Nationalität: Deutsch
Familienstand: verheiratet mit Dr. Angela
Velthuis,
Kinder: Philip (27 Jahre), Johanna (25
Jahre), Luke (14 Jahre)
Sprachen: Deutsch, Englisch
(Muttersprache), Französisch
(Schulkenntnisse)
*Ausbildung*
Schulbildung: Südafrika (bis 1979);
(1971 - 1984) Bischof-Neumann-Schule in
Königstein
Berufsausbildung: Ausbildung zum Bankkaufmann
(1984 - 1986) bei der Deutschen Bank
Studium: Studium der
(1986 - 1991) Betriebswirtschaftslehre an
der Johann Wolfgang
Goethe-Universität Frankfurt
mit dem Abschluss zum
Diplom-Kaufmann (Note: sehr
gut)
Schwerpunkte:
Finanzierungstheorie,
Organisationstheorie und
Marketing
Förderung: Studienstiftung des
deutschen Volkes
Promotion: Promotion zum Dr. rer. pol. an
(1992 - 1997) der Johann Wolfgang
Goethe-Universität Frankfurt
Thema der Dissertation:
"Lineare Erfolgsbeteiligung:
Grundprobleme der
Agency-Theorie im Licht des
LEN-Modells"
Gutachter: Prof. Dr. Dr. h.c.
H. Laux und Prof. Dr. R. Ewert
(Note: summa cum laude)
Habilitation: Habilitation an der Johann
(1997 - 2003) Wolfgang Goethe-Universität
Frankfurt
Thema der
Habilitationsschrift:
"Anreizkompatible
Erfolgsteilung und
Erfolgsrechnung" Gutachter:
Prof. Dr. Dr. h.c. H. Laux und
Prof. Dr. R. Ewert
*Universitäre Tätigkeit*
Mainz: Johannes
Gutenberg-Universität
Lehrstuhl für Controlling
- Lehrstuhlvertreter (4/2007
- 6/2008)
- Universitäts-Professor W3
(seit 6/2008)
Frankfurt am Main: Johann Wolfgang
Goethe-Universität
Lehrstuhl für Organisation &
Management
- Hilfskraft (1989 - 1992);
- Wissenschaftlicher
Mitarbeiter (1992 - 1997);
- Wissenschaftlicher
Assistent C1 (1997 - 2003);
- Privatdozent (11/2003 -
3/2005) Schwerpunkt
Management & Angewandte
Mikroökonomik
- Privatdozent (3/2005 -
9/2005) Lehrstuhl für
Organisation & Management -
Lehrstuhlvertreter
(10/2005 - 3/2007)
Wien: Universität Wien Institut für
Betriebswirtschaftslehre
- Lehrbeauftragter für
Organisation und Personal (WS
2004/2005)
Rufe: Universität Passau (2007);
Universität Mainz (2008);
Universität Tübingen (2009)
*Nebenberufliche Tätigkeit*
Dozententätigkeit: Econect
Wirtschaftsprüfer-Lehrgä
nge mit Schwerpunkt
Finanzierung zur
Vorbereitung auf das
Wirtschaftsprüfer-Examen
(1997 - 2016) Frankfurt,
Stuttgart, München,
Köln, Düsseldorf und
Berlin
Accadis Hochschule Bad
Homburg:
Shareholder Value
Management im
Masterstudiengang (2007
- 2016)
Goethe Business School
Frankfurt: Management
Control Systems im
Master in Finance (seit
2015)
Beratungstätigkeit: STA
GmbH: Reorganisation
eines Unternehmens
(1994) mg technologies
ag: Gestaltung eines
Aktienoptionsprogramms
(2002)
KPMG: Entwicklung eines
Value Based
Management-Konzepts
(2003 - 2004)
Gutachtertätigkeit: Deutsche Telekom AG
(2012-2013)
Aufsichtsratstätigkeit: Aufsichtsratsmitglied
der Intershop
Communications AG (seit
2016)
Aufsichtsratsvorsitzende
r der SMT Scharf AG
(seit 2017)
*Wissenschaftliche Gutachtertätigkeit*
Zeitschrift für Betriebswirtschaft
American Economic Review u.a.
*Mitarbeit als Experte im Dialog zwischen Wissenschaft
und Praxis*
Mitglied des Arbeitskreises 'Internes
Rechnungswesen' der Schmalenbach-Gesellschaft
(2005 - 2017)
Vereinigung der Aufsichtsräte in Deutschland eV
(VARD) (seit 2016)
*Forschungsschwerpunkte*
Gestaltung des internen und externen
Rechnungswesens, Konstruktion und Etablierung
von Anreizsystemen, Performancemessung und
Entwicklung von Konzepten der wertorientierten
Unternehmensführung.
Lebenslauf Herr Dr. Dipl.-Ing. Dirk Vorsteher
*Persönliche Angaben*
Geboren: 21. Juni 1951 in Wuppertal
Familienstand: verheiratet, drei Kinder
Nationalität: deutsch
*Schulausbildung*
1969 Abitur in Bonn
1964 - 1965 ein Jahr High School-Besuch in den
USA
*Bundeswehr*
1969 - 1971 Zeitsoldat.
Tastfunker auf fahrenden Einheiten
der Bundesmarine
*Studium*
1971 - 1977 Studium des Maschinenbaus an der
Rheinisch-Westfälischen, Technischen
Hochschule/RWTH in Aachen
Abschluss: Dipl.-Ing
Während des Studiums studentischer
Mitarbeiter am Lehrstuhl für
praktische Mathematik (1972-1973)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
