DJ DGAP-HV: Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Fair Value REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
20.05.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2019-04-12 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Fair Value REIT-AG Gräfelfing WKN A0MW97
ISIN DE000A0MW975 Einladung zur Hauptversammlung
am 20. Mai 2019
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Fair
Value REIT-AG mit Sitz in Gräfelfing am Montag, den 20. Mai 2019, um
11:00 Uhr, im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europa Saal,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.
*Tagesordnung*
der ordentlichen Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG am 20. Mai
2019
im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europa Saal, München
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember
2018, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018
und der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2018 - einschließlich der erläuternden
Berichte des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a
Abs. 1 Handelsgesetzbuch - sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss am 18. März 2019
gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der
Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte für die
Fair Value REIT-AG und den Konzern, erläuternde Berichte des
Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der
Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer
Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
Sämtliche vorstehend genannten Unterlagen liegen vom Tag der
Einberufung an in den Geschäftsräumen der Fair Value REIT-AG,
Würmstraße 13a, 82166 Gräfelfing, Deutschland, zur Einsicht
der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung
zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur
Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär
auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen
ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen
im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf
der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts Gelegenheit,
Fragen zu stellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Fair
Value REIT-AG für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR
3.377.330,06 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von
insgesamt EUR 2.104.351,95, entsprechend
einer Dividende in Höhe von EUR 0,15 für
jede der 14.029.013
dividendenberechtigten Stückaktien. Die
Dividende ist zahlbar am 23. Mai 2019.
b) Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe
von EUR 1.272.978,11.
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung sind die
zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und
Aufsichtsrat vorhandenen 14.029.013 dividendenberechtigten Aktien
berücksichtigt. Die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags
von Vorstand und Aufsichtsrat von der Gesellschaft gehaltenen
81.310 eigenen Aktien bzw. solche, die ihr als eigene Aktien
zugerechnet werden, wurden nicht berücksichtigt, da der
Gesellschaft gemäß § 71b Aktiengesetz aus diesen Aktien kein
Dividendenrecht zusteht.
Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur
Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt:
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und
damit die Dividendensumme vermindert, wird weiterhin unverändert
eine Dividende von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie
ausgeschüttet. Der die Dividendensumme überschreitende
Bilanzgewinn wird in diesem Fall auf neue Rechnung vorgetragen.
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien erhöht,
erfolgt eine entsprechende Herabsetzung der je
dividendenberechtigter Stückaktie auszuschüttenden Dividende.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den
im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den
im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2019 sowie für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr
2019 und das Geschäftsjahr 2020 bis zur nächsten
Hauptversammlung*
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen, die Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart
und Zweigniederlassung in München zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2019 und im
Geschäftsjahr 2020 bis zur nächsten Hauptversammlung zu
bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom
Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2018
endende Geschäftsjahr beschließt.
Die acht unmittelbar an der Gesellschaft beteiligten
Beteiligungsgesellschaften des mittelbaren Hauptaktionärs, der
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, die FVR
Beteiligungsgesellschaft Erste mbH & Co. KG, die FVR
Beteiligungsgesellschaft Zweite mbH & Co. KG, die FVR
Beteiligungsgesellschaft Dritte mbH & Co. KG, die FVR
Beteiligungsgesellschaft Vierte mbH & Co. KG, die FVR
Beteiligungsgesellschaft Fünfte mbH & Co. KG, die FVR
Beteiligungsgesellschaft Sechste mbH & Co. KG, die FVR
Beteiligungsgesellschaft Siebte mbH & Co. KG und die FVR
Beteiligungsgesellschaft Achte mbH & Co. KG, haben dem
Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG mit gemeinsamem Schreiben vom
1. April 2019 gemäß § 100 Abs. 2 Nr. 4 Aktiengesetz
vorgeschlagen, Herrn Ingo Hartlief zum Mitglied des Aufsichtsrats
zu wählen. Der Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG hat sich
diesen Vorschlag durch Beschluss vom 1. April 2019 zu Eigen
gemacht.
Der Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG setzt sich derzeit
gemäß §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs.
1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 11 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung
nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
a) Herr Ingo Hartlief FRICS, Vorstandsvorsitzender der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG, wohnhaft in
Heikendorf, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2023
endende Geschäftsjahr beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrats bestellt.
Ein aktueller Lebenslauf von Herrn Hartlief ist über die
Internetseite der Gesellschaft unter dem Link
www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung
zugänglich.
Herr Hartlief bekleidet bei folgenden in- und ausländischen
Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
1. Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Herr Hartlief bekleidet kein Amt in
einem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat.
2. Ämter in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Herr Hartlief bekleidet kein Amt in
einem vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremium von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
Wirtschaftsunternehmen.
*Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
des vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des
Deutschen Corporate Governance Kodex*
Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr
Hartlief, ist aufgrund seiner Bestellung vom 15. Januar
2019 Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzender der
Gesellschaft und unterhält damit eine geschäftliche
Beziehung zum Unternehmen bzw. dem Organ 'Vorstand'.
Außerdem ist Herr Hartlief Vorstandsvorsitzender der
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und steht damit
in einer geschäftlichen Beziehung zu einem (mittelbar)
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Darüber hinaus steht Herr Hartlief nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne
der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegen wäre.
b) Herr Frank Hölzle, Diplom-Volkswirt,
Verwaltungsratsvorsitzender und Chief Executive Officer der
Care4 AG, Basel, wohnhaft in Freiburg im Breisgau, wird mit
Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit
bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die
über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr
beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Ein aktueller Lebenslauf von Herrn Hölzle ist über die
Internetseite der Gesellschaft unter dem Link
www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung
zugänglich.
Herr Hölzle bekleidet bei folgenden in- und ausländischen
Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
1. Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Aufsichtsratsvorsitzender der
mobileObjects AG, Büren;
- Stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender der
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real
Estate AG.
2. Ämter in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Verwaltungsrats der
SIC invent AG, Basel, Schweiz;
- Vorsitzender des Beirats der
clickworker GmbH, Essen;
- Vorsitzender des Beirats der
Mindlab Solutions GmbH, Stuttgart;
- Vorsitzender des Beirats der
rankingCoach International GmbH,
Köln;
- Mitglied des Beirats der Rebuy
GmbH, Berlin.
*Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
des vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des
Deutschen Corporate Governance Kodex*
Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr Hölzle,
ist bereits aufgrund seiner Wahl durch die ordentliche
Hauptversammlung am 8. Juni 2018 Mitglied des Aufsichtsrats
und unterhält damit eine geschäftliche Beziehung zum
Unternehmen bzw. dem Organ 'Aufsichtsrat'. Außerdem
ist Herr Hölzle stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und steht
damit in einer geschäftlichen Beziehung zu einem
(mittelbar) wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär.
Darüber hinaus steht Herr Hölzle nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne
der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegen wäre.
Es ist vorgesehen, dass Herr Hölzle im Falle seiner Wahl
durch die Hauptversammlung erneut dem neuen Aufsichtsrat
als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
wird.
c) Herr Daniel Zimmer, Leiter der Rechtsabteilung der Consus
Real Estate AG, wohnhaft in Frankfurt am Main, wird mit
Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit
bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die
über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr
beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Ein aktueller Lebenslauf von Herrn Zimmer ist über die
Internetseite der Gesellschaft unter dem Link
www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung
zugänglich.
Herr Zimmer bekleidet bei folgenden in- und ausländischen
Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
1. Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Herr Zimmer bekleidet kein Amt in
einem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat.
2. Ämter in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Herr Zimmer bekleidet kein Amt in
einem vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremium von
Wirtschaftsunternehmen.
*Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
des vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des
Deutschen Corporate Governance Kodex*
Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr Zimmer,
ist bereits aufgrund seiner Wahl durch die ordentliche
Hauptversammlung am 8. Juni 2018 Mitglied des Aufsichtsrats
und unterhält damit eine geschäftliche Beziehung zum
Unternehmen bzw. dem Organ 'Aufsichtsrat'.
Darüber hinaus steht Herr Zimmer nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne
der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offen zu legen wäre.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügt Herr Frank
Hölzle über hinreichenden Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und der Abschlussprüfung und sind auch die
zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten in ihrer Gesamtheit mit
dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, hinreichend
vertraut im Sinne von § 100 Abs. 5 Aktiengesetz.
*Weitere Angaben zur Einberufung*
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung*
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 28.220.646,00 ist im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 14.110.323
auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine
Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein
Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 81.310 eigene Stückaktien. Die Gesamtzahl der
ausübbaren Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung somit 14.029.013.
*Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines
Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des Montag, 13. Mai
2019, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft in Textform (§ 126 b
Bürgerliches Gesetzbuch) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf
Montag, 29. April 2019, 0:00 Uhr (MESZ), als den sogenannten
Nachweisstichtag (nach § 123 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz) beziehen und
ist durch Bestätigung des depotführenden Instituts in deutscher oder
englischer Sprache in Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch) zu
erbringen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der
Gesellschaft bis zum Ablauf des Montag, 13. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ),
unter folgender Adresse oder der angegebenen Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse zugehen:
Fair Value REIT-AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Str. 4a
70565 Stuttgart
Telefax: (0711) 23 43 18 - 33
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder
teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
