DJ DGAP-HV: ADVA Optical Networking SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Hotel Sächsischer Hof, Georgstr. 1, 98617 Meiningen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: ADVA Optical Networking SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ADVA Optical Networking SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.05.2019 in Hotel Sächsischer Hof, Georgstr. 1, 98617 Meiningen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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ADVA Optical Networking SE Meiningen ISIN DE 000 510 300
Wertpapierkennnummer 510 300 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 22. Mai 2019
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, 22.
Mai 2019, um 11.00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 10.00 Uhr), im Hotel Sächsischer
Hof, Georgstr. 1, 98617 Meiningen, Deutschland, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2018, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des
zusammengefassten Lageberichts für die ADVA
Optical Networking SE und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2018, des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs, des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018 und des zusammengefassten gesonderten
nichtfinanziellen Berichts für die ADVA Optical
Networking SE und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt
eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der
Jahresabschluss, der zusammengefasste Lagebericht,
der Konzernabschluss, der Bericht des Vorstands zu
den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
des Handelsgesetzbuchs und der Bericht des
Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung zugänglich
zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem
Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018*
Der Jahresabschluss der ADVA Optical Networking SE
zum 31. Dezember 2018 weist einen Bilanzgewinn von
EUR 47.838.793,90 aus. Aufgrund einer
Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB darf
jedoch gegenwärtig keine Gewinnausschüttung
vorgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in
Höhe von EUR 47.838.793,90 in voller Höhe
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
allen Mitgliedern des Vorstands der ADVA
Optical Networking SE, die im Geschäftsjahr
2018 amtiert haben, für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der
ADVA Optical Networking SE, die im
Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat
erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm
keine Klausel auferlegt wurde, die die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im
Hinblick auf die Auswahl auf bestimmte
Abschlussprüfer beschränkt hat (Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 16. April 2014)).
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals 2015/I sowie die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals 2019/I mit
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss;
Satzungsänderung*
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai
2015 wurde der Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 19. Mai 2020 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von insgesamt bis zu 24.048.215 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen um insgesamt EUR 24.048.215 zu
erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre unter
bestimmten Voraussetzungen ausgeschlossen werden
kann (genehmigtes Kapital 2015/I). Bislang wurde
die vorgenannte Ermächtigung noch nicht
ausgenutzt. Abhängig vom Datum der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 läuft das genehmigte Kapital
möglicherweise noch vor der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung aus. Deshalb soll das genehmigte
Kapital 2015/I aufgehoben und durch ein neues
genehmigtes Kapital 2019/I mit einer Laufzeit bis
zum 21. Mai 2024 ersetzt werden.
Die vorgeschlagene Aufhebung des genehmigten
Kapitals 2015/I soll nur wirksam werden, wenn das
genehmigte Kapital 2019/I wirksam an dessen Stelle
tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
(a)
Das genehmigte Kapital 2015/I gemäß
bisherigem § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit.
(b) und (c) beschlossenen genehmigten Kapitals
2019/I im Handelsregister aufgehoben.
(b) *Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals 2019/I*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 21. Mai
2024 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von
insgesamt bis zu 24.965.477 (in Worten:
vierundzwanzig Millionen
neunhundertfünfundsechzigtausend
vierhundertsiebenundsiebzig) neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen
Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR
24.965.477 (in Worten: vierundzwanzig Millionen
neunhundertfünfundsechzigtausend
vierhundertsiebenundsiebzig Euro) zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2019/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt
werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, soweit die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen
von mindestens einem Kreditinstitut oder
mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
auszuschließen, soweit die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung,
i. wenn der Ausschluss des Bezugsrechts
erfolgt, um etwaige Spitzen zu verwerten,
oder
ii. soweit der Bezugsrechtsausschluss zum
Verwässerungsschutz erforderlich ist, um
Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten, die von der Gesellschaft
oder von Gesellschaften, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben
wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte oder nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustünde, oder
iii. wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und die gemäß oder in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen
Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10%
des Grundkapitals sind anzurechnen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: ADVA Optical Networking SE: -2-
* eigene Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert werden und
* Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten ausgegeben werden
oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
(c) *Satzungsänderung*
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 21. Mai
2024 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von
insgesamt bis zu 24.965.477 (in Worten:
vierundzwanzig Millionen
neunhundertfünfundsechzigtausend
vierhundertsiebenundsiebzig) neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen
Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR
24.965.477 (in Worten: vierundzwanzig Millionen
neunhundertfünfundsechzigtausend
vierhundertsiebenundsiebzig Euro) zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2019/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt
werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, soweit die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen
von mindestens einem Kreditinstitut oder
mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
auszuschließen, soweit die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung,
i. wenn der Ausschluss des Bezugsrechts
erfolgt, um etwaige Spitzen zu verwerten,
oder
ii. soweit der Bezugsrechtsausschluss zum
Verwässerungsschutz erforderlich ist, um
Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten, die von der Gesellschaft
oder von Gesellschaften, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben
wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte oder nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustünde, oder
iii. wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und die gemäß oder in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen
Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10%
des Grundkapitals sind anzurechnen:
* eigene Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert werden und
* Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten ausgegeben werden
oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden."
7. *Beschlussfassung über die Erweiterung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten
(Aktienoptionsprogramm 2011) und die Schaffung
eines weiteren bedingten Kapitals;
Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Mai
2011 hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8b
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig, mehrmals oder - im Falle des Freiwerdens
von ausgegebenen Optionsrechten wie z.B. durch
Kündigung oder eine sonstige Beendigung der
Einräumung von Bezugsrechten - wiederholt
Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 920.000
Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der
Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands,
Mitglieder der Geschäftsführung verbundener
Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und
Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach
Maßgabe der im vorgenannten Beschluss näher
dargelegten Anforderungen zu gewähren
("*Aktienoptionsprogramm 2011*"). Soweit
Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt
werden, erfolgte die Ermächtigung des
Aufsichtsrats an Stelle des Vorstands. Durch den
gleichen Beschluss ist ein bedingtes Kapital in
Höhe von EUR 920.000 geschaffen worden.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai
2012 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl
der auszugebenden Bezugsrechte für das
Aktienoptionsprogramm 2011 von 920.000 um
insgesamt 1.008.000 auf 1.928.000 Stück erhöht.
Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu EUR 1.928.000 bedingt erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni
2013 zu Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. die
Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für das
Aktienoptionsprogramm 2011 von 1.928.000 um
insgesamt 625.404 auf 2.553.404 Stück erhöht.
Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu EUR 2.553.404 bedingt erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni
2014 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl
der auszugebenden Bezugsrechte für das
Aktienoptionsprogramm 2011 von 2.553.404 um
insgesamt 441.000 auf 2.994.404 Stück erhöht.
Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu EUR 2.994.404 bedingt erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai
2015 zu Tagesordnungspunkt 7 wurde u.a. die Anzahl
der auszugebenden Bezugsrechte für das
Aktienoptionsprogramm 2011 von 2.994.404 um
insgesamt 518.000 auf 3.512.404 Stück erhöht.
Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um
EUR 3.512.404 bedingt erhöht. In dem am 31.
Dezember 2015 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden
264.023 Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm
2011 ausgeübt und 264.023 neue Stückaktien der
Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am
Grundkapital von EUR 264.023 ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai
2016 zu Tagesordnungspunkt 6 wurde u.a. die Anzahl
der auszugebenden Bezugsrechte für das
Aktienoptionsprogramm 2011 von 3.248.381 um
1.510.259 auf 4.758.640 Stück erhöht. Ferner wurde
das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 4.758.640
bedingt erhöht. Im Zeitraum vom 1. Januar 2016 bis
zum Ablauf des Geschäftsjahres 2017 wurden 257.259
Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2011
ausgeübt und 257.259 neue Stückaktien der
Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am
Grundkapital von EUR 257.259 ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni
2018 zu Tagesordnungspunkt 6 wurde u.a. die Anzahl
der auszugebenden Bezugsrechte für das
Aktienoptionsprogramm 2011 von 4.501.381 um
472.173 auf 4.973.554 Stück erhöht. Ferner wurde
das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 4.973.554
bedingt erhöht. Im Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis
zum Ablauf des Geschäftsjahres 2018 wurden 195.406
Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2011
ausgeübt und 195.406 neue Stückaktien der
Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am
Grundkapital von EUR 195.406 ausgegeben. Das
bedingte Kapital 2011/I beträgt derzeit noch EUR
4.778.148.
Der durch die Reduktion des in § 4 Abs. 5k) der
Satzung geregelten bedingten Kapitals 2011/I
freiwerdende Spielraum soll für die Erweiterung
des Aktienoptionsprogramms 2011 genutzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
(a) *Beschlussfassung über eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: ADVA Optical Networking SE: -3-
Erweiterung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionsrechten
(Aktienoptionsprogramm 2011)*
Die von der Hauptversammlung am 16. Mai
2011 zu Tagesordnungspunkt 8b beschlossene
und durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b,
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4.
Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b, durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni
2014 zu Tagesordnungspunkt 8b, durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai
2015 zu Tagesordnungspunkt 7b, durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai
2016 zu Tagesordnungspunkt 6b und durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni
2018 zu Tagesordnungspunkt 6b geänderte
Ermächtigung des Vorstands bzw., soweit
Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands
ausgegeben werden, des Aufsichtsrats zur
Ausgabe von Aktienoptionsrechten wird
insoweit abgeändert, als die Anzahl der
auszugebenen Bezugsrechte von gegenwärtig
noch 4.778.148 um 214.947 auf 4.993.095
Stück erhöht wird.
Ferner wird der Kreis der
Bezugsberechtigten wie folgt neu
festgelegt: Die Optionsrechte können zu
35,0%, also insgesamt 1.747.583
Bezugsrechte, an Mitglieder des Vorstands,
zu 5,0%, also insgesamt 249.655
Bezugsrechte, an Mitglieder der
Geschäftsführung verbundener Unternehmen,
zu 22,5%, also insgesamt 1.123.446
Bezugsrechte, an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und zu 37,5%, also insgesamt
1.872.411 Bezugsrechte, an Arbeitnehmer
verbundener Unternehmen ausgegeben werden.
Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und
der Umfang des jeweiligen Angebots werden
durch den Vorstand festgelegt. Sofern
Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands
ausgegeben werden sollen, ist der
Aufsichtsrat anstelle des Vorstands hierzu
ermächtigt.
Im Übrigen bleibt der Beschluss der
Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 zu
Tagesordnungspunkt 8b, unter
Berücksichtigung der Anpassungen durch den
Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai
2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, den
Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni
2013 zu Tagesordnungspunkt 10b, den
Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni
2014 zu Tagesordnungspunkt 8b, den
Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai
2015 zu Tagesordnungspunkt 7b, den
Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai
2016 zu Tagesordnungspunkt 6b und den
Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni
2018 zu Tagesordnungspunkt 6b unberührt und
gilt insoweit für die gemäß Beschluss
zu diesem Tagesordnungspunkt 7a
auszugebenden Optionsrechte.
(b) *Schaffung eines weiteren bedingten
Kapitals*
Das von der Hauptversammlung am 16. Mai
2011 unter Tagesordnungspunkt 8c
beschlossene und durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu
Tagesordnungspunkt 8c, durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu
Tagesordnungspunkt 10c, durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu
Tagesordnungspunkt 8c, durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu
Tagesordnungspunkt 7c, durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zu
Tagesordnungspunkt 6c und durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zu
Tagesordnungspunkt 6c geänderte bedingte
Kapital wird wie folgt geändert:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
EUR 4.993.095 durch Ausgabe von bis zu
4.993.095 auf den Inhaber lautende
Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht
(bedingtes Kapital 2011/I). Das bedingte
Kapital dient ausschließlich der
Gewährung von Bezugsrechten an
Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie Mitglieder der
Geschäftsführung und Arbeitnehmer
verbundener Unternehmen nach Maßgabe
der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 16.
Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8b, der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu
Tagesordnungspunkt 8b, der Hauptversammlung
vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b,
der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu
Tagesordnungspunkt 8b, der Hauptversammlung
vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7b,
der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zu
Tagesordnungspunkt 6b, der Hauptversammlung
vom 13. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 6b
sowie der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019
zu Tagesordnungspunkt 7a. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch
machen. Die neuen Aktien nehmen - sofern
sie bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen
- vom Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil.
(c) *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. 5k der Satzung wird wie folgt
geändert:
"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
EUR 4.993.095 durch Ausgabe von bis zu
4.993.095 auf den Inhaber lautende
Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht
(bedingtes Kapital 2011/I). Das bedingte
Kapital dient ausschließlich der
Gewährung von Bezugsrechten an
Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie Mitglieder der
Geschäftsführung und Arbeitnehmer
verbundener Unternehmen nach Maßgabe
der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 16.
Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8b, der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu
Tagesordnungspunkt 8b, der Hauptversammlung
vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b,
der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu
Tagesordnungspunkt 8b, der Hauptversammlung
vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7b,
der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zu
Tagesordnungspunkt 6b, der Hauptversammlung
vom 13. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 6b
sowie der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019
zu Tagesordnungspunkt 7a. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch
machen. Die neuen Aktien nehmen - sofern
sie bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen
- vom Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil."
8. *Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien, auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts*
Die in der Hauptversammlung am 20. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien läuft am 19. Mai 2020, und damit (abhängig
vom Datum der ordentlichen Hauptversammlung 2020)
möglicherweise noch vor der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung, aus. Deshalb soll der Vorstand
unter Aufhebung der vorgenannten Ermächtigung
erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
(a) Die derzeit bestehende, bis zum 19. Mai
2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien wird mit Wirksamwerden
dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
(b) Der Vorstand wird ermächtigt,
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck
im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen
und nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen zu erwerben. Diese
Ermächtigung gilt bis zum 21. Mai 2024.
Sie ist insgesamt auf einen Anteil von
10% des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder - falls dieser Wert geringer ist -
des zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
beschränkt. Die Ermächtigung kann
unmittelbar durch die Gesellschaft oder
durch ein von der Gesellschaft
abhängiges oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen
oder durch von der Gesellschaft oder
von der Gesellschaft abhängige oder in
ihrem Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt
werden und erlaubt den Erwerb eigener
Aktien im ganzen Umfang oder in
Teilbeträgen sowie den einmaligen oder
mehrmaligen Erwerb. Auf die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, deren Inhaber die
Gesellschaft ist oder die gemäß §§
71d und 71e AktG entsprechend zu
behandeln sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen.
(c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des
Vorstands über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots.
i. Erfolgt der Erwerb der Aktien
über die Börse, darf der gezahlte
Kaufpreis je Aktie der
Gesellschaft (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Schlusspreise an
den drei Börsenhandelstagen,
welche der Eingehung der
Verpflichtung zum Erwerb
vorangehen, ("*Referenztage*") um
nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten.
"*Schlusspreis*" ist dabei, im
Hinblick auf jeden einzelnen
Börsenhandelstag, der in der
Schlussauktion ermittelte
Schlusskurs oder, wenn ein
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
solcher Schlusskurs an dem
betreffenden Handelstag nicht
ermittelt wird, der letzte im
fortlaufenden Handel ermittelte
Preis der Aktie der Gesellschaft.
Abzustellen ist dabei für alle
drei Referenztage auf denjenigen
im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
der Frankfurter Wertpapierbörse
oder im Parketthandel an einer
deutschen Wertpapierbörse
gebildeten Schlusskurs oder
letzten im fortlaufenden Handel
gebildeten Preis, welchem in den
zehn Börsenhandelstagen vor dem
ersten der drei Referenztage der
höchste Umsatz zugrunde lag.
ii. Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot, darf
der angebotene Kaufpreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) je Aktie den
Durschnitt der Schlusspreise (wie
unter i. definiert) an den drei
Börsenhandelstagen vor dem
Stichtag um nicht mehr als 20%
über- oder unterschreiten.
"*Stichtag*" ist dabei der Tag
der Veröffentlichung der
Entscheidung der Gesellschaft,
ein öffentliches Angebot
abzugeben, oder, bei einer
Angebotsänderung, der Tag der
endgültigen Entscheidung des
Vorstands über die
Angebotsänderung.
Das Kaufangebot kann Bedingungen
vorsehen. Sofern der Gesellschaft
mehr Aktien zum Rückerwerb
angedient werden als die
Gesellschaft den Aktionären
insgesamt zum Rückerwerb
angeboten hat, erfolgt der Erwerb
durch die Gesellschaft nach dem
Verhältnis der angedienten
Aktien. Es kann eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär
erfolgen.
(d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund dieser
*Ermächtigung* erworben werden, zu
allen gesetzlich zulässigen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden, zu
verwenden:
i. Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder zu einem
Teil eingezogen werden, ohne
dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der
Vorstand kann abweichend hiervon
bestimmen, dass das Grundkapital
bei der Einziehung unverändert
bleibt und sich stattdessen
durch die Einziehung der Anteil
der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Abs.
3 AktG erhöht. Der Aufsichtsrat
wird für diesen Fall zur
Anpassung der Angabe der Anzahl
der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
ii. Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen
Sachleistungen übertragen
werden, insbesondere auch im
Zusammenhang mit
Unternehmenszusammenschlüssen
und dem (auch mittelbaren)
Erwerb von Einrichtungen,
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Unternehmensbeteiligungen.
iii. Sie können Mitarbeitern der
Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften zum Erwerb
angeboten oder übertragen
werden.
iv. Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch in anderer
Weise als über die Börse
veräußert werden, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der
den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet.
(e) Die Ermächtigungen unter lit. (d)
können einmal oder mehrmals, ganz oder
in Teilen, einzeln oder gemeinsam,
ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen
in lit. (d) Ziffer ii) bis iv) gelten
auch für Aktien der Gesellschaft, die
auf Grund von § 71d Satz 5 AktG
erworben wurden. Ein Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, wie diese
Aktien gemäß der vorstehenden
Ermächtigung unter lit. (d) Ziff. ii)
bis iv) verwandt werden. Der
rechnerische Anteil am Grundkapital,
der auf die gemäß der Ermächtigung
in lit. (d) Ziff. iv) verwendeten
Aktien entfällt, darf 10% des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen, soweit die Aktien in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss gegen
Bareinlagen nicht wesentlich unter dem
Börsenpreis ausgegeben werden. Auf
diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung dieser
Vorschrift ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner sind
Aktien anzurechnen, die aufgrund einer
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen auszugeben
oder zu veräußern sind.
Schließlich kann bei einem Angebot
zum Erwerb eigener Aktien an alle
Aktionäre das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6*
*Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2015/I sowie
die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2019/I mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung*
Am 20. Mai 2015 hat die Hauptversammlung das genehmigte Kapital 2015/I
beschlossen. Bislang wurde das genehmigte Kapital 2015/I noch nicht
ausgenutzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das genehmigte Kapital 2015/I
aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft
auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals zu ermächtigen. Hierdurch
soll es der Verwaltung weiterhin möglich sein, jederzeit neues
Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und insbesondere auch
Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue
Technologien oder Produkte gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu
auszugebende Aktien, d.h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von
neuen Aktien in einer Anzahl, welche die Aufrechterhaltung seiner
bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft ermöglicht.
Der Beschlussvorschlag sieht jedoch eine Ermächtigung zum Ausschluss des
bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden
Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussgegenstand im Einzelnen
aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen
Vorschriften vor.
Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und
Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen soll vor allem dem Erwerb von Unternehmen, von
Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen, von neuen
Technologien sowie Produkten gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Oft
wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine
Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es
aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere
zur Schonung der Liquidität geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue
Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für ein Unternehmen oder einen
Unternehmensteil, eine Unternehmensbeteiligung, eine neue Technologie oder
ein Produkt anzubieten.
Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei solchen sich
bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen, neue Technologien oder Produkte gegen Ausgabe neuer Aktien zu
erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall
eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft und gleichzeitig eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigtem Kapital nur dann nutzen,
wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem
angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom
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April 12, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
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