DJ DGAP-HV: Uniper SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Dusseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Uniper SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Uniper SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019
in Dusseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Uniper SE Düsseldorf WKN: UNSE01 / ISIN: DE000UNSE018
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung der Uniper SE am 22. Mai
2019, 10:00 Uhr,
im Congress Center Düsseldorf, CCD Stadthalle,
in 40474 Düsseldorf, Rotterdamer Straße 141, ein.
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Uniper SE und des gebilligten
Konzernabschlusses für den Uniper-Konzern für
das Geschäftsjahr 2018 zusammen mit dem
zusammengefassten Lagebericht für die Uniper SE
und den Uniper-Konzern für das Geschäftsjahr
2018 und dem Bericht des Aufsichtsrats*
Am 11. März 2019 hat der Aufsichtsrat den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss, die
jeweils vom Vorstand aufgestellt worden sind,
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung bedarf es entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen nicht. Die unter
diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen
(einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 a Abs.
1 und 315 a Abs. 1 HGB1) werden der
ordentlichen Hauptversammlung vorgelegt. Die
Unterlagen sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
https://ir.uniper.energy
zugänglich und werden auch in der ordentlichen
Hauptversammlung zugänglich gemacht.
1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in
Deutschland maßgeblichen Vorschriften,
insbesondere des HGB und des AktG, finden auf
die Uniper SE aufgrund der Verweisungsnormen
der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53
sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut
der Europäischen Gesellschaft (SE) (im
Folgenden 'SE-VO') Anwendung, soweit sich aus
spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts
anderes ergibt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Uniper SE für das
Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR
329.364.000,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR
Dividende von EUR 0,90 je 329.364.000,00
dividendenberechtigter
Stückaktie:
Der Betrag in Höhe von EUR 329.364.000,00, der
als Dividende in Höhe von EUR 0,90 je
dividendenberechtigter Stückaktie an die
Aktionäre ausgeschüttet werden soll, beruht auf
der Annahme, dass alle 365.960.000 Stückaktien
dividendenberechtigt sind. Für den Fall, dass
am Tag der ordentlichen Hauptversammlung
weniger Aktien dividendenberechtigt sind (etwa
durch eigene Aktien gemäß § 71b AktG),
wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, dass
die Dividende von EUR 0,90 je
dividendenberechtigter Stückaktie unverändert
bleibt, während im Übrigen ein
entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet wird.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Dividendenanspruch am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, das heißt am 27. Mai
2019.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Uniper SE für das
Geschäftsjahr 2017*
Die ordentliche Hauptversammlung der Uniper SE
vom 6. Juni 2018 hat beschlossen, dass TOP 3
der ordentlichen Hauptversammlung der Uniper SE
vom 6. Juni 2018 ('Beschlussfassung über die
Entlastung der Mitglieder des Vorstands der
Uniper SE für das Geschäftsjahr 2017') bis zur
nächsten Hauptversammlung der Uniper SE vertagt
wird. Seit der ordentlichen Hauptversammlung
der Uniper SE vom 6. Juni 2018 hat keine
Hauptversammlung der Uniper SE stattgefunden,
weshalb nun in der ordentlichen
Hauptversammlung der Uniper SE am 22. Mai 2019
über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
entschieden werden soll.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands der Uniper SE für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Der festgestellte Jahresabschluss der Uniper SE
und der gebilligte Konzernabschluss für den
Uniper-Konzern für das Geschäftsjahr 2017
zusammen mit dem zusammengefassten Lagebericht
für die Uniper SE und den Uniper-Konzern für
das Geschäftsjahr 2017 und dem Bericht des
Aufsichtsrats (einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 a Abs. 1 und 315 a Abs. 1
HGB) liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an erneut in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht
der Aktionäre aus und sind überdies erneut auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.uniper.energy
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich eine Abschrift erteilt. Die
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
ausliegen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Uniper SE für das
Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands der Uniper SE für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Uniper SE für
das Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Uniper SE für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
6. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers,
die Bestellung des Abschlussprüfers für eine
etwaige prüferische Durchsicht von verkürzten
Abschlüssen und Zwischenlageberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungs- und Risikoausschusses
- vor, zu beschließen, dass
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf:
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019,
b) zum Abschlussprüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von verkürzten
Abschlüssen und Zwischenlageberichten im
Geschäftsjahr 2019 und
c) zum Abschlussprüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Quartal des Geschäftsjahres
2020, der vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 erstellt wird,
bestellt wird.
7. *Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat*
Nachdem Dr. Marc Spieker, der durch die
ordentliche Hauptversammlung vom 8. Juni 2017
als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat
gewählt worden war, sein Amt mit Wirkung zum
Ablauf des 16. Juli 2018 niedergelegt hatte,
wurde Markus Rauramo auf Antrag des Vorstands
durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf vom
27. Juli 2018 mit Wirkung zum 30. Juli 2018 zum
Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Seine
Amtszeit endet mit der Wahl eines neuen
ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds durch die
Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat der Uniper SE besteht aus
zwölf Mitgliedern gemäß Art. 40 Abs. 3
SE-VO, § 17 SEAG, § 21 Abs. 3 SEBG, Teil 2
Ziffer 2 der Vereinbarung über die Beteiligung
der Arbeitnehmer in der Uniper SE vom 12.
Januar 2016 (im Folgenden
*'Beteiligungsvereinbarung'*) und § 8 Abs. 1
der Satzung der Uniper SE.
Nach § 8 Abs. 2 der Satzung der Uniper SE
werden sechs Mitglieder von der
Hauptversammlung gewählt und weitere sechs
Mitglieder werden als Vertreter der
Arbeitnehmer nach Maßgabe des
Wahlverfahrens, wie in der
Beteiligungsvereinbarung geregelt, gewählt.
Gemäß § 17 Abs. 2 SEAG müssen mindestens
vier der zwölf Mitglieder Frauen sein und
mindestens vier Mitglieder müssen Männer sein.
Zusätzlich müssen nach Teil 2 Ziffer 3.4 der
Beteiligungsvereinbarung von den sechs
Mitgliedern, die durch die Hauptversammlung
gewählt werden und von den sechs Mitgliedern,
die durch die Arbeitnehmer gewählt werden,
jeweils mindestens zwei Mitglieder Frauen und
mindestens zwei Mitglieder Männer sein.
Der nachfolgende Wahlvorschlag beruht auf den
Empfehlungen des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrats beziehungsweise auf der
Beschlussfassung des Aufsichtsrats. Der
Aufsichtsrat schlägt vor,
*Herrn Markus Rauramo*,
Chief Financial Officer bei Fortum Oyj,
Finnland,
wohnhaft in Helsinki, Finnland,
als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Mai 2019
für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Uniper SE: Bekanntmachung der -2-
Mitglieds Dr. Marc Spieker, also für die Zeit
bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021
beschließt.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats wurde auf
der Grundlage der Anforderungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex und unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass
Herr Markus Rauramo den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Herr Markus Rauramo ist Chief Financial Officer
der Fortum Oyj, Finnland, und damit Mitglied
des Leitungsorgans des größten Aktionärs
der Uniper SE.
Herr Markus Rauramo ist in den nachfolgend
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats
oder eines vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Wärtsilä Oyj Abp, Finnland
* Teollisuuden Voima Oyj, Finnland
* Mentten Oy, Finnland
* Vaka-säätiö sr, Finnland
* Fortum Assets Oy, Vorsitz, Finnland
* Fortum C&H Oy, Vorsitz, Finnland
* Fortum Finance Ireland DAC, Irland
* Fortum Heat and Gas Oy, Vorsitz, Finnland
* Fortum Power and Heat Oy, Vorsitz,
Finnland
* PAO Fortum, Vorsitz, Russland
Den Lebenslauf von Herrn Markus Rauramo sowie
die Übersicht über seine wesentlichen
Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
finden Sie nachfolgend sowie auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.uniper.energy
*Markus Rauramo*
Chief Financial Officer bei Fortum Oyj,
Finnland,
wohnhaft in Helsinki, Finnland
Jahrgang 1968
Beruflicher Werdegang
1990?-?1997 M.Sc. (Econ. and Pol. Hist.),
Universität Helsinki, Finnland
1993?-?1999 Verschiedene Positionen im
Finanzbereich bei Enso Oyj,
Helsinki, Finnland
1999?-?2001 VP Head of Funding bei Stora
Enso Financial Services,
Brüssel, Belgien
2001?-?2004 VP Strategy and Investments bei
Stora Enso Oyj, Helsinki,
Finnland
2004?-?2008 SVP Group Treasurer bei Stora
Enso International, London,
Großbritannien
2008?-?2012 Chief Financial Officer und
Mitglied des Group Executive
Team bei Stora Enso Oyj,
Helsinki, Finnland
2012?-?2014 Chief Financial Officer bei
Fortum Oyj, Espoo, Finnland
2014?-?2016 Executive Vice President Heat,
Electricity Sales and Solutions
bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland
2016?-?2017 Executive Vice President City
Solutions bei Fortum Oyj, Espoo,
Finnland
Seit 2017 Chief Financial Officer bei
Fortum Oyj, Espoo, Finnland
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Wärtsilä Oyj Abp, Finnland
* Teollisuuden Voima Oyj, Finnland
* Mentten Oy, Finnland
* Vaka-säätiö sr, Finnland
* Fortum Assets Oy, Vorsitz, Finnland
* Fortum C&H Oy, Vorsitz, Finnland
* Fortum Finance Ireland DAC, Irland
* Fortum Heat and Gas Oy, Vorsitz, Finnland
* Fortum Power and Heat Oy, Vorsitz,
Finnland
* PAO Fortum, Vorsitz, Russland
Übersicht über wesentliche Tätigkeiten
neben dem Aufsichtsratsmandat:
* Fortum Oyj, Chief Financial Officer,
Finnland
* Fortum Finance B.V., Niederlande
* Fortum Holding B.V., Niederlande
8. *Beschlussfassung über die Bestellung eines
Sonderprüfers*
Nach Einberufung der ordentlichen
Hauptversammlung der Uniper SE für den 6. Juni
2018 hat die Cornwall (Luxembourg) S.à r.l.,
Luxemburg, vertreten durch Broich Partnerschaft
von Rechtsanwälten mbB, Frankfurt am Main, die
Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung
der Uniper SE vom 6. Juni 2018 um einen
weiteren Gegenstand verlangt. Die Tagesordnung
der Hauptversammlung der Uniper SE vom 6. Juni
2018 ist sodann um TOP 6 ('Beschlussfassung
über die Bestellung eines Sonderprüfers')
erweitert worden.
Die ordentliche Hauptversammlung der Uniper SE
vom 6. Juni 2018 hat beschlossen, dass TOP 6
der ordentlichen Hauptversammlung der Uniper SE
vom 6. Juni 2018 ('Beschlussfassung über die
Bestellung eines Sonderprüfers') bis zur
nächsten Hauptversammlung der Uniper SE vertagt
wird. Seit der ordentlichen Hauptversammlung
der Uniper SE vom 6. Juni 2018 hat keine
Hauptversammlung der Uniper SE stattgefunden,
weshalb nun in der ordentlichen
Hauptversammlung der Uniper SE am 22. Mai 2019
über die Bestellung eines Sonderprüfers
entschieden werden soll.
Die Cornwall (Luxembourg) S.à r.l., Luxemburg,
schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Hauptversammlung bestellt Herrn Jochen
Jahn, Rechtsanwalt, Diplom-Kaufmann, c/o
Krammer Jahn Rechtsanwälte PartG mbB,
Alexanderstraße 1, 95444 Bayreuth zum
Sonderprüfer. Er kann geeignete Hilfspersonen
zur Prüfung heranziehen. Dem Sonderprüfer ist
die Ausübung seiner Rechte auch unter
Einschaltung von Hilfspersonen vollumfassend zu
ermöglichen. Dem Sonderprüfer beziehungsweise
seinen Hilfspersonen sind sämtliche aus Sicht
des Sonderprüfers zur Durchführung der
Sonderprüfung erforderlichen Unterlagen
auszuhändigen.
_Mit dem Sonderprüfer wird unverzüglich ein
entsprechender Vertrag geschlossen. Sollte der
Sonderprüfer das Mandat nicht annehmen oder die
Tätigkeit nicht abschließen können,
bestellt der Präsident des Oberlandesgerichts
Düsseldorf einen anderen Sonderprüfer, der
nachweislich über die für den Gegenstand der
Sonderprüfung erforderliche Sachkunde verfügt._
_Die Sonderprüfung gemäß Art. 52, 9 SE-VO
in Verbindung mit § 142 AktG hat die
nachfolgend aufgeführten Vorgänge der
Geschäftsführung zum Gegenstand:_
1. Sämtliche Handlungen und Maßnahmen
des Vorstands der Uniper SE, die seit dem
20. September 2017 in Bezug auf das
freiwillige öffentliche
Übernahmeangebot der Fortum
Deutschland SE zum Erwerb der
nennwertlosen auf den Namen lautenden
Stückaktien der Uniper SE (nachfolgend
das 'Übernahmeangebot') getroffen
wurden sowie die beabsichtigten,
möglichen und tatsächlich eingetretenen
Folgen dieser Handlungen und
Maßnahmen für den Erfolg des
Übernahmeangebots sowie sämtliche
damit in Zusammenhang stehende interne
und externe Kommunikation des Vorstands
der Uniper SE, insbesondere jedwede
direkte oder indirekte (über Angestellte,
Konzerngesellschaften oder externe
Berater) Kommunikation mit einer
Regulierungsbehörde.
2. Sämtliche Handlungen und Maßnahmen
des Vorstands der Uniper SE, die seit dem
20. September 2017 in Bezug auf das
Übernahmeangebot und eine Freigabe
der Übernahme nach dem russischen
Gesetz über Strategische Investitionen
gegenüber der russischen
Tochtergesellschaft Unipro PJSC und/oder
russischen Regulierungsbehörden getroffen
wurden sowie die beabsichtigten,
möglichen und tatsächlich eingetretenen
Folgen dieser Handlungen und
Maßnahmen für den Erfolg des
Übernahmeangebots, insbesondere
jegliche Handlungen und Maßnahmen im
Zusammenhang mit der Aufnahme der Unipro
PJSC in das Register natürlicher Monopole
(Register of natural monopolies) und der
daraus resultierenden Qualifikation der
Unipro PJSC als ein strategisches
Investment nach russischem Recht sowie
sämtliche damit in Zusammenhang stehende
interne und externe Kommunikation des
Vorstands der Uniper SE, insbesondere
jedwede direkte oder indirekte (über
Angestellte der Uniper SE und/oder
verbundener Unternehmen wie der Unipro
PJSC und/oder externe Berater der Uniper
SE und/oder verbundener Unternehmen wie
der Unipro PJSC) Kommunikation mit
russischen Regulierungsbehörden.
_Die Sonderprüfung dient der Aufdeckung von
Pflichtwidrigkeiten und Verstößen gegen
das Gesetz durch Mitglieder des Vorstands der
Uniper SE. Dabei sind auch mögliche
Schadensersatzansprüche der Uniper SE gegen
Mitglieder des Vorstands zu ermitteln und
festzustellen._
Zur Aufklärung der vorstehenden Vorgänge der
Geschäftsführung wird der Sonderprüfer
ermächtigt, Personen zu befragen und Zugriff
auf sämtliche Unterlagen der Uniper SE
(einschließlich von Unterlagen in
elektronischer Form) und verbundener
Unternehmen (einschließlich Unipro PJSC)
zu nehmen, insbesondere auf Korrespondenz
(einschließlich in elektronischer Form)
zwischen Vorstand und Angestellten von Uniper
SE und/oder Unipro PJSC und zwischen Uniper SE
und Unipro PJSC und externen Beratern und/oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Uniper SE: Bekanntmachung der -3-
Regulierungsbehörden, soweit diese Befragungen
und dieser Zugriff aus der Sicht des
Sonderprüfers für eine sorgfältige Prüfung
erforderlich sind. Der Sonderprüfer soll auch
untersuchen, ob und inwieweit Dokumente (auch
in elektronischer Form) im Zusammenhang mit dem
Prüfungsgegenstand der Sonderprüfung
nachträglich geändert oder beseitigt wurden und
welche Personen die Anweisungen für solche
Änderungen und/oder Beseitigungen gaben.'
*Begründung*
Die Cornwall (Luxembourg) S.à r.l., Luxemburg,
erläutert den Beschlussvorschlag mit folgender
Begründung:
_'Der Zweck dieses Verlangens ergibt sich aus
dem Beschlußgegenstand und dem
Beschlußvorschlag._
_Es bestehen Anhaltspunkte dafür, daß
Mitglieder des Vorstands der Uniper SE versucht
haben, den Erfolg des Übernahmeangebots zu
obstruieren und dabei ihre Pflichten verletzten
sowie möglicherweise Schäden zum Nachteil der
Uniper SE verursachten._
Unter anderem besteht Grund zu der Annahme,
daß durch den Vorstand der Uniper SE
Handlungen vorgenommen wurden, um eine Freigabe
der Übernahme nach dem russischen Gesetz
über Strategische Investitionen - eine der
Angebotsbedingungen des Übernahmeangebots
- zu verhindern. Unipro PJSC, die russische
Tochtergesellschaft der Uniper SE, wurde
bezüglich ihres Werks in Surgut im Januar 2018
in das russische Register natürlicher Monopole
(Register of natural monopolies) aufgenommen,
obwohl Unipro PJSC dieses Werk seit Jahren
erfolgreich betreibt, ohne jemals zuvor in das
Register natürlicher Monopole aufgenommen
worden zu sein oder eine solche Aufnahme
beantragt zu haben. Die Aufnahme in das
Register hatte allerdings das Potential, den
gesamten Freigabeprozeß nach dem
russischen Gesetz über Strategische
Investitionen zu hintertreiben und so einen
Vollzug des Übernahmeangebots zu
verhindern. Weiterhin hat die Fortum
Corporation vor kurzem eine Mitteilung
veröffentlicht, in der sie ausdrücklich
erklärt: 'We have come to understand that
Uniper management has actively worked against
the transaction in Russia, ... ', auf deutsch:
'Wir haben erkannt, daß das Management von
Uniper in Rußland aktiv gegen die
Transaktion gearbeitet hat, ... '. Sollten sich
diese Behauptungen als wahr erweisen, stünde
ein solches Verhalten im klaren Widerspruch zu
der Verpflichtung des Vorstands der Uniper SE,
keine Handlungen vorzunehmen (außer
solchen, die ausdrücklich vom Gesetz erlaubt
werden), durch die der Erfolg des Angebots
verhindert werden könnte.'
*Stellungnahme des Aufsichtsrats der Uniper SE*
Der Aufsichtsrat der Uniper SE hat am 29. Mai
2018 eine Stellungnahme zu dem
Tagesordnungsergänzungsverlangen der Cornwall
(Luxembourg) S.à r.l. vom 4. Mai 2018 abgegeben
(im Internet unter https://ir.uniper.energy
zugänglich). Darin empfahl der Aufsichtsrat,
den Beschlussantrag zu dem damaligen
Tagesordnungspunkt 6 abzulehnen, da für die von
der Aktionärin Cornwall (Luxembourg) S.à r.l.
beantragte Bestellung eines Sonderprüfers kein
Anlass bestehe und sie nicht im Interesse der
Uniper SE oder deren Aktionäre liege.
Aus der Sicht des Aufsichtsrats gab es keine
Anhaltspunkte dafür, dass der Vorstand der
Uniper SE Maßnahmen ergriffen und
Handlungen veranlasst hätte, die geeignet
gewesen wären, das Übernahmeangebot der
Fortum Deutschland SE, einem Tochterunternehmen
des finnischen Energieversorgungsunternehmens
Fortum Oyj, zum Erwerb der nennwertlosen auf
den Namen lautenden Stückaktien der Uniper SE
vom 7. November 2017 zu behindern oder sogar zu
vereiteln.
Nach erfolgter Aufarbeitung des Sachverhalts im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und
der in dessen Verlauf vom Vorstand erfolgten
Handlungen sowie deren rechtlicher Bewertung
gab es insgesamt keine Anhaltspunkte für
Pflichtverletzungen des Vorstands; der Vorstand
hatte insbesondere nicht gegen das
Behinderungsverbot des § 33 WpÜG
verstoßen. Aufwand und Kosten für die
beantragte Sonderprüfung wären weder notwendig
noch angemessen gewesen.
Der der Beurteilung des Aufsichtsrats vom Mai
2018 zugrundeliegende Sachverhalt hat sich
seitdem nicht verändert. Darüber hinaus
bestehen nach Auffassung des Aufsichtsrats auch
keine Gründe für eine andere rechtliche
Bewertung des Sachverhalts gegenüber Mai 2018.
Der Aufsichtsrat hält mithin an seiner
Empfehlung vom Mai 2018 fest und empfiehlt, den
Beschlussantrag zu TOP 8 ('Beschlussfassung
über die Bestellung eines Sonderprüfers')
abzulehnen.
9. *Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG*
Die in der Hauptversammlung am 30. August 2016
erteilte Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG endet am 30. Juni 2021. Die
Gesellschaft soll unter Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung erneut zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien für die Zeit bis
zum 22. Mai 2024 wie folgt ermächtigt werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor
zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird bis zum 22. Mai 2024
ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt
10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im
Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent
des Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
(1) über die Börse, (2) mittels eines an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Angebots bzw. einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im
Folgenden *'Erwerbsangebot'*), (3) mittels
eines öffentlichen Angebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots auf Tausch von liquiden Aktien,
die zum Handel an einem organisierten
Markt im Sinne des WpÜG zugelassen
sind (im Folgenden *'Tauschaktien'*),
gegen Aktien der Gesellschaft (im
Folgenden *'Tauschangebot'*) oder (4)
durch Einsatz von Derivaten (Put- oder
Call-Optionen oder einer Kombination aus
beiden).
(i) Erfolgt der Erwerb über die Börse,
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie der
Gesellschaft (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am
Handelstag an der Frankfurter
Wertpapierbörse durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
einer Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um
nicht mehr als 10 Prozent
überschreiten und um nicht mehr
als 20 Prozent unterschreiten.
(ii) Erfolgt der Erwerb über ein
Erwerbsangebot, kann die
Gesellschaft entweder einen
Kaufpreis oder eine
Kaufpreisspanne festlegen, zu
dem/der sie bereit ist, die Aktien
zu erwerben.
Der Kaufpreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf -
vorbehaltlich einer Anpassung
während der Angebotsfrist - jedoch
den durchschnittlichen Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen
vor der öffentlichen Ankündigung
des Erwerbsangebots, ermittelt auf
der Basis des arithmetischen
Mittels der Schlussauktionspreise
im Xetra-Handel, um nicht mehr als
10 Prozent überschreiten und um
nicht mehr als 20 Prozent
unterschreiten. Ergeben sich nach
der öffentlichen Ankündigung nicht
unerhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann
der Kaufpreis angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den
durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktie an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten
drei Börsenhandelstagen vor der
öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung, ermittelt auf
der Basis des arithmetischen
Mittels der Schlussauktionspreise
im Xetra-Handel, abgestellt. Das
Erwerbsangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen.
Sofern das Erwerbsangebot
überzeichnet ist, soll die Annahme
grundsätzlich im Verhältnis der
jeweils angebotenen Aktien
erfolgen. Jedoch ist eine
bevorrechtigte Annahme kleiner
Offerten oder kleiner Teile von
Offerten bis zu maximal 150 Stück
zulässig.
(iii) Erfolgt der Erwerb über ein
Tauschangebot, kann die
Gesellschaft entweder ein
Tauschverhältnis oder eine
entsprechende Tauschspanne
festlegen, zu dem/der sie bereit
ist, die Aktien der Gesellschaft
zu erwerben. Dabei kann eine
Barleistung als ergänzende
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Uniper SE: Bekanntmachung der -4-
Kaufpreiszahlung oder zum
Ausgleich von Spitzenbeträgen
erfolgen.
Das Tauschverhältnis bzw. die
Tauschspanne in Form einer oder
mehrerer Tauschaktien und
rechnerischer Bruchteile (jeweils
einschließlich etwaiger
Spitzenbeträge, aber ohne
Erwerbsnebenkosten) darf -
vorbehaltlich einer Anpassung
während der Angebotsfrist - den
maßgeblichen Wert einer Aktie
der Gesellschaft um nicht mehr als
10 Prozent überschreiten und um
nicht mehr als 20 Prozent
unterschreiten. Als Basis für die
Berechnung des Tauschverhältnisses
bzw. der Tauschspanne sind dabei
jeweils die durchschnittlichen
Börsenkurse der Tauschaktien und
der Aktien der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen
vor der öffentlichen Ankündigung
des Tauschangebots, ermittelt auf
der Basis des arithmetischen
Mittels der Schlussauktionspreise
im Xetra-Handel, anzusetzen.
Ergeben sich nach der öffentlichen
Ankündigung nicht unerhebliche
Abweichungen vom maßgeblichen
Kurs der Aktien der Gesellschaft
bzw. der Tauschaktien, so kann das
Tauschverhältnis bzw. die
Tauschspanne angepasst werden. In
diesem Fall wird auf die
durchschnittlichen Börsenkurse der
Tauschaktien und der Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten
drei Börsenhandelstagen vor der
öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung, ermittelt auf
der Basis des arithmetischen
Mittels der Schlussauktionspreise
im Xetra-Handel, abgestellt. Das
Tauschangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen.
Sofern das Tauschangebot
überzeichnet ist, soll die Annahme
grundsätzlich im Verhältnis der
jeweils angebotenen Aktien
erfolgen. Jedoch ist eine
bevorrechtigte Annahme kleiner
Offerten oder kleiner Teile von
Offerten bis zu maximal 150 Stück
zulässig.
(iv) Erfolgt der Erwerb unter Einsatz
von Derivaten in Form von Put-
oder Call-Optionen oder einer
Kombination aus beiden, müssen die
Optionsgeschäfte mit einem
Finanzinstitut oder über die Börse
zu marktnahen Konditionen
abgeschlossen werden, bei deren
Ermittlung unter anderem der bei
Ausübung der Optionen zu zahlende
Kaufpreis für die Aktien, der
Ausübungspreis, zu berücksichtigen
ist. In jedem Fall dürfen unter
Einsatz von Derivaten in Form von
Put- oder Call-Optionen oder einer
Kombination aus beiden maximal
eigene Aktien bis insgesamt 5
Prozent des Grundkapitals erworben
werden. Die Laufzeit der
jeweiligen Option übersteigt nicht
18 Monate und endet in jedem Fall
spätestens am 22. Mai 2024. Den
Aktionären steht - in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG - ein Recht,
derartige Optionsgeschäfte mit der
Gesellschaft abzuschließen,
nicht zu. Der Ausübungspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen
bzw. gezahlten Optionsprämie) darf
den durchschnittlichen Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen
vor Abschluss des betreffenden
Optionsgeschäfts, ermittelt auf
der Basis des arithmetischen
Mittels der Schlussauktionspreise
im Xetra-Handel, um nicht mehr als
10 Prozent überschreiten und um
nicht mehr als 20 Prozent
unterschreiten.
Die Ermächtigungen können einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
durch die Gesellschaft, aber auch durch
Konzernunternehmen oder von Dritten für
Rechnung der Gesellschaft oder der
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der zu lit. (a)
erteilten Ermächtigung und/oder aufgrund
vorangegangener
Hauptversammlungsermächtigungen erworben
werden bzw. wurden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - neben der Veräußerung
über die Börse oder durch Angebot mit
Bezugsrecht an alle Aktionäre - unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
wie folgt zu verwenden:
(i) Vorbezeichnete Aktien der
Gesellschaft dürfen gegen
Barleistung veräußert werden,
sofern der Veräußerungspreis
den Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz
4 AktG). Die Summe der unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußerten Aktien darf
dabei 10 Prozent des Grundkapitals
nicht übersteigen. Maßgebend
für die Berechnung der 10
Prozent-Grenze ist die Höhe des
Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Soweit
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung von einer anderen
bestehenden Ermächtigung zur
Ausgabe oder zur Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft oder
zur Ausgabe von Rechten, die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde,
ist dies auf diese 10
Prozent-Grenze anzurechnen.
(ii) Vorbezeichnete Aktien der
Gesellschaft dürfen gegen
Sachleistung veräußert
werden, insbesondere auch im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder anderen Wirtschaftsgütern.
Eine Veräußerung in diesem
Sinne stellt auch die Einräumung
von Wandel- oder Bezugsrechten
sowie von Kaufoptionen und die
Überlassung von Aktien im
Rahmen einer Wertpapierleihe dar.
Die vorbezeichneten Aktien können
darüber hinaus auch zur Beendigung
bzw. vergleichsweisen Erledigung
von gesellschaftsrechtlichen
Spruchverfahren bei verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft
verwendet werden.
(iii) Vorbezeichnete Aktien der
Gesellschaft dürfen verwendet
werden, um die Rechte von
Gläubigern von durch die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandel-
oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten zu erfüllen.
(iv) Vorbezeichnete Aktien der
Gesellschaft dürfen Personen, die
in einem Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen
oder standen, zum Erwerb angeboten
und auf diese übertragen werden.
c) Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
eigene Aktien einzuziehen, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf.
d) Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß lit. (b) (i),
(ii), (iii) und (iv) darf nur insoweit
erfolgen, als dass die unter dieser
Ermächtigung ausgegebenen neuen Aktien,
die von der Gesellschaft während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung unter einer anderen bestehenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder
veräußert werden oder auf Grund von
Rechten, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf
der Grundlage einer anderen bestehenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begeben werden und die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
auszugeben sind, rechnerisch nicht mehr
als 20 Prozent des Grundkapitals im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls
dieser Wert geringer ist - der Ausnutzung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:06 ET (13:06 GMT)
dieser Ermächtigung ausmachen dürfen.
e) Die Ermächtigungen unter lit. (b) können
einmalig oder mehrfach, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam auch in
Bezug auf eigene Aktien, die durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte erworben
wurden, ausgenutzt werden.
f) Die in der Hauptversammlung vom 30. August
2016 erteilte und bis zum 30. Juni 2021
befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien wird mit
Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung
aufgehoben.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung*
Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die
Möglichkeit verschaffen, auch weiterhin eigene
Aktien zu erwerben und diese für folgende
Zwecke einzuziehen: unmittelbare oder
mittelbare Kaufpreiszahlung für Akquisitionen,
zur Erfüllung von Ansprüchen von Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie
für eine Zuteilung an Mitarbeiter der
Gesellschaft oder mit ihr verbundener
Unternehmen sowie für eine
Wiederveräußerung.
Bei der Entscheidung über die Verwendung der
eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein
von den Interessen der Aktionäre und der
Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird
der Hauptversammlung über eine Ausnutzung der
vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.
Im Hinblick auf die verschiedenen Erwerbs- und
Veräußerungstatbestände der
vorgeschlagenen Ermächtigung ist im Einzelnen
Folgendes auszuführen:
*Erwerb über ein Erwerbs- oder ein
Tauschangebot*
Neben dem Erwerb über die Börse soll die
Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien durch ein öffentliches, an die
Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes
Kaufangebot oder Angebot zum Tausch von Aktien
der Gesellschaft gegen andere von der
Gesellschaft gehaltene Aktien zu erwerben.
Darüber hinaus kann der Erwerb auch so
ausgestaltet werden, dass die Aktionäre
öffentlich zur Abgabe eines Verkaufsangebotes
aufgefordert werden. Das öffentliche
Tauschangebot stellt für die Gesellschaft eine
attraktive Variante zu anderen Formen des
Erwerbs eigener Aktien dar. Der Gesellschaft
wird damit größere Flexibilität
eingeräumt. Zugleich erhält sie die
Möglichkeit, auf diese Weise von ihr gehaltene
Beteiligungen breit gestreut zu platzieren. Um
ein Tauschverhältnis festzusetzen, das auf hohe
Akzeptanz im Markt stößt, können die
Aktionäre aufgefordert werden, Angebote zum
Tausch im Rahmen einer von der Gesellschaft
gesetzten Spanne abzugeben.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein
öffentliches Erwerbs- oder Tauschangebot ist
der Grundsatz der Gleichbehandlung zu beachten.
Sofern ein öffentliches Erwerbs- oder
Tauschangebot überzeichnet ist, muss die
Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein,
eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten
oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal
150 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung zu erleichtern. Dies gilt
entsprechend für den Fall, dass bei einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Angebotes mehr Aktien angeboten werden, als die
Gesellschaft zu erwerben bereit ist.
*Erwerb über Derivate (Put- oder
Call-Optionen)*
Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im
Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate
in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer
Kombination daraus eingesetzt werden können.
Dabei dürfen unter Einsatz von Derivaten in
Form von Put- oder Call-Optionen oder einer
Kombination daraus maximal eigene Aktien bis
insgesamt 5 Prozent des Grundkapitals erworben
werden. Durch diese zusätzliche
Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft
ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien
optimal zu strukturieren. Der Vorstand
beabsichtigt, Put- und Call-Optionen nur
ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf
einzusetzen.
Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein,
Put-Optionen zu veräußern oder
Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar
Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die
Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das
Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der
Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis)
an die Gesellschaft zu verkaufen. Die
Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter im
Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet,
die in der Put-Option festgelegte Anzahl von
Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als
Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei
Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie.
Die Ausübung der Put-Option ist für den
Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn
der Kurs der Aktie der Gesellschaft unter dem
Ausübungspreis liegt. Wird die Put-Option
ausgeübt, fließt die Liquidität am
Ausübungstag ab. Die vom Erwerber der
Put-Option gezahlte Optionsprämie vermindert
den von der Gesellschaft für den Erwerb der
Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Wird die
Option nicht ausgeübt, kann die Gesellschaft
auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben.
Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag
vereinnahmte Optionsprämie. Beim Erwerb einer
Call-Option erhält die Gesellschaft gegen
Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine
vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem
vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom
Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu
kaufen. Die Gesellschaft kauft also das Recht,
eigene Aktien zu erwerben. Die Ausübung der
Call-Option ist für die Gesellschaft dann
wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der
Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis
liegt, da sie die Aktien dann zu dem
niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter
kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen
kann sich die Gesellschaft gegen steigende
Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die
Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst
bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte
Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden
muss.
Die Laufzeit einer einzelnen Option darf
insgesamt einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem
Tag des Abschlusses nicht überschreiten und
endet in jedem Fall mit der Laufzeit der
Ermächtigung, das heißt am 22. Mai 2024.
Der Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber
unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw.
gezahlten Optionsprämie) für den Erwerb der
Aktien durch die Gesellschaft bei Ausübung der
Optionen darf den durchschnittlichen Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor Abschluss des
betreffenden Optionsgeschäfts, ermittelt auf
der Basis des arithmetischen Mittels der
Schlussauktionspreise im Xetra-Handel, um nicht
mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht
mehr als 20 Prozent unterschreiten.
Die hier beschriebenen Optionsgeschäfte sollen
mit einem Finanzinstitut oder über die Börse
abgeschlossen werden. Der Anspruch der
Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der
Gesellschaft abzuschließen, wird in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen. Hierdurch wird die
Verwaltung - anders als bei einem Angebot zum
Erwerb der Optionen an alle Aktionäre - in die
Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig
abzuschließen. Durch die beschriebene
Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis
werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener
Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen
wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die
Gesellschaft einen fairen Marktpreis
vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den
Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären
kein Wert verloren. Dies entspricht der
Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf
über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre
tatsächlich Aktien an die Gesellschaft
verkaufen können. Insofern liegen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
vor, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann
gerechtfertigt ist, wenn die
Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund
marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.
*Wiederveräußerung der erworbenen Aktien
zu einem marktnahen Preis*
Im Rahmen einer Wiederveräußerung
erworbener eigener Aktien sieht die
Ermächtigung vor, dass das Bezugsrecht
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen werden kann. Der Verkaufspreis
wird sich dabei eng an dem jeweils aktuellen
Börsenkurs orientieren und diesen allenfalls
unwesentlich unterschreiten.
Dieser im Gesetz vorgesehene Ausschluss des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2019 09:06 ET (13:06 GMT)
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