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DGAP-News: COMMERZBANK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung COMMERZBANK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-15 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. COMMERZBANK Aktiengesellschaft Frankfurt am Main Wertpapier-Kenn-Nummer: CBK 100 ISIN: DE000CBK1001 Einladung Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie hiermit zur *ordentlichen Hauptversammlung *der Commerzbank Aktiengesellschaft ein, *die am Mittwoch, den 22. Mai 2019, ab 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) *in dem RheinMain CongressCenter, Friedrich-Ebert-Allee 1, 65185 Wiesbaden, stattfindet. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2018, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate Governance- und des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2018 Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. § 175 Absatz 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme unter anderem des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2018 in Höhe von Euro 262.480.540,00 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie (insgesamt Euro 250.471.526,80) zu verwenden und den Restbetrag von Euro 12.009.013,20 in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten, auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 27. Mai 2019. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten. 5. *Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt a.M., zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde. 6. *Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt a.M., zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2020 zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde. 7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015, die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2019/I) - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - sowie die entsprechende Satzungsänderung* Das Genehmigte Kapital 2015 der Commerzbank Aktiengesellschaft gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung über Euro 569.253.470,00 ist bislang nicht genutzt worden und läuft noch bis zum 29. April 2020. An seine Stelle sollen ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 500.943.054,00 und ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 125.235.763,00 treten, die bis zum 21. Mai 2024 ausgenutzt werden können (Genehmigtes Kapital 2019/I und Genehmigtes Kapital 2019/II). Das Genehmigte Kapital 2015 soll aufgehoben werden. Seine Aufhebung wird nur wirksam, wenn an seine Stelle das neue Genehmigte Kapital 2019/I gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag und das neue Genehmigte Kapital 2019/II gemäß Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 8 treten. Die Satzungsänderung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 soll daher erst angemeldet werden, wenn die Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 7 und 8 entweder nicht innerhalb der Anfechtungsfrist angefochten worden sind, eine etwaige Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich in sonstiger Weise erledigt hat oder ein rechtskräftiger Freigabebeschluss zur Eintragung vorliegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Das bis zum 29. April 2020 befristete Genehmigte Kapital 2015 gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird für die Zeit ab Wirksamwerden des gemäß lit. b) neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2019/I und des gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. a) neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2019/II aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 500.943.054,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; - um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 15.000.000,00 auszugeben. Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bareinlagen ausgegeben werden, darf der auf sie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen
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