DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: COMMERZBANK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
COMMERZBANK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 22.05.2019 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-15 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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COMMERZBANK Aktiengesellschaft Frankfurt am Main
Wertpapier-Kenn-Nummer: CBK 100
ISIN: DE000CBK1001 Einladung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zur *ordentlichen Hauptversammlung
*der Commerzbank Aktiengesellschaft ein, *die am Mittwoch,
den 22. Mai 2019, ab 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit
- MESZ) *in dem RheinMain CongressCenter,
Friedrich-Ebert-Allee 1, 65185 Wiesbaden, stattfindet.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts (einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB) für
das Geschäftsjahr 2018, Vorlage des gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
(einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 315a Absatz 1 HGB) für das
Geschäftsjahr 2018, des Berichts des Aufsichtsrats,
des Corporate Governance- und des Vergütungsberichts
zum Geschäftsjahr 2018
Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist. § 175 Absatz
1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand
die Hauptversammlung zur Entgegennahme unter anderem
des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die
Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und bei einem
Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat. Die
vorgenannten Unterlagen werden in der
Hauptversammlung näher erläutert.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn aus dem
Geschäftsjahr 2018 in Höhe von Euro 262.480.540,00
zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,20 je
dividendenberechtigter Stückaktie (insgesamt Euro
250.471.526,80) zu verwenden und den Restbetrag von
Euro 12.009.013,20 in andere Gewinnrücklagen
einzustellen.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist
gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten, auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, mithin am 27. Mai 2019.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des
Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.
5. *Wahl des Abschlussprüfers, des
Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt
a.M., zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019 zu
wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat
erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß
Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung Nr.
537/2014 vom 16. April 2014 ist und ihm keine Klausel
der in Art. 16 Absatz 6 der Verordnung genannten Art
auferlegt wurde.
6. *Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des
Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des
Geschäftsjahres 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt
a.M., zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des
Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des
Geschäftsjahres 2020 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat
erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß
Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung Nr.
537/2014 vom 16. April 2014 ist und ihm keine Klausel
der in Art. 16 Absatz 6 der Verordnung genannten Art
auferlegt wurde.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2015, die Ermächtigung des Vorstands zur
Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital
2019/I) - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre - sowie die entsprechende
Satzungsänderung*
Das Genehmigte Kapital 2015 der Commerzbank
Aktiengesellschaft gemäß § 4 Absatz 3 der
Satzung über Euro 569.253.470,00 ist bislang nicht
genutzt worden und läuft noch bis zum 29. April 2020.
An seine Stelle sollen ein neues genehmigtes Kapital
in Höhe von Euro 500.943.054,00 und ein genehmigtes
Kapital in Höhe von Euro 125.235.763,00 treten, die
bis zum 21. Mai 2024 ausgenutzt werden können
(Genehmigtes Kapital 2019/I und Genehmigtes Kapital
2019/II). Das Genehmigte Kapital 2015 soll aufgehoben
werden. Seine Aufhebung wird nur wirksam, wenn an
seine Stelle das neue Genehmigte Kapital 2019/I
gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag und das
neue Genehmigte Kapital 2019/II gemäß
Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 8 treten.
Die Satzungsänderung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2015 soll daher erst angemeldet
werden, wenn die Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt
7 und 8 entweder nicht innerhalb der Anfechtungsfrist
angefochten worden sind, eine etwaige Klage
rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich in sonstiger
Weise erledigt hat oder ein rechtskräftiger
Freigabebeschluss zur Eintragung vorliegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Das bis zum 29. April 2020 befristete
Genehmigte Kapital 2015 gemäß § 4
Absatz 3 der Satzung wird für die Zeit ab
Wirksamwerden des gemäß lit. b) neu
zu schaffenden Genehmigten Kapitals
2019/I und des gemäß
Tagesordnungspunkt 8 lit. a) neu zu
schaffenden Genehmigten Kapitals 2019/II
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21.
Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bareinlagen einmalig oder mehrfach,
jedoch insgesamt höchstens um Euro
500.943.054,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019/I). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht
kann auch in der Weise eingeräumt werden,
dass die neuen Aktien von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder diesen
nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Commerzbank
Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter
der Commerzbank Aktiengesellschaft und
unmittelbarer oder mittelbarer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der Commerzbank Aktiengesellschaft
(Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz
1 AktG) bis zu einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von Euro 15.000.000,00
auszugeben.
Sofern Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an Mitarbeiter
der Gesellschaft oder ihrer
Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1
AktG gegen Bareinlagen ausgegeben werden,
darf der auf sie entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 3 %
des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen. Auf diese 3 %-Grenze ist das
anteilige Grundkapital anzurechnen, das
auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit der Ermächtigung unter einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an
Vorstandsmitglieder, Mitglieder der
Geschäftsführung oder Mitarbeiter der
Gesellschaft oder ihrer
Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1
AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: -2-
ausgegeben oder veräußert werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen.
c) § 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21.
Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bareinlagen einmalig oder mehrfach,
jedoch insgesamt höchstens um Euro
500.943.054,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019/I). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht
kann auch in der Weise eingeräumt werden,
dass die neuen Aktien von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder diesen
nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Commerzbank
Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht in folgenden Fällen
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter
der Commerzbank Aktiengesellschaft und
unmittelbarer oder mittelbarer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der Commerzbank Aktiengesellschaft
(Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz
1 AktG) bis zu einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von Euro 15.000.000,00
auszugeben.
Sofern Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an Mitarbeiter
der Gesellschaft oder ihrer
Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1
AktG gegen Bareinlagen ausgegeben werden,
darf der auf sie entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 3 %
des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen. Auf diese 3 %-Grenze ist das
anteilige Grundkapital anzurechnen, das
auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit der Ermächtigung unter einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an
Vorstandsmitglieder, Mitglieder der
Geschäftsführung oder Mitarbeiter der
Gesellschaft oder ihrer
Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1
AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen
ausgegeben oder veräußert werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzulegen.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019/I abzuändern oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
e) Der Vorstand wird angewiesen, die
Satzungsänderungen - vorstehend unter a)
und c) - nur unter der Voraussetzung zur
Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, dass (i) die Anfechtungsfrist
gemäß § 246 Absatz 1 AktG abgelaufen
ist, ohne dass eine Klage gegen die
Wirksamkeit der Beschlüsse unter
Tagesordnungspunkt 7 oder 8 erhoben
wurde, oder (ii) im Falle der
fristgerechten Erhebung einer solchen
Klage, dass die Klage rechtskräftig
abgewiesen wurde oder sich das
Klageverfahren in sonstiger Weise (etwa
durch Klagerücknahme) erledigt hat oder
das Gericht auf Antrag der Commerzbank
Aktiengesellschaft durch rechtskräftigen
Beschluss festgestellt hat, dass die
Erhebung der Klage der Eintragung des
Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 7
oder 8 nicht entgegensteht und/oder
Mängel des jeweiligen
Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung
der Eintragung unberührt lassen.
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands
zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital
2019/II) - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre - sowie die entsprechende
Satzungsänderung*
Wie unter Tagesordnungspunkt 7 einleitend
dargestellt, soll das bestehende Genehmigte Kapital
2015 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2019/I und
ein neues Genehmigtes Kapital 2019/II ersetzt werden.
Das neue genehmigte Kapital 2019/II in Höhe von Euro
125.235.763,00 soll bis zum 21. Mai 2024 ausgenutzt
werden können (Genehmigtes Kapital 2019/II).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21.
Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach,
jedoch insgesamt höchstens um Euro
125.235.763,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019/II). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen;
das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise eingeräumt werden, dass die neuen
Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder diesen nach § 186
Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Commerzbank
Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- um in dem Umfang, in dem es
erforderlich ist, Inhabern von durch
die Commerzbank Aktiengesellschaft
oder durch unmittelbare oder
mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der Commerzbank Aktiengesellschaft
(Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz
1 AktG) ausgegebenen oder noch
auszugebenden Wandlungs- oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts oder nach Erfüllung
einer entsprechenden Wandlungs- oder
Optionspflicht zustehen würde;
- um das Grundkapital gegen Sacheinlagen
zu erhöhen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis für
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet. Die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4
AktG aufgrund dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
nicht überschreiten. Die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals vermindert
sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2019/II unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1
Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Die
Höchstgrenze vermindert sich ferner um
den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht oder mit
Options- oder Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2019/II unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf
insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen. Hierauf sind -
vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden
Hauptversammlung etwa zu beschließenden
erneuten Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss - die Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die
sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die
während der Laufzeit der Ermächtigung unter
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden. Sofern Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an
Vorstandsmitglieder, Mitglieder der
Geschäftsführung oder Mitarbeiter der
Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer
Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG
gegen Sacheinlage durch die Einbringung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: -3-
Ansprüchen auf variable
Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder
ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft
oder ihre Konzernunternehmen ausgegeben
werden, darf der Vorstand nur bis zu einer
Höhe von insgesamt maximal 3 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
von der Ermächtigung Gebrauch machen. Auf
diese 3 %-Grenze ist das anteilige
Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an
Vorstandsmitglieder, Mitglieder der
Geschäftsführung oder Mitarbeiter der
Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen
i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert
werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen.
b) § 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 5
ergänzt:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21.
Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach,
jedoch insgesamt höchstens um Euro
125.235.763,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019/II). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen;
das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise eingeräumt werden, dass die neuen
Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder diesen nach § 186
Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Commerzbank
Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
in folgenden Fällen auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- um in dem Umfang, in dem es
erforderlich ist, Inhabern von durch
die Commerzbank Aktiengesellschaft
oder durch unmittelbare oder
mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der Commerzbank Aktiengesellschaft
(Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz
1 AktG) ausgegebenen oder noch
auszugebenden Wandlungs- oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts oder nach Erfüllung
einer entsprechenden Wandlungs- oder
Optionspflicht zustehen würde;
- um das Grundkapital gegen Sacheinlagen
zu erhöhen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis für
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet. Die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4
AktG aufgrund dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
nicht überschreiten. Die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals vermindert
sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2019/II unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1
Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Die
Höchstgrenze vermindert sich ferner um
den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht oder mit
Options- oder Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2019/II unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf
insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen. Hierauf sind -
vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden
Hauptversammlung etwa zu beschließenden
erneuten Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss - die Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die
sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die
während der Laufzeit der Ermächtigung unter
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden. Sofern Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an
Vorstandsmitglieder, Mitglieder der
Geschäftsführung oder Mitarbeiter der
Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer
Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG
gegen Sacheinlage durch die Einbringung von
Ansprüchen auf variable
Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder
ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft
oder ihre Konzernunternehmen ausgegeben
werden, darf der Vorstand nur bis zu einer
Höhe von insgesamt maximal 3 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
von der Ermächtigung Gebrauch machen. Auf
diese 3 %-Grenze ist das anteilige
Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an
Vorstandsmitglieder, Mitglieder der
Geschäftsführung oder Mitarbeiter der
Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen
i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert
werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen.'
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019/II abzuändern oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.
d) Der Vorstand wird angewiesen, die
Satzungsänderung - vorstehend unter c) - nur
unter der Voraussetzung zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden, dass (i) die
Anfechtungsfrist gemäß § 246 Absatz 1
AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage
gegen die Wirksamkeit der Beschlüsse unter
Tagesordnungspunkt 7 oder 8 erhoben wurde,
oder (ii) im Falle der fristgerechten
Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage
rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich das
Klageverfahren in sonstiger Weise (etwa
durch Klagerücknahme) erledigt hat oder das
Gericht auf Antrag der Commerzbank
Aktiengesellschaft durch rechtskräftigen
Beschluss festgestellt hat, dass die
Erhebung der Klage der Eintragung des
Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 7 oder
8 nicht entgegensteht und/oder Mängel des
jeweiligen Hauptversammlungsbeschlusses die
Wirkung der Eintragung unberührt lassen.
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Genussrechten und anderen hybriden
Schuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über
die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des
Bedingten Kapitals 2015 und die entsprechende
Satzungsänderung*
Eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten und
anderen hybriden Schuldverschreibungen, welche die
Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als
zusätzliches Kernkapital ('Additional Tier 1 Capital
- AT1 Capital') erfüllen, aber nicht mit der Ausgabe
von Aktien verbunden sind, ist ein wichtiger
Bestandteil des Handlungsrahmens für
Kapitalmaßnahmen, um die angemessene Ausstattung
der Gesellschaft mit regulatorischen Eigenmitteln
sicherzustellen. Dem Vorstand soll eine neue
Ermächtigung eingeräumt werden, welche die von der
Hauptversammlung am 30. April 2015 erteilte
Ermächtigung (Ermächtigung 2015) ersetzt und die
aktuellen Kapital- und Risikoverhältnisse der
Gesellschaft abbildet. Der Ermächtigungsrahmen wird
nur noch Euro 5 Milliarden statt bislang Euro 13,6
Milliarden betragen. Nicht mehr vorgesehen sind
Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien. Da unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: -4-
der Ermächtigung 2015 keine Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder
hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten ausgegeben wurden, wird das Bedingte
Kapital 2015 nicht mehr benötigt und aufgehoben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
I. Aufhebung der Ermächtigung vom 30. April 2015
Die von der Hauptversammlung am 30. April 2015
(Tagesordnungspunkt 13) beschlossene
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und anderen hybriden
Schuldverschreibungen (die Genussrechte und
hybriden Schuldverschreibungen mit oder ohne
Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht)
wird für die Zeit ab Wirksamwerden der
nachfolgend unter II. zu beschließenden
neuen Ermächtigung aufgehoben.
II. Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten und
anderen hybriden Schuldverschreibungen, welche
die Anforderungen an die aufsichtliche
Anerkennung als zusätzliches Kernkapital
('Additional Tier 1 Capital - AT1 Capital')
erfüllen
1. Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag;
Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 21.
Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder den Namen lautende
Genussrechte mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung auszugeben. Der
Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum
21. Mai 2024 anstelle von oder neben
Genussrechten einmalig oder mehrmals
andere hybride Finanzinstrumente mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die
die nachstehenden Anforderungen erfüllen,
aber rechtlich möglicherweise nicht als
Genussrechte einzuordnen sind, soweit
ihre Begebung etwa wegen der
gewinnabhängigen Verzinsung oder aus
anderen Gründen der Zustimmung der
Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf
(diese Instrumente werden im Folgenden
'hybride Schuldverschreibungen' genannt,
die Genussrechte und die hybriden
Schuldverschreibungen werden nachfolgend
zusammenfassend auch 'Finanzinstrumente'
genannt). Der Gesamtnennbetrag der im
Rahmen dieser Ermächtigung begebenen
Finanzinstrumente darf insgesamt Euro
5.000.000.000,00 nicht überschreiten.
2. Währung; Ausgabe durch
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften;
Anerkennung als zusätzliches Kernkapital
oder sonstige bankaufsichtsrechtliche
Eigenmittel; Gegenleistung
a) Die Finanzinstrumente können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in einer
ausländischen gesetzlichen
Währung, beispielsweise eines
OECD-Landes, ausgegeben werden.
b) Die Finanzinstrumente können durch
unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschafte
n der Commerzbank
Aktiengesellschaft
(Konzernunternehmen i.S.v. § 18
Absatz 1 AktG) im In- und Ausland
ausgegeben werden. Für den Fall
der Ausgabe der Finanzinstrumente
durch
Mehrheitsbeteiligungsgesellschafte
n wird der Vorstand ermächtigt,
für die Commerzbank
Aktiengesellschaft in
aufsichtsrechtlich zulässiger
Weise die Garantie für die
Rückzahlung der Finanzinstrumente
abzugeben und seinerseits dem
Konzernunternehmen bis zur Höhe
der Emission des
Konzernunternehmens nicht
übertragbare gleichartige
Finanzinstrumente zu gewähren. In
diesem Fall wird lediglich das
Volumen der von dem
Konzernunternehmen begebenen
Finanzinstrumente auf den unter 1.
a) genannten Höchstbetrag
angerechnet. Das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die an das
Konzernunternehmen begebenen
Finanzinstrumente wird
ausgeschlossen.
c) Die Finanzinstrumente sind zur
Schaffung zusätzlichen
Kernkapitals (Additional Tier 1
Capital - AT1 Capital) oder
anderer bankaufsichtsrechtlicher
Eigenmittel zu begeben.
d) Die Gegenleistung für die Ausgabe
der Finanzinstrumente kann
außer in Geld auch in von der
Gesellschaft bestimmten
werthaltigen Sachleistungen,
insbesondere auch in Form
bestehender Schuldverschreibungen
oder Genussrechte, die durch die
neuen Instrumente ersetzt werden
sollen, erbracht werden.
3. Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss
a) Die Finanzinstrumente sind den
Aktionären der Commerzbank
Aktiengesellschaft grundsätzlich zum
Bezug anzubieten. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die
Finanzinstrumente von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder
diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1
AktG gleichstehenden Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären der Commerzbank
Aktiengesellschaft zum Bezug
anzubieten. Werden die
Finanzinstrumente von einer
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
der Commerzbank Aktiengesellschaft
ausgegeben, so hat die Commerzbank
Aktiengesellschaft das Bezugsrecht
der Aktionäre entsprechend
sicherzustellen.
b) Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Finanzinstrumente
auszuschließen,
aa) für Spitzenbeträge;
bb) soweit der
Bezugsrechtsausschluss
erforderlich ist, um den
Inhabern von zu einem früheren
Zeitpunkt ausgegebenen
Finanzinstrumenten (mit
Wandlungs- oder Optionsrechten
oder -pflichten) in dem Umfang
ein Bezugsrecht zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts
(bzw. nach Erfüllung einer
entsprechenden Wandlungs- oder
Optionspflicht) zustehen
würde;
cc) soweit die Finanzinstrumente
gegen Barzahlung ausgegeben
werden und obligationsähnlich
ausgestaltet sind, d.h. (i)
keine Mitgliedschaftsrechte in
der Commerzbank
Aktiengesellschaft begründen,
(ii) keine Beteiligung am
Liquidationserlös der
Commerzbank Aktiengesellschaft
gewähren und (iii) die Höhe
der Verzinsung nicht auf der
Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der
Dividende der Commerzbank
Aktiengesellschaft berechnet
wird. Außerdem muss in
diesem Fall der Ausgabepreis
(Verzinsung und Ausgabebetrag)
der Finanzinstrumente den zum
Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen
entsprechen bzw. darf diese
nicht wesentlich
unterschreiten;
dd) soweit die Finanzinstrumente
gegen Sachleistung ausgegeben
werden.
4. Ermächtigung zur Festlegung weiterer
Einzelheiten der Finanzinstrumente
Der Vorstand wird ermächtigt, im
vorgenannten Rahmen die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Finanzinstrumente, insbesondere
Zeitpunkt, Volumen, Zinssatz, Art der
Verzinsung, Ausgabebetrag, Laufzeit und
Stückelung - im Fall der Ausgabe der
Finanzinstrumente durch
Konzerngesellschaften mit der Zustimmung
ihrer Organe - festzulegen.
III. Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015
Das von der Hauptversammlung am 30. April 2015
beschlossene und in § 4 Absatz 4 der Satzung
enthaltene Bedingte Kapital 2015 wird für die
Zeit ab Wirksamwerden der vorstehend zu
beschließenden Ermächtigung 2019
aufgehoben.
IV. Satzungsänderung
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird aufgehoben.
Sofern die Hauptversammlung die unter
Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene
Satzungsänderung beschließt, wird aus dem
unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen neuen
Absatz 5 der Absatz 4 des § 4 der Satzung.
*Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Derzeit besteht ein genehmigtes Kapital, das nur noch bis zum 29. April 2020 läuft (Genehmigtes Kapital 2015 gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung). Um dem Vorstand die notwendige Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren, soll die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals neu strukturiert werden. An Stelle des genannten genehmigten Kapitals sollen zwei neue Ermächtigungen für Kapitalerhöhungen in Höhe von Euro 500.943.054,00 und Euro 125.235.763,00 (zusammen also bis zu Euro 626.178.817,00) mit einer Laufzeit jeweils bis zum 21. Mai 2024 erteilt werden (Genehmigtes Kapital 2019/I gemäß Tagesordnungspunkt 7 und Genehmigtes Kapital 2019/II gemäß Tagesordnungspunkt 8). Dadurch wird der Vorstand wieder in die Lage versetzt, über den vollen Ermächtigungszeitraum von 5 Jahren die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Die beiden neuen Ermächtigungen vergrößern zusammen das bisher zur Verfügung stehende Volumen geringfügig von 45,45 % auf 50 % des bestehenden Grundkapitals. Zugleich wird aufgrund der ersatzlosen Aufhebung des Bedingten Kapitals von 45,45 % des bestehenden Grundkapitals (Tagesordnungspunkt 9) der Ermächtigungsrahmen für Kapitalmaßnahmen stark reduziert. Die nachfolgend erläuterten Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses entsprechen - zusammen mit der Ergänzung durch das Genehmigte Kapital 2019/II - im Wesentlichen dem derzeit bestehenden Genehmigten Kapital 2015. Die neuen Aktien, die aufgrund der unter den Tagesordnungspunkten 7 und 8 zu beschließenden Ermächtigungen ausgegeben werden, werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Bei dem Genehmigten Kapital 2019/I und dem Genehmigten Kapital 2019/II ist jedoch - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - auch ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten Fällen möglich: Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge (Tagesordnungspunkte 7 und 8) - Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne diese Möglichkeit würde die technische Durchführung der Emission unter Umständen erheblich erschwert. Etwaige Spitzenbeträge werden zu Börsenkursen verwertet. Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von Belegschaftsaktien (Tagesordnungspunkt 7) - Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien als sog. Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 15.000.000,00 ausgegeben werden. Der Ausgabebetrag wird auf Basis des Börsenkurses der Commerzbank-Aktie festgelegt. Dabei kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewährt werden, die in einem angemessenen Verhältnis zu dem Vorteil eines Belegschaftsaktienprogramms für das Unternehmen sowie zu einer gegebenenfalls bestehenden Sperrfrist oder zu vereinbarenden Mindesthaltedauer steht. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter ist ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und Mitarbeitermotivation. Zugleich wird die Übernahme von Mitverantwortung gefördert. Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke der Ausgabe von Belegschaftsaktien, auch in Anbetracht eines möglichen Verwässerungseffekts, für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären verhältnismäßig. Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten (Tagesordnungspunkt 8) - Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten eröffnet die Möglichkeit, die Inhaber dieser Rechte gegen Verwässerung durch eine nachfolgende Kapitalerhöhung zu schützen. Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand die Wahl zwischen beiden Gestaltungsvarianten. Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen (Tagesordnungspunkt 8) - Durch die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie andere Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von neuen Commerzbank-Aktien zu erwerben. Der Vorstand erhält somit die Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Nicht selten ergibt sich in den Verhandlungen die Notwendigkeit oder ein auch beiderseitiges Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung (auch) neue Commerzbank-Aktien anbieten zu können. Zugleich liegt der Erwerb von Wirtschaftsgütern gegen die Überlassung von Aktien auch im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft: Anders als eine Geldzahlung schont die Ausgabe neuer Aktien die Liquidität und stellt damit häufig die günstigere Finanzierungsform dar. Außerdem soll der Vorstand beispielsweise auch berechtigt sein, das Genehmigte Kapital 2019/II mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszunutzen, um Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstige Dritte, anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch die Möglichkeit, im Rahmen von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur, Kernkapital zu schaffen. - Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft außerdem die Möglichkeit geben, Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) gegen die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder Konzernunternehmen auszugeben. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien gegen Einbringung variabler Vergütungsbestandteile an den berechtigten Personenkreis liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie bietet die Möglichkeit einer leistungsgerechten Entlohnung, die die Liquidität des Unternehmens nicht belastet, seinen Risiken Rechnung trägt und sein Eigenkapital stärkt. Die Berechtigten übernehmen zugleich finanzielle Mitverantwortung. Bei der Festlegung des Ausgabepreises darf gegenüber dem Börsenkurs allenfalls ein geringfügiger Abschlag vorgenommen werden, um den Mitarbeitern einen Anreiz zu bieten, variable Vergütungsbestandteile in die Gesellschaft einzubringen. Die Ausgabe der Aktien kann auch unter Zwischenschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmens vorgenommen werden. Durch diese Vorgehensweise wird die technische Abwicklung der Aktienausgabe erleichtert. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des Genehmigten Kapitals 2019/II notwendig ist und ob im Falle eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Wert der neuen Commerzbank-Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsguts steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt werden. Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (Tagesordnungspunkt 8) - Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dann
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April 15, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
