DJ DGAP-HV: Mainova Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Gesellschaftshaus des Palmengartens der Stadt Frankfurt am Main, Palmengartenstraße 11, 60325 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Mainova Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Mainova Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.05.2019 in Gesellschaftshaus des Palmengartens der
Stadt Frankfurt am Main, Palmengartenstraße 11, 60325 Frankfurt am Main
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-15 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Mainova Aktiengesellschaft Frankfurt am Main - ISIN
DE0006553464 -
- WKN 655 346 - - ISIN DE0006553407 -
- WKN 655 340 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, den 29. Mai 2019,
um 10:00 Uhr
(Einlass ab 09:00 Uhr), im Gesellschaftshaus
des Palmengartens der Stadt Frankfurt am Main,
Palmengartenstraße 11,
60325 Frankfurt am Main
Tagesordnung
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten
Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts der Mainova
Aktiengesellschaft und des Konzerns
einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1
und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB)
sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils
für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss bereits gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung
keine Beschlussfassung.
Die vorgenannten Unterlagen werden auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.mainova.de/hauptversammlung
veröffentlicht und in der Hauptversammlung
ausgelegt und näher erläutert.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Jahresabschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschusses
vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Jahresabschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 zu wählen.
Der Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschuss
hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014
ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz
6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.
5. *Neuwahl des Aufsichtsrats*
Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner endet mit Ablauf der
Hauptversammlung am 29. Mai 2019, so dass eine
Neuwahl durch die Hauptversammlung erforderlich
ist.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG), § 7
Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 in Verbindung mit Satz 2
und Abs. 2 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes
(MitbestG) und § 8 Abs. 1 der Satzung aus
zwanzig Mitgliedern, und zwar aus zehn
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden (Anteilseignervertreter), und
zehn Mitgliedern, deren Wahl sich nach den
Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes richtet
(Arbeitnehmervertreter).
Zudem muss sich der Aufsichtsrat nach § 96 Abs.
2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen
(also mindestens sechs) und zu mindestens 30 %
aus Männern (also mindestens sechs)
zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Die
Anteilseignervertreter haben aufgrund eines mit
Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung
gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG
widersprochen, so dass der Mindestanteil für
diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und
der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen
ist. Von den jeweils zehn Sitzen der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat müssen daher jeweils mindestens
drei mit Frauen und mindestens drei mit Männern
besetzt sein. Mit der Nominierung von drei
Frauen und sieben Männern genügt der
nachfolgende Beschlussvorschlag dem
Mindestanteilsgebot von § 96 Abs. 2 Satz 1
AktG.
Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der
Satzung, soweit die Hauptversammlung nicht bei
der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden
Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat
einen kürzeren Zeitraum beschließt, bis
zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in
welchem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird. Eine Wiederwahl ist
statthaft.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend
unter a) bis j) genannten Personen jeweils für
die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 29.
Mai 2019 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, als
Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu
wählen:
(a) *Frau Gabriele Aplenz*, Prokuristin und
Leiterin der Hauptabteilung
Gesellschaftsrecht und Gremien der Thüga
Aktiengesellschaft, München,
(b) *Herrn Uwe Becker*, Bürgermeister und
Stadtkämmerer der Stadt Frankfurt am
Main, Frankfurt am Main,
(c) *Frau Prof. Dr. Daniela Birkenfeld*,
Stadträtin der Stadt Frankfurt am Main,
Frankfurt am Main,
(d) *Herrn Dr. Matthias Cord*,
Stellvertretender Vorsitzender des
Vorstands der Thüga Aktiengesellschaft,
München,
(e) *Herrn Peter Feldmann*,
Oberbürgermeister der Stadt Frankfurt am
Main, Frankfurt am Main,
(f) *Herrn Markus Frank*, Stadtrat der Stadt
Frankfurt am Main, Frankfurt am Main,
(g) *Frau Rosemarie Heilig*, Stadträtin der
Stadt Frankfurt am Main, Frankfurt am
Main,
(h) *Herrn Claus Möbius*, Stadtrat der Stadt
Frankfurt am Main, Frankfurt am Main,
(i) *Herrn Eugenio Muñoz del Rio*, Stadtrat
der Stadt Frankfurt am Main, Frankfurt
am Main,
(j) *Herrn Roger Podstatny*,
Stadtverordneter der Stadt Frankfurt am
Main, Frankfurt am Main.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer
5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 bei
allen Kandidaten versichert, dass diese das
erforderliche zeitliche Engagement, welches mit
der Tätigkeit im Aufsichtsrat der Mainova
Aktiengesellschaft verbunden ist, aufbringen
können.
Frau Gabriele Aplenz, Herr Uwe Becker, Frau
Prof. Dr. Daniela Birkenfeld, Herr Dr. Matthias
Cord, Herr Markus Frank und Frau Rosemarie
Heilig sind bereits gegenwärtig Mitglieder des
Aufsichtsrats der Mainova Aktiengesellschaft.
Herr Uwe Becker, Herr Peter Feldmann und Herr
Claus Möbius sind Mitglieder des Aufsichtsrats
der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH,
Frankfurt am Main, die mit 75,2 % an der
Mainova Aktiengesellschaft beteiligt ist und
mit dieser einen Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen hat.
Herr Uwe Becker ist Bürgermeister und
Stadtkämmerer, Herr Peter Feldmann
Oberbürgermeister, Frau Prof. Dr. Daniela
Birkenfeld, Herr Markus Frank, Frau Rosemarie
Heilig, Herr Claus Möbius sowie Herr Eugenio
Muñoz del Rio sind Stadträte und Herr Roger
Podstatny ist Stadtverordneter der Stadt
Frankfurt am Main, die 100 % an der Stadtwerke
Frankfurt am Main Holding GmbH hält, die
wiederum mit 75,2 % an der Mainova
Aktiengesellschaft beteiligt ist und mit dieser
einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen
hat.
Herr Dr. Matthias Cord ist Stellvertretender
Vorsitzender des Vorstands und Frau Gabriele
Aplenz ist Prokuristin und Leiterin der
Hauptabteilung Gesellschaftsrecht und Gremien
der Thüga Aktiengesellschaft, München, die mit
24,5 % am Grundkapital der Mainova
Aktiengesellschaft beteiligt ist.
Im Übrigen stehen die vorgeschlagenen
Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats
in keinen nach der Empfehlung der Ziffer 5.4.1
Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017
offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zu der Mainova
Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen,
den Organen der Mainova Aktiengesellschaft oder
einem wesentlich an der Mainova
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär.
Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass Herr
Uwe Becker Vorsitzender und Herr Peter Feldmann
Mitglied des Aufsichtsrats der Gas-Union GmbH,
Frankfurt am Main, an deren Stammkapital die
Mainova Aktiengesellschaft mit 34,27 %
beteiligt ist, ist.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
Rein vorsorglich wird des Weiteren darauf
hingewiesen, dass Herr Peter Feldmann Mitglied
des Aufsichtsrats der Thüga Holding GmbH & Co.
KGaA, München, ist, an deren Stammkapital die
Mainova Aktiengesellschaft mit 20,53 %
beteiligt ist. Die Thüga Holding GmbH & Co.
KGaA hält wiederum - auch über die CONTIGAS
Deutsche Energie-Aktiengesellschaft, München -
insgesamt 100 % der Thüga Aktiengesellschaft.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
7. Februar 2017 wird darauf hingewiesen, dass
Herr Peter Feldmann den Mitgliedern des
Aufsichtsrats seitens der Anteilseigner im
Falle seiner Wahl als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung von
Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar
2017 im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten (Lebenslauf gemäß Ziffer 5.4.1
Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex
in der Fassung vom 7. Februar 2017 und Mandate
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG) sind in der Anlage zu Tagesordnungspunkt
5 aufgeführt.
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mainova
Aktiengesellschaft und der Energy Air GmbH,
Frankfurt am Main*
Die Mainova Aktiengesellschaft hat mit ihrer
hundertprozentigen Tochtergesellschaft, der
Energy Air GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main,
am 4. April 2019 einen Gewinnabführungsvertrag
geschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mainova
Aktiengesellschaft und der Energy Air GmbH vom
4. April 2019 zuzustimmen.
Unternehmensgegenstand der Energy Air GmbH ist
der Handel mit Energie, die Versorgung der
Kunden am Standort Flughafen Frankfurt Main mit
Strom, Wärme und Kälte, die Erbringung von
Energiedienstleistungen und die Beteiligung an
versorgungswirtschaftlichen
Infrastrukturprojekten für Verkehrsflughäfen
und luftfahrtnahe Unternehmen. Die Mainova
Aktiengesellschaft hat von der Fraport AG,
Frankfurt am Main, mit Wirkung zum 1. Januar
2019 sämtliche Geschäftsanteile an der Energy
Air GmbH erworben, um die Energieversorgung der
Kunden am Standort Flughafen Frankfurt Main zu
übernehmen.
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Mainova Aktiengesellschaft ("Organträgerin")
und der Energy Air GmbH ("Organgesellschaft")
hat folgenden Wortlaut:
_"Präambel_
_Die Mainova Aktiengesellschaft ist am
Stammkapital der Energy Air GmbH in Höhe
von 52.000,-- EUR (in Worten: Euro
zweiundfünfzigtausend) mit einem
Geschäftsanteil in Höhe von 100 % des
Stammkapitals beteiligt und verfügt über
sämtliche Stimmrechte. Das Geschäftsjahr
der Energy Air GmbH entspricht dem
Kalenderjahr._
_Zwischen der Mainova Aktiengesellschaft
und der Energy Air GmbH wird der folgende
Gewinnabführungsvertrag geschlossen:_
_§ 1 Gewinnabführung_
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet
sich, ihren ganzen Gewinn an die
Organträgerin abzuführen.
Vorbehaltlich einer Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2
ist der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss,
vermindert um einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr und
um den Betrag, der in die
gesetzliche Rücklage einzustellen
ist sowie um den nach § 268 Abs. 8
HGB ausschüttungsgesperrten Betrag
abzuführen. § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung gilt
entsprechend.
(2) Mit Zustimmung der Organträgerin
kann die Organgesellschaft Beträge
aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen gemäß §
272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen
der Organträgerin aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung
vorvertraglich gebildeter anderer
Gewinnrücklagen sowie
vorvertraglicher Gewinnvorträge ist
ausgeschlossen. Die Auflösung und
Abführung von Kapitalrücklagen (§
272 Abs. 2 HGB) und von gesetzlichen
Gewinnrücklagen ist in jedem Fall
ausgeschlossen.
_§ 2 Verlustübernahme_
_Die Organgesellschaft und die
Organträgerin vereinbaren eine
Verlustübernahme entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung._
_§ 3 Gewinnermittlung_
_Gewinn und Verlust sind nach Maßgabe
der handelsrechtlichen Vorschriften unter
Beachtung der für die Körperschaftsteuer
jeweils geltenden Vorschriften zu
ermitteln._
_§ 4 Wirksamwerden und Dauer des
Vertrages_
(1) _Der Vertrag wird unter dem
Vorbehalt der Zustimmung der
Hauptversammlung der Organträgerin
und der Gesellschafterversammlung
der Organgesellschaft geschlossen.
Er wird mit Eintragung in das
Handelsregister der
Organgesellschaft wirksam und gilt
rückwirkend für das im Jahr der
Eintragung laufende Geschäftsjahr._
(2) Der Vertrag wird bis zum Ablauf des
31. Dezember 2023, mindestens aber
für fünf Jahre beginnend mit dem der
Eintragung im Handelsregister
zugrunde liegenden Geschäftsjahr
gemäß Abs. 1 Satz 2 fest
geschlossen. Der Vertrag verlängert
sich jeweils unverändert um ein
Jahr, wenn er nicht spätestens sechs
Monate vor seinem Ablauf von einem
Vertragspartner schriftlich zum Ende
des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft gekündigt wird.
Für die Einhaltung der Frist kommt
es auf den Zeitpunkt des Zugangs des
Kündigungsschreibens bei der jeweils
anderen Gesellschaft an.
(3) _Die Kündigung bedarf der
Schriftform._
(4) _Das Recht zur Kündigung aus
wichtigem Grund bleibt unberührt._
_§ 5 Schlussbestimmungen_
(1) _Änderungen und Ergänzungen
dieses Vertrages bedürfen der
Schriftform, soweit nicht gesetzlich
eine strengere Form vorgesehen ist.
Dies gilt auch für die Aufhebung der
Schriftform._
(2) Sollten Bestimmungen dieses
Vertrages oder eine künftig in ihn
aufgenommene Bestimmung ganz oder
teilweise nicht rechtswirksam oder
durchführbar sein oder ihre
Rechtswirksamkeit oder
Durchführbarkeit später verlieren,
soll hierdurch die Gültigkeit der
übrigen Bestimmungen des Vertrages
nicht berührt werden. Das gleiche
gilt, soweit sich herausstellen
sollte, dass der Vertrag eine
Regelungslücke enthält. Anstelle der
unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung oder zur Ausfüllung der
Lücke soll eine angemessene Regelung
gelten, die, soweit rechtlich
möglich, dem am nächsten kommt, was
die Vertragsparteien gewollt haben
würden, wenn sie bei Abschluss
dieses Vertrages oder bei der
späteren Aufnahme der Bestimmungen
den Punkt bedacht hätten. Dies gilt
auch, wenn die Unwirksamkeit einer
Bestimmung auf einen in dem Vertrag
vorgeschriebenen Maß der
Leistung oder Zeit beruht. Es soll
dann ein dem Gewollten möglichst
nahe kommendes, rechtlich zulässiges
Maß der Leistung oder Zeit als
vereinbart gelten."
Da die Mainova Aktiengesellschaft alleinige
Gesellschafterin der Energy Air GmbH ist, ist ein
Ausgleich gemäß § 304 AktG und eine Verpflichtung
zur Abfindung gemäß § 305 AktG für
außenstehende Gesellschafter nicht vorzusehen
(vgl. § 304 Abs. 1 Satz 3 AktG). Aus demselben Grund
ist auch eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrages
gemäß § 293b AktG durch einen Vertragsprüfer nicht
erforderlich.
Die Gesellschafterversammlung der Energy Air GmbH wird
über den Gewinnabführungsvertrag am 29. Mai 2019
beschließen.
Der Vorstand der Mainova Aktiengesellschaft und die
Geschäftsführung der Energy Air GmbH haben gemäß §
293a AktG einen gemeinsam Bericht erstattet, in dem der
Abschluss des Gewinnabführungsvertrages und der
Gewinnabführungsvertrag im Einzelnen rechtlich und
wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind
folgende Unterlagen über unsere Internetseite unter
http://www.mainova.de/hauptversammlung
zugänglich:
* Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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